个人独资企业能否直接改制变更为有限责任公司

有网友问?能否从无限责任直接变更为有限责任?本网主专门咨询过浙江省工商行政管理局。答案是否定。个人独资企业和公司分别受个人独资企业法和公司法的调整，主要是保护债权人的问题，因此，相互不能变更，只能是一个注销一个新设立。但是实情情况中有的个人独资企业虽然投资款只有区区几万元，但是由于经营得当，经过几年的发展，资产上百万，而且购置了土地并建造厂房，由于交易习惯，个人独资企业性质影响对外拓展，如果注销该个人独资企业，由于土地及房产增值，要缴纳土地增值税，这势必影响新设立公司的现金流问题。以个人独资企业的土地、房产作为投资资产，注入新设立公司，根据中国现行的税收法规，可以享受有关土地增值税、营业税减免政策，但是个人独资企业在有关业务注入新设立的公司的情况下，再也不实际经营，还有按每月向国家零申报，浪费社会资源。在民事诉讼案件中，个人独资企业不能做为被告，是以投资者作为被告，在有关法律文书列上该个人独资企业字号。而国有独资企业、集体企业能改制为有限责任公司。本网主认为，个人独资企业在理论上也可以改制为有限责任公司:具体思路如下:一、聘请评估公司，对个人独资企业某一基准点的资产，包括债权债务进行界定、评估，评估净资产的价值。二、聘请会计师事务所，对投资者所有的个人独资企业的净资产进行验资，当然也可以增加股东和投资，为了保护原个人独资企业债权人的利益，因为承担无限责任，会计师事务所在验资报告上对个人独资企业的投资者承担原个人独资企业的债务担保进行披露。三、在工商登记过程当中，需补充一份以上担保书存于工商档案。当然，注册会计师协会在相应的行业规范《独立审计事务公告-验资》进行修改，刑法上也对中介行业出具虚假的评估报告，验资报告做出了处罚。因此，在操作过程当中，主要是能保证原个人独资企业投资者对原个人独资企业承担保证偿还责任文件的真实性，在相应的规范修改后，个人独资企业直接改制变更为有限责任公司是可行的。以上操作可能牵扯到各个单位责任利益问题，实施起来有点难度，最简单的办法就是国家立法部门制定义务性规范--个人独资企业改制成有限责任公司后，投资者对原个人独资企业债务承担连带责任。这样，既保障了债权人的利益，又有于企业做大做强，增加社会财富。