股权收购意向书及保密协议

股权收购意向书

甲方（转让方）：

住所：

乙方（受让方）：

住所：

甲乙双方经友好协商，就甲方向乙方转让其持有的有限公司（下称：目标公司）100%股权的相关事宜达成本意向书，以资共同遵守。

一、股权转让意向

1、甲乙双方经协商，意向同意由甲方转让乙方持有目标公司100%的股权。甲方促使其成员各自放弃优先购买目标公司股权的权利。

2、甲乙双方同意股权转让价格定于目标公司净资产额的 - 倍之间。其最终股权转让价格将在尽职调查及委托审计完成后，由甲、乙双方根据该等调查及审计结果协商确定。

二、声明和保证

1、甲方保证在签订本意向书时，目标公司拥有的资产未设置任何抵押、质押等他项权利，未被任何司法机关查封。甲方持有的目标公司股权未设置任何质押等他项权利，未被任何司法机关查封。

2、甲方保证目标公司未对除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的担保。

3、甲方声明，在本意向书签订后，甲方保证不会擅自采取任何方式处置目标公司的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。如确需处置则事先应书面通知乙方。

4、甲方保证其向乙方提供的目标公司全部材料，包括但不限于财务情况、公司工商登记情况、资产情况等。

5、乙方为签订本意向书，已按照其章程召开股东会或董事会，并形成了同意受让的有效决议。

6、甲方承诺，在本意向书签订后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

7、甲乙双方声明和保证：保证诚信履行本意向书及其附件，依约严格履行相关义务。

三、程序安排

1、本意向书签订后10日内为犹豫期，甲乙双方均可基于自己的独立判断全面评估本意向书的风险并自由决定是否继续履行本意向协议书。

2、如在上述犹豫期内，甲乙双方均未向对方书面提出终止本意向协议书，则犹豫期届满后10个工作日内，甲方即安排目标公司接受甲乙双方共同委托的审计单位就目标公司的财务状况及净资产额进行不超过10个工作日的审计及调查。

3、乙方在目标公司接受审计及调查前，应同甲方签订作为本意向书附件的《保密协议》并向甲方支付120万元作为保证金。如完成收购，则该保证金转为股权转让款，如最终未能完成收购且乙方未违反本意向书及附件，则该保证金应当全额退还给甲方。

4、完成审计及调查后，甲、乙双方对转让价格及其它条件进行协商，协商成功的，双方签订正式的《股权转让协议》；协商不成的，任何一方均可解除本意向书。

四、或有债务及新债务

1、甲方在此确认：将在乙方委托审计时向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目标公司并不存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由，甲方对未被披露但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务（以下简称“或有债务”）向乙方承担等额的返还赔偿责任。

2、甲方在此确认：除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至股权转让日，目标公司如发生任何新的债务或费用支出（简称“新债务”），甲方应实时书面通知乙方，并得到乙方的确认且股权转让价格随之调整，否则，由甲方承担。

五、收购方式

1、甲乙双方同意，乙方将以现金方式完成甲方在目标公司的股权收购。

2、如确定收购，乙方应按照下列时间支付股权转让价款：

A.

B.

3、甲方与乙方签订《股权转让协议》的同时，应当与乙方同时签订包含下列条款的劳动合同：

A.

B.

六、违约责任

1、除双方另有约定外，任何一方不按本意向书及附件的的相关条款履行义务均视为违约，违约方应承担违约金人民币100万元。如造成的损失大于该约定的违约金的，则由违约方予以补足。

2、一方违反本意向书约定（包括但不限于故意隐瞒/违反本意向书约定相关的事实；在签订本意向书后故意不履行相关约定，或者单方解除本意向书），另一方有权要求该方继续履行本意向书。

七、其它

1、本意向书未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。

2、本意向书履行过程中如发生争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向人民法院起诉。

3、本意向书一式两份，经甲、乙双方共同签署后生效。甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。

4、本协议附件与本意向书一并签署，是本意向书的必要组成部分，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

附件：

保密协议

甲方：

地址：

乙方：

地址：

鉴于：

1、在乙方意图收购甲方在有限公司（以下简称：目标公司）股权期间，乙方将会从甲方以书面或口头形式接收某些非公开的、保密的、与目标公司财务、产品或技术有关的专有信息和资料；

2、乙方同意在本协议项下，并依本协议规定，对上述非公开的、保密的、与目标公司财务、产品或技术有关的专有信息和资料予以保密。

为此，双方达成协议如下：

第一条、专有信息的定义

本协议所称的“专有信息”是指乙方从甲方接受到的、与目标公司的财务、产品或技术相关的所有信息和资料。包括但不限于财务信息、客户信息、价格信息、人力资源信息、产品或技术图纸、数据、模型、样品、草案、方法等。“

第二条、保密义务

乙方应对从甲方处收到的目标公司专有信息承担如下保密义务：

1、对目标公司的专有信息严格保密，非经甲方事先书面同意，乙方不得自行使用或向任何第三方披露该等信息

2、乙方对甲方所透露的专有信息严格保密，保护的程度不低于乙方保护自己的专有信息。但无论如何，乙方对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业保护自己的专有技术的保护程度。