XX资源集团产业整合初步方案
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他公司 •商流中心起协调， 以及统一对外谈判等
事宜 •具体经营有各商流
企业自我管理
药品生产企业独立经营
项目启动会
•产权属于集团的三个 药厂经营目标由其董 事会决定；集团和中 蒙药进入董事会进行 管理；日常生产经营 由药厂自我决定 •亿利药业分公司的生 产经营直接由中蒙药 事业集团负责 •各药厂成立独立的销 售部门；产品可以通 过中蒙药事业集团的 商流中心销售；也可 以通过本地其他药品 流通企业销售
xx资源集团产业整合初步方案
目录
一、中蒙药事业集团 二、精细化工事业集团 三、基础产业事业集团
项目启动会
中蒙药事业部现有产权及管理关系图
尹诚国
刘文明
杨永林
项目启动会
王永华
股 份 投 资
集 团 投 资
高 科 研 究 所
亿 利 科 技 药 业 分 公 司
绿 金 生 物 科 技
亿
内
利
蒙
科丽古
技生亿
甘中利
证监会对A股上 市公司分拆资 产海外上市的 监管趋于严格
治理结构
•《拟发行上市公司改制重组指导意见》规定，拟发 行上市公司的资产、人员、机构、财务应做到独立完 整
项目启动会
母公司的赢利状况和子公司资产权重将成为上市公司境 外分拆上市审批成功与否的重要指标
2003年证监会否决 长生生物海外上市， 这是自2000年10月 同仁堂（600085）
分拆同仁堂科技 （8069，HK）在创 业板上市以来，国 内企业分拆境外上 市时，第一次受到 来自中国证监会— —第一道关卡的阻
拦
长春高新(000661)
长
春
华
长
金
康
生
赛
制
生
药
药
物
业
• 长春高新近几年每年只有几百万元 的净利润，2003年一季度更亏损近 135万元 •2002年，长生生物主营收入对母公 司的贡献率约为30%，净利润的贡献 率更在100% •母公司亏损，而子公司长生生物资产 和利润占母公司资产和利润的比重过 大，证监会担心亏损公司的优质资产 去境外上市，会恶化母公司的赢利能 力，影响Ａ股市场中小投资者的利益 •另外港股全流通，亏损公司分拆资产 香港上市，就有管理层套现的嫌疑。 这是中国证监会做法的合理性之一
草药医
分材药
公
公
司
司
北 京 信 海 丰 园
鄂
市 亿 利 医 药 公
陕 西 华 信
亿 利 大 药 房
司
综 管 办
兰 州 和 盛 堂
库 仑 蒙 药 厂
包 头 圣 惠
中蒙药事业集团将形成几大产业中心
项目启动会
中蒙药事业集团
研发
股 份 投 资
集 团 投 资
高 科 研 究 所
中药原料
药品生产中心
亿 利 科丽 技生 甘中 草药 分材 公 司
实施分拆上市对公司治理的积极影响表现在：
拓宽融资渠道 有效激励子公司管理层
解决投资不足的问题 子公司利益的最大化 使子公司的价值真正由市场来评判 压缩公司层阶结构 使核心业务和投资概念更显清晰 股东价值最大化的重要途径
项目启动会
项目启动会
分拆海外上市需要得到国内主管部门、A股股东、海外证 交所和国际投资者的认同，目前问题的核心是得到国内 主管部门的认同
•生产：Ａ股公司和科技公司是各自独立的
•销售：双方有明确的分工，Ａ股公司是科技 公司产品在中国销售的非独家代理，科技公 司是Ａ股公司产品在中国以外地区销售的非 独家代理
•研发：科技公司的科研基础虽然来自于同仁 堂制药二厂的科研部门，但科技公司将充分 利用香港在科技、资讯和人才等方面的优势， 建设香港科研基地。Ａ股公司的科研成果中 若有涉及科技公司四种剂型的成果，则以市 场公允价格优先向科技公司转让
高 科 研 究 所
高科研究所负责中 蒙药新品研发。以 后如果有需要，亿 利医药从事业集团 购买研发的新品专
利
中蒙药事业集团
药品生产中心
良咽产品
亿
内
利
蒙
科
古
技
亿
药
利
业
医
分
药
公
公
司
司
签订长期代加工合 同，由药业分公司 代理加工内蒙古亿
利医药的产品
•产品：和股份的产品有明 确区分，目前是良咽系列， 以后逐步引入其他产品 •生产：由药业分公司代理 加工（可以是非独家代理）， 签订长期合同 •销售：亿利医药负责自己 产品的销售；股份公司的药 品销售通过医药流通企业独 立销售 •研发：利用北京资金和人 才优势，逐步建立自己研发 机构；股份研发的新品中， 若有涉及亿利医药产品的成 果，则以市场公允价格优先 向亿利医药转让
据知情人士透露，证监会短期内将推出新措施，限制A股公司分拆子公司到海外上市。据称， 若子公司占母公司的ห้องสมุดไป่ตู้资产、营业额或盈利超过30%，在新规定下将不能获准分拆上市
项目启动会
分拆资产海外上市，需要充分考虑母子公司避免同业竞 争和关联交易的问题
北京同仁堂股份有限公司 （600085）
同仁堂科技
同同进研 仁仁出发 堂堂口中 制中分心 药药公 二提司 厂炼
商流中心独立运作，负责进货和销售
中蒙药事业集团
药品生产中心
兰 州 和 盛 堂
库 仑 蒙 药 厂
包 头 圣 惠
亿 利 科 技 药 业
分
公
司
商流中心
鄂
北 京 信 海 丰 园
市 亿 利 医 药 公
陕 西 华 信
亿 利 大 药 房
司
部分药品生产企业 的产品可以通过流 通企业进行销售
项目启动会
•初期在事业集团下 设一个商流中心统一 管理这四家商流企业； 后期可以考虑成立控 股公司或由四个商流 企业中的一家控股其
厂
•主营业务：Ａ股公司是中成药的科研、生产 和销售；科技公司以实现中药现代化和国际 化的目标，是A股公司战略的组成部分
•产品品种：各有侧重。科技公司的产品为： 冲剂、滴丸、片剂和软胶囊等能被海外投资 者接受的、能与西药产品竞争的新型产品， 如感冒清热冲剂、六味地黄丸、牛黄解毒片 等；Ａ股公司的产品类别为：丹丸、粉剂、 药膏、药丸、药酒等传统中成药产品
法律依据
• 《公司法》第182条、183条的规定，明确了公司分 立具有合法性
分拆的要求
• 《拟发行上市公司改制重组指导意见》第十六条明 确规定，未经特别批准，同一企业集团内不得组建业 务相同或相关联的二家以上上市公司
同业竞争和 关联交易
• 《拟发行上市公司改制重组指导意见》第24条到第 32条明确规定拟发行上市公司和母公司应该避免同业 竞争，减少并规范关联交易
绿
置换
金
到股
生
份公
物
司
科
技
亿 利 科 技 药 业 分 公 司
兰 州 和 盛 堂
库 仑 蒙 药 厂
包 头 圣 惠
良咽产品
内 蒙 古 亿 利 医 药 公 司
商流中心
鄂
北 京 信 海 丰 园
市 亿 利 医 药 公
陕 西 华 信
亿 利 大 药 房
司
项目启动会
良咽产品从股份公司独立，将来准备分拆海外上市
研发
事宜 •具体经营有各商流
企业自我管理
药品生产企业独立经营
项目启动会
•产权属于集团的三个 药厂经营目标由其董 事会决定；集团和中 蒙药进入董事会进行 管理；日常生产经营 由药厂自我决定 •亿利药业分公司的生 产经营直接由中蒙药 事业集团负责 •各药厂成立独立的销 售部门；产品可以通 过中蒙药事业集团的 商流中心销售；也可 以通过本地其他药品 流通企业销售
xx资源集团产业整合初步方案
目录
一、中蒙药事业集团 二、精细化工事业集团 三、基础产业事业集团
项目启动会
中蒙药事业部现有产权及管理关系图
尹诚国
刘文明
杨永林
项目启动会
王永华
股 份 投 资
集 团 投 资
高 科 研 究 所
亿 利 科 技 药 业 分 公 司
绿 金 生 物 科 技
亿
内
利
蒙
科丽古
技生亿
甘中利
证监会对A股上 市公司分拆资 产海外上市的 监管趋于严格
治理结构
•《拟发行上市公司改制重组指导意见》规定，拟发 行上市公司的资产、人员、机构、财务应做到独立完 整
项目启动会
母公司的赢利状况和子公司资产权重将成为上市公司境 外分拆上市审批成功与否的重要指标
2003年证监会否决 长生生物海外上市， 这是自2000年10月 同仁堂（600085）
分拆同仁堂科技 （8069，HK）在创 业板上市以来，国 内企业分拆境外上 市时，第一次受到 来自中国证监会— —第一道关卡的阻
拦
长春高新(000661)
长
春
华
长
金
康
生
赛
制
生
药
药
物
业
• 长春高新近几年每年只有几百万元 的净利润，2003年一季度更亏损近 135万元 •2002年，长生生物主营收入对母公 司的贡献率约为30%，净利润的贡献 率更在100% •母公司亏损，而子公司长生生物资产 和利润占母公司资产和利润的比重过 大，证监会担心亏损公司的优质资产 去境外上市，会恶化母公司的赢利能 力，影响Ａ股市场中小投资者的利益 •另外港股全流通，亏损公司分拆资产 香港上市，就有管理层套现的嫌疑。 这是中国证监会做法的合理性之一
草药医
分材药
公
公
司
司
北 京 信 海 丰 园
鄂
市 亿 利 医 药 公
陕 西 华 信
亿 利 大 药 房
司
综 管 办
兰 州 和 盛 堂
库 仑 蒙 药 厂
包 头 圣 惠
中蒙药事业集团将形成几大产业中心
项目启动会
中蒙药事业集团
研发
股 份 投 资
集 团 投 资
高 科 研 究 所
中药原料
药品生产中心
亿 利 科丽 技生 甘中 草药 分材 公 司
实施分拆上市对公司治理的积极影响表现在：
拓宽融资渠道 有效激励子公司管理层
解决投资不足的问题 子公司利益的最大化 使子公司的价值真正由市场来评判 压缩公司层阶结构 使核心业务和投资概念更显清晰 股东价值最大化的重要途径
项目启动会
项目启动会
分拆海外上市需要得到国内主管部门、A股股东、海外证 交所和国际投资者的认同，目前问题的核心是得到国内 主管部门的认同
•生产：Ａ股公司和科技公司是各自独立的
•销售：双方有明确的分工，Ａ股公司是科技 公司产品在中国销售的非独家代理，科技公 司是Ａ股公司产品在中国以外地区销售的非 独家代理
•研发：科技公司的科研基础虽然来自于同仁 堂制药二厂的科研部门，但科技公司将充分 利用香港在科技、资讯和人才等方面的优势， 建设香港科研基地。Ａ股公司的科研成果中 若有涉及科技公司四种剂型的成果，则以市 场公允价格优先向科技公司转让
高 科 研 究 所
高科研究所负责中 蒙药新品研发。以 后如果有需要，亿 利医药从事业集团 购买研发的新品专
利
中蒙药事业集团
药品生产中心
良咽产品
亿
内
利
蒙
科
古
技
亿
药
利
业
医
分
药
公
公
司
司
签订长期代加工合 同，由药业分公司 代理加工内蒙古亿
利医药的产品
•产品：和股份的产品有明 确区分，目前是良咽系列， 以后逐步引入其他产品 •生产：由药业分公司代理 加工（可以是非独家代理）， 签订长期合同 •销售：亿利医药负责自己 产品的销售；股份公司的药 品销售通过医药流通企业独 立销售 •研发：利用北京资金和人 才优势，逐步建立自己研发 机构；股份研发的新品中， 若有涉及亿利医药产品的成 果，则以市场公允价格优先 向亿利医药转让
据知情人士透露，证监会短期内将推出新措施，限制A股公司分拆子公司到海外上市。据称， 若子公司占母公司的ห้องสมุดไป่ตู้资产、营业额或盈利超过30%，在新规定下将不能获准分拆上市
项目启动会
分拆资产海外上市，需要充分考虑母子公司避免同业竞 争和关联交易的问题
北京同仁堂股份有限公司 （600085）
同仁堂科技
同同进研 仁仁出发 堂堂口中 制中分心 药药公 二提司 厂炼
商流中心独立运作，负责进货和销售
中蒙药事业集团
药品生产中心
兰 州 和 盛 堂
库 仑 蒙 药 厂
包 头 圣 惠
亿 利 科 技 药 业
分
公
司
商流中心
鄂
北 京 信 海 丰 园
市 亿 利 医 药 公
陕 西 华 信
亿 利 大 药 房
司
部分药品生产企业 的产品可以通过流 通企业进行销售
项目启动会
•初期在事业集团下 设一个商流中心统一 管理这四家商流企业； 后期可以考虑成立控 股公司或由四个商流 企业中的一家控股其
厂
•主营业务：Ａ股公司是中成药的科研、生产 和销售；科技公司以实现中药现代化和国际 化的目标，是A股公司战略的组成部分
•产品品种：各有侧重。科技公司的产品为： 冲剂、滴丸、片剂和软胶囊等能被海外投资 者接受的、能与西药产品竞争的新型产品， 如感冒清热冲剂、六味地黄丸、牛黄解毒片 等；Ａ股公司的产品类别为：丹丸、粉剂、 药膏、药丸、药酒等传统中成药产品
法律依据
• 《公司法》第182条、183条的规定，明确了公司分 立具有合法性
分拆的要求
• 《拟发行上市公司改制重组指导意见》第十六条明 确规定，未经特别批准，同一企业集团内不得组建业 务相同或相关联的二家以上上市公司
同业竞争和 关联交易
• 《拟发行上市公司改制重组指导意见》第24条到第 32条明确规定拟发行上市公司和母公司应该避免同业 竞争，减少并规范关联交易
绿
置换
金
到股
生
份公
物
司
科
技
亿 利 科 技 药 业 分 公 司
兰 州 和 盛 堂
库 仑 蒙 药 厂
包 头 圣 惠
良咽产品
内 蒙 古 亿 利 医 药 公 司
商流中心
鄂
北 京 信 海 丰 园
市 亿 利 医 药 公
陕 西 华 信
亿 利 大 药 房
司
项目启动会
良咽产品从股份公司独立，将来准备分拆海外上市
研发