公司治理讲义课件

1.2
公司治理来自百度文库象的基本特征
• 1.2.2股东与企业
–1.期限 –2.回报
• 在回报方面，股东在公司可取得两种回报：每
年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本 利得或损失。
–3.损失风险
• 损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。 –4.控制 • 股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对 公司与股东的关系会有很大的影响。
• 1.2.4董事与企业
–1.期限 • 一般的公司董事都有确定的任期，并有明确 的绩效考评目标。 –2.回报 • 公司执行董事的回报包括固定报酬与浮动报 酬两部分。
1.2
公司治理对象的基本特征
–3.损失风险
• 公司执行董事面临的损失风险是公司经营不确 定可能导致他的自身价值的贬损，而独立董事
与外部董事面临的损失风险则是公司治理方面
• 控制经理利益的恶性膨胀而损害公司利益问
题，现代公司一般采取两种做法：①激励
• ②制裁
1.2
公司治理对象的基本特征
• 1.2.6员工与企业
“社会人”假定。
1.1
公司治理概述
• 以下5种不同的人类行为模型，是在社会科
学文献和公众讨论中得到广泛引证的（尽管 通常并没有明确指出和说明）：
1.1
公司治理概述
• 下面分别进行介绍：
• （1）足智多谋的、具有评估能力的最大化模型 • （2）经济（或货币最大化）模型（人类行为的 经济模型） • （3）社会学（社会牺牲品）模型（人类行为的
• 公司对经理的回报表现在两个方面：经济待遇
和权力。经济待遇表现在经理所取得的工资收 入及各种期权奖励、公司分红、福利计划兑现 上。权力则表现为赋予经理各项业务开展的决 定权。
1.2
公司治理对象的基本特征
–3.损失风险
• 对于经理而言，与公司关系最大的损失风险 表现在三大方面：解职风险、诉讼风险和身 价损失风险。 –4.控制
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公司治理对象的基本特征
• 1.2.3债权人与企业
–1.期限 • 公司债权人一般有三大类：经营交易债权人， 机构贷款人，公司债券持有人。 –2.回报 • 从回报上看，债权人的回报非常直观：利息， 这是毫无疑义的。
• 但应看到，债权人往往还有一种更重要的回
报：业务或关系。
1.2
公司治理对象的基本特征
1.1
公司治理概述
–3.员工权益
1.1
公司治理概述
• （1）主体薪酬制度
• （2）客体薪酬制度 • （3）基于员工价值的财务管理
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公司治理概述
–4.投资者利益、
客户利益、员工 利益在一般现代 企业中的关系
1.1
公司治理概述
• 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则
–1.人性假定 • 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成 果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理 论人性假定、“需求五层次”理论，以及
公司治理
1.1 公司治理概述
1.2 公司治理对象的基本特征
1.1
公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义
–契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排，
其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到
相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。
社会学模型）
• （4）政治（理想代理人）模型（人类行为的心 理学模型） • （5）人类行为的政治模型
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公司治理概述
–2.公司治理准则
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公司治理对象的基本特征
• 1.2.1企业与利益相关方关系分析基本框架
–在这一过程中，有四个因素影响这种联结的稳 定性和践约性。这四个因素分别是期限、回报、 损失风险和控制。 –期限是指契约关系的时间长短是固定的和事先
1.1
公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义
–组织结构说：指由所有者、董事会和高级执行 人员三者组成的一种组织结构，在这种结构中， 上述三者之间形成一定的制衡关系。 –决策机制说：公司治理被看作是一个决策机制，
而这些决策在初始合约中没有明确设定。
1.1
公司治理概述
• 1.1.2公司治理的理论基础：公司是一组权利的集
–从概念上分析，我们可以把股东权益定 义为股东在公司里拥有的各种法定权利 的总和。这些权利包括自益权与共益权 两类。
1.1
公司治理概述
• （3）债权人权益
–债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1
公司治理概述
–2.客户权益
• （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
–3.损失风险
• 损失风险在中国企业表现得尤为突出。 –4.控制 • 从控制的角度看，债权人为了规避公司资金 流动性不足的风险，除了在发生债务交易之 前对负债企业进行严格的信用评估和审查外， 还要求企业提供相应的质押、抵押或担保，
同时还对负债是否按借款用途使用实行严格
的监督。
1.2
公司治理对象的基本特征
确定的。
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公司治理对象的基本特征
• 1.2.2股东与企业
–1.期限 –2.回报 • 在回报方面，股东在公司可取得两种回报： 每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的 资本利得或损失。
1.2
公司治理对象的基本特征
–3.损失风险
• 损失风险方面，股东回报具有高度的不确定 性。 –4.控制 • 股东在公司里有没有真正代表其利益的人， 对公司与股东的关系会有很大的影响。
合 –公司尽管是法人组织，但其利益关系却更多地 来自并取决于与公司有利益关系的自然人的利 益及行为倾向。
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公司治理概述
–1.出资人权益
• （1）财产权 –从完整意义上说，企业财产权包括请求 权、处置权、使用权、豁免权。请求权 分为财产占有、使用、管理及收益分配
四个方面。
1.1
公司治理概述
• （2）股东权益
的失误或丑闻将使他们名誉扫地，从而严重损 坏他们的职业声誉和社会形象，影响其日后的
职业发展。
–4.控制 • 公司董事，尤其是独立董事与外部董事在多大
程度上真正地履行其法律赋予的职责，取决于
其对公司是否具备应有的控制力。
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公司治理对象的基本特征
• 1.2.5经理与企业
–1.期限 • 许多公司高管人员的聘用合同是1年期或2年期， 从而决定了公司与经理的关系很难具有长久性。 –2.回报