公司治理讲义课件
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《公司治理教程》PPT课件
公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从 而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制， 以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
第三章公司治理ppt课件
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
Judgement（职业判断） 职业判断意味着董事会所做的决策应当能够促进公司的繁 荣。 董事会成员必须对公司的业务和经营环境有足够的了解， 并拥有实现公司目标所需要的多重专业能力，从而做出专 业人士所应有的专业判断。
Integrity（职业操守/尽职） 职业操守强调有关人员的高道德水准，能够不畏压力、坚 持原则。 由于会计准则、公司治理准则、以及有关法律法规往往并 不能涵盖所有现实中可能发生的情况，所以有关人员对这 一原则的坚持往往变得十分重要
Openness/transparency（公开/透明） 该原则强调应该向股东和其他利益相关者公开、清楚地披 露相关信息，不能隐瞒可能影响决策的有关信息。 有法定披露（compulsory disclosure）和自愿披露 （voluntary disclosure）两个层次。这样做的目的在于 降低股东和其他利益相关者与管理层之间的信息不对称程 度，增强资本市场信心。
3.3.1公司治理结构 是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管 理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问 题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度 即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、
Responsibility（责任承担） 该原则强调管理层应当接受来自公司治理机制的奖惩，应 当存在一个惩罚管理失范行为的更正机制。 董事会应当对公司所有的利益相关者负责，但是，具体来 说，对谁负责以及负责的程度应当如何目前仍然存在争论。 这种责任承担更强调事后的经济后果和奖惩。
公司治理介绍(PPT 75页)
• 公司治理的内部和外部机制不仅互补而且在一定程度 上是相互替代的（张维迎）：
• 一方面，通过“用手投票”替换在位经理的决策常常建立在 “用脚投票”的基础上；
• 另一方面，一个有效的股票市场使对经理的直接控制变得较 不重要，这就如同增加巡逻警察的力量可以减少监狱里的拥 挤程度一样。
23
公司治理模式之英美模式
3. 合约执行成本存在不确定性： 委托人如何能在判定代理人违约情况下，实施有效处 罚？
4. 委托方内部的利益不一致（如搭便车）： 如何培育股东/董事内部的合作共识？建立合理分担 治理成本的机制？
8
国外学者关于公司治理的定义
Tricker(1984)认为，公司治理本身并不关注企业的运行， 而是给企业提供全面的指导，监控管理者的行为，以满 足超过企业边界的利益主体的合法预期。
时 迈1管6 理
我国公司法对股东会、董事会、监事会 及总经理职权的规定
股东会的职权
董事会的职权
监事会的职权
总经理的职权
公司法第103条：
公司法第112条：
公司法第126条：
公司法第119条：
决定公司的经营方针和 投资计划； 选举和更换董事，决定 有关董事的报酬事项； 选择和更换由股东代表 出任的监事，决定有关 监事的报酬事项；
时 迈1管5 理
我国的《上市公司治理准则》
为使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，证监会根据 《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，参照 OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转轨经济中上市 公司治理的结构的特殊情况，于2002年1月7日颁布了《上 市公司治理准则》。
• 平等对待所有股东，保护股东合法权益。 • 强化董事的诚信和勤勉义务 • 发挥监事会的监督作用 • 建立健全绩效评价与激励约束机制 • 保障利益相关者的合法权利 • 强化信息披露，增加公司透明度
• 一方面，通过“用手投票”替换在位经理的决策常常建立在 “用脚投票”的基础上；
• 另一方面，一个有效的股票市场使对经理的直接控制变得较 不重要，这就如同增加巡逻警察的力量可以减少监狱里的拥 挤程度一样。
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公司治理模式之英美模式
3. 合约执行成本存在不确定性： 委托人如何能在判定代理人违约情况下，实施有效处 罚？
4. 委托方内部的利益不一致（如搭便车）： 如何培育股东/董事内部的合作共识？建立合理分担 治理成本的机制？
8
国外学者关于公司治理的定义
Tricker(1984)认为，公司治理本身并不关注企业的运行， 而是给企业提供全面的指导，监控管理者的行为，以满 足超过企业边界的利益主体的合法预期。
时 迈1管6 理
我国公司法对股东会、董事会、监事会 及总经理职权的规定
股东会的职权
董事会的职权
监事会的职权
总经理的职权
公司法第103条：
公司法第112条：
公司法第126条：
公司法第119条：
决定公司的经营方针和 投资计划； 选举和更换董事，决定 有关董事的报酬事项； 选择和更换由股东代表 出任的监事，决定有关 监事的报酬事项；
时 迈1管5 理
我国的《上市公司治理准则》
为使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，证监会根据 《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，参照 OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转轨经济中上市 公司治理的结构的特殊情况，于2002年1月7日颁布了《上 市公司治理准则》。
• 平等对待所有股东，保护股东合法权益。 • 强化董事的诚信和勤勉义务 • 发挥监事会的监督作用 • 建立健全绩效评价与激励约束机制 • 保障利益相关者的合法权利 • 强化信息披露，增加公司透明度
公司治理培训课件(PPT 58张)
9.1 公司治理概述
9.1.1 公司治理的概念
公司治理（corporate governance） 可以从狭义和广义两方面去理解。
狭义： 广义： 通过一套包括正式或非 不局限于股东对经营者的 正式的、内部或外部的 制衡，而是涉及到广泛 制度或机制来协调公司 的利害相关者 ，包括股 与所有利益相关者之间 东、债权人、供应商、 的利益关系，以保证公 雇员、政府和社区等与 司决策的科学化，从而 公司有利害关系的集团。 最终维护公司各方面的 利益的的一种制度安排。
法国兴业银行危机 责任人凯维耶尔于2000年进入法国兴业银行,在监管交易的
部门工作5年后,凯维耶尔转入交易部门,从事套汇交易。在 2004-2005年间他越权建立了大量违规头寸，他利用自己 过去在中台部门（即银行负责信贷分析、审批、风险管理 、计算交易盈亏等流程的部门）工作所积累的关于控制流 程的丰富经验，通过精心设计建立了大量伪造交易头寸， 在股票衍生产品交易中以“欺诈”手段大量购入欧洲股指期 货，并看多欧洲股市。人算不如天算，美国次贷危机导致 全球股市暴跌，由此导致兴业银行蒙受了约49亿欧元（ 71.4亿美元）的损失。2008年1月27日凯维耶尔已被法国警 方拘捕。这两个案例惊人的相似引起了我的思考，为何相 隔将近13年类似案例会重复发生。
分析2：金融机构在设立报酬机制时，往往不遵循财务中
的风险报酬对等原则，只考虑业绩、报酬，忽略责任。
在薪酬计划中没有为交易者设置报酬上限和责任上限。
这种没有考虑风险因素的不合理的报酬机制会诱发职员 为了追求高薪酬而去进行高风险的交易操作，甚至有时 铤而走险。 凯维耶尔的违法交易正是为了证明他自己的价值， 他还惦记着去年年底应该拿到30万欧元的花红。在法国 ，很多人把凯维埃尔看为另类“英雄”，以极端方式揭露 当今金融系统内弥漫的贪欲。在贪念的蒙蔽下，金融机 构及其职员的风险意识在无形中弱化。 在巴林事件中，巴林的管理阶层对于8888账户其实 有点熟视无睹之嫌，其实他们一直逃避事实，本来可以 揭穿的把戏，但是他们姑息养奸，期待为巴林套利赚钱 。
《公司治理理论》PPT课件
公司治理理论
1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
编辑版ppt
1
理论基础：委托—代理理论
• 从腐败谈起
• 腐败：滥用公共权力谋取私利的行为 • 从古到今，腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂，政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 学术腐败
编辑版ppt
2
政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
编辑版ppt
10
行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行 为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；
• “谋事在人，成事在天”； • Y=a+s: • Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变量。
编辑版ppt
11
政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
长的制度环境
编辑版ppt
27
4.利益相关者治理理论
• 主要内容
• 否认“股东利益至上”，否定了“公司是由持有该公司 普通股的个人和机构拥有”的传统概念；
• 现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成，股东 只是其中的一员，经理不仅仅要为股东还要对公司所有 利益相关者的利益服务。
• 公司并不是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度， 其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利 益并非靠表决权保护，而是要依赖于股票市场、产品市 场和经理市场的保护。
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
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1
理论基础：委托—代理理论
• 从腐败谈起
• 腐败：滥用公共权力谋取私利的行为 • 从古到今，腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂，政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 学术腐败
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2
政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
编辑版ppt
10
行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行 为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；
• “谋事在人，成事在天”； • Y=a+s: • Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变量。
编辑版ppt
11
政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
长的制度环境
编辑版ppt
27
4.利益相关者治理理论
• 主要内容
• 否认“股东利益至上”，否定了“公司是由持有该公司 普通股的个人和机构拥有”的传统概念；
• 现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成，股东 只是其中的一员，经理不仅仅要为股东还要对公司所有 利益相关者的利益服务。
• 公司并不是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度， 其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利 益并非靠表决权保护，而是要依赖于股票市场、产品市 场和经理市场的保护。
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
公司治理PPT课件
7
一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
8
（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
6
（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
8
（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
6
（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
公司治理讲义课件PPT(共69页)
1.1 公司治理概述
–3.员工权益
1.1 公司治理概述
• （1）主体薪酬制度 • （2）客体薪酬制度 • （3）基于员工价值的财务管理
1.1 公司治理概述
–4.投资者利益、 客户利益、员工 利益在一般现代 企业中的关系
1.1 公司治理概述
• 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则 –1.人性假定 • 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成 果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理 论人性假定、“需求五层次”理论，以及 “社会人”假定。
1.1 公司治理概述
• （3）债权人权益 –债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1 公司治理概述
–2.客户权益 • （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
2.1 投资者利益
• （3）沟通的内容 –①公司的发展战略。 –②公司经营、管理、财务及运营过程中 的动态信息。 –③企业文化。 –④企业外部环境及其他信息。
• （4）沟通的渠道
2.1 投资者利益
• 2.1.3投资者忠诚度管理 –1.投资者忠诚度的客观基础与基本管理框架 • 投资者决定投资方向的唯一考量因素是投资 价值。 • 定投资价值，投资者必须在四方面做出考量。 • 其一，任何投资价值取决于未来而不是过去。 • 其二，价值是资本市场基于公司表现的预期。
公司治理
1.1 公司治理概述 1.2 公司治理对象的基本特征
1.1 公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义 –契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排， 其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到 相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。
《公司治理》课件第1章
多数国家对于合伙制企业不作为 一个统一的纳税单位征收所得税， 因此合伙人仍然只需将从合伙企 业分得的利润与其他个人收入汇
优 总缴纳一次所得税即可
合伙人对企业债务承担无限连 带责任，风险较大，合伙人的 退出或死亡会影响企业的生存 和寿命
缺
11
公司制企业
公司制企业是依法成立的、以营利为目的的经济组织
企业出资人只有一个，企业资本来源少，企业规模受到很大限制，很难适应
2
现代化大生产的要求 业主制企业与企业主的人身密不可分，因此其存续期限较短，一旦企业主死
3
亡或歇业，企业即告终止
8
合伙制企业
合伙制企业是指由两个或两个以上自然人通过订立合伙合同，共同投资设 立、共同经营管理的营利性的经济组织
典型特征1
公司要依法成立，具有独立产权和组织形式，以营利为目的
与传统的自然人企业相比，现代公司制度一般是指由一定人数以上的股东共同出资设 立，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其资产对外负责的具有法人资格的公司 形式
12
公司制度的选择
投资者只有按照最低成本、最大收益、最小风险等原则，对各种因素综合 比较和分析，才能选择适合的企业制度形式
选择要素企业制度
个人独资企业
• 企业ห้องสมุดไป่ตู้立
• 企业设立简单
• 资本规模
• 资本规模小
• 法人性质
• 无法人地位
• 责任风险
• 无限责任
• 税收
• 个人所得税
• 利润分享
• 个人独享
• 出资转让
• 容易
• 企业存续期限 • 企业主生命
• 代理成本
• 无代理成本
• 两权分离程度 • 两权统一
公司治理全书电子教案正本书课件全套ppt最全教学教程电子讲义
1.董事选聘与权利
• 董事的罢免
– 股东（大）会罢免 – 司法罢免
1.董事选聘与权利
• 董事的权利与义务
权利： 1.出席董事会会议 2.行使表决权 3.董事会临时会议召集的提议权 4.通过董事会行使职权的权利
义务： 1.忠实义务 2.勤勉义务
2.董事会的职能与规模
• 董事会职能
1
负责召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作，执行股东 （大）会的决议。
信息披露不及时、不完 全
不作为（时间、魄力、 才智）
借债保守 缺乏创新
侵害其他利益相关者
3. 公司治理的研究主题
• 内部公司治理
– 职业经理人； –理
– 制度环境与公司治理； – 外部利益相关者；
• 不同类型企业的公司治理问题
• 交易成本理论 • 产权理论
逆向选择 （Adverse Selection ）
• AKERLOF G A. 1970. The market for“lemon” : quality uncertainty and the market mechanism. Quarterly Journal of Economics, 84: 488-500. “
公司治理结构的理论逻辑
信息不对称
所有权 与控制 权分离
现代公司
契约的不完备性
逆向选择 道德风险
委托代理双 方利益不一 致
公司治理问题 委托代理成本
2.公司治理的主要内容
• 第一类代理问题
– 委托代理理论；
• 第二类代理问题
– 控制性股东普遍存在 – 隧道挖掘与控制权私利
• 公司治理机制的构建
利益相关者
引导案例
《公司治理案例》课件
建立健全公司治理结构
明确股东、董事会和经理层之间的权 责关系，形成有效的制衡机制。
完善公司治理制度
制定科学合理的公司治理政策和程序 ，确保公司治理运作的规范化和制度 化。
提高公司治理意识
加强公司治理宣传教育，提高董事会 和管理层对治理重要性的认识和重视 程度。
加强外部监管和评估
接受监管部门的监督和评估，及时发 现和纠正公司治理存在的问题，提高 公司治理水平。
利益冲突与道德风险
讨论公司内部和外部利益相关者之间的利益冲突及其对公司治理 的挑战。
透明度与信息披露
分析提高公司信息披露的透明度对于解决信息不对称问题的必要性 。
全球化与公司治理
探讨全球化对公司治理带来的挑战，如跨国监管差异、跨国公司治 理结构等。
公司治理的未来发展
1 2
新兴技术与公司治理
分析新兴技术如何影响公司治理，如大数据、人 工智能等。
可持续发展与公司治理
讨论可持续发展如何成为公司治理的重要考量因 素，以及如何将ESG因素融入公司治理实践。
3
监管改革与公司治理
分析全球范围内的监管改革趋势，以及这些改革 如何影响公司治理实践。
04
公司治理评价与改进
公司治理评价
董事会结构与运作
评估董事会成员的独立性、专 业性和经验，以及董事会会议
《公司治理案例》ppt课件
目录
• 公司治理概述 • 公司治理案例分析 • 公司治理实践与挑战 • 公司治理评价与改进 • 结论
01
公司治理概述
公司治理的定义
总结词
公司治理是公司内部和外部的一系列机制、制度和程序，旨 在确保公司管理层在执行公司事务时能够遵循法律、道德和 公正原则。
明确股东、董事会和经理层之间的权 责关系，形成有效的制衡机制。
完善公司治理制度
制定科学合理的公司治理政策和程序 ，确保公司治理运作的规范化和制度 化。
提高公司治理意识
加强公司治理宣传教育，提高董事会 和管理层对治理重要性的认识和重视 程度。
加强外部监管和评估
接受监管部门的监督和评估，及时发 现和纠正公司治理存在的问题，提高 公司治理水平。
利益冲突与道德风险
讨论公司内部和外部利益相关者之间的利益冲突及其对公司治理 的挑战。
透明度与信息披露
分析提高公司信息披露的透明度对于解决信息不对称问题的必要性 。
全球化与公司治理
探讨全球化对公司治理带来的挑战，如跨国监管差异、跨国公司治 理结构等。
公司治理的未来发展
1 2
新兴技术与公司治理
分析新兴技术如何影响公司治理，如大数据、人 工智能等。
可持续发展与公司治理
讨论可持续发展如何成为公司治理的重要考量因 素，以及如何将ESG因素融入公司治理实践。
3
监管改革与公司治理
分析全球范围内的监管改革趋势，以及这些改革 如何影响公司治理实践。
04
公司治理评价与改进
公司治理评价
董事会结构与运作
评估董事会成员的独立性、专 业性和经验，以及董事会会议
《公司治理案例》ppt课件
目录
• 公司治理概述 • 公司治理案例分析 • 公司治理实践与挑战 • 公司治理评价与改进 • 结论
01
公司治理概述
公司治理的定义
总结词
公司治理是公司内部和外部的一系列机制、制度和程序，旨 在确保公司管理层在执行公司事务时能够遵循法律、道德和 公正原则。
第一章公司治理与公司治理理论《公司治理学》PPT课件
股东更注重公司股票在股市中的表现，从而进行短期的套利行为，这导致一方面代理 人在经营过程中很难平衡，另一方面代理人可以利用委托人之间的利益不一致从而选 择对自己最有利的行动。因此在这种情况下，委托–代理关系更加复杂。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
3）家族模式 的缺陷
• 内部人控制，特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重，治理效率 低下，中小股东的利益被严 重漠视，影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4）转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2）利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不 同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化， 从而产生以下问题：
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
3）家族模式 的缺陷
• 内部人控制，特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重，治理效率 低下，中小股东的利益被严 重漠视，影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4）转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2）利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不 同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化， 从而产生以下问题：
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公司治理
1.1 公司治理概述
1.2 公司治理对象的基本特征
1.1
公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义
–契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排，
其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到
相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。
• 控制经理利益的恶性膨胀而损害公司利益问
题，现代公司一般采取两种做法：①激励
• ②制裁1.2源自公司治理对象的基本特征• 1.2.6员工与企业
“社会人”假定。
1.1
公司治理概述
• 以下5种不同的人类行为模型，是在社会科
学文献和公众讨论中得到广泛引证的（尽管 通常并没有明确指出和说明）：
1.1
公司治理概述
• 下面分别进行介绍：
• （1）足智多谋的、具有评估能力的最大化模型 • （2）经济（或货币最大化）模型（人类行为的 经济模型） • （3）社会学（社会牺牲品）模型（人类行为的
合 –公司尽管是法人组织，但其利益关系却更多地 来自并取决于与公司有利益关系的自然人的利 益及行为倾向。
1.1
公司治理概述
–1.出资人权益
• （1）财产权 –从完整意义上说，企业财产权包括请求 权、处置权、使用权、豁免权。请求权 分为财产占有、使用、管理及收益分配
四个方面。
1.1
公司治理概述
• （2）股东权益
1.1
公司治理概述
–3.员工权益
1.1
公司治理概述
• （1）主体薪酬制度
• （2）客体薪酬制度 • （3）基于员工价值的财务管理
1.1
公司治理概述
–4.投资者利益、
客户利益、员工 利益在一般现代 企业中的关系
1.1
公司治理概述
• 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则
–1.人性假定 • 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成 果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理 论人性假定、“需求五层次”理论，以及
• 公司对经理的回报表现在两个方面：经济待遇
和权力。经济待遇表现在经理所取得的工资收 入及各种期权奖励、公司分红、福利计划兑现 上。权力则表现为赋予经理各项业务开展的决 定权。
1.2
公司治理对象的基本特征
–3.损失风险
• 对于经理而言，与公司关系最大的损失风险 表现在三大方面：解职风险、诉讼风险和身 价损失风险。 –4.控制
1.2
公司治理对象的基本特征
• 1.2.3债权人与企业
–1.期限 • 公司债权人一般有三大类：经营交易债权人， 机构贷款人，公司债券持有人。 –2.回报 • 从回报上看，债权人的回报非常直观：利息， 这是毫无疑义的。
• 但应看到，债权人往往还有一种更重要的回
报：业务或关系。
1.2
公司治理对象的基本特征
–3.损失风险
• 损失风险在中国企业表现得尤为突出。 –4.控制 • 从控制的角度看，债权人为了规避公司资金 流动性不足的风险，除了在发生债务交易之 前对负债企业进行严格的信用评估和审查外， 还要求企业提供相应的质押、抵押或担保，
同时还对负债是否按借款用途使用实行严格
的监督。
1.2
公司治理对象的基本特征
1.2
公司治理对象的基本特征
• 1.2.2股东与企业
–1.期限 –2.回报
• 在回报方面，股东在公司可取得两种回报：每
年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本 利得或损失。
–3.损失风险
• 损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。 –4.控制 • 股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对 公司与股东的关系会有很大的影响。
确定的。
1.2
公司治理对象的基本特征
• 1.2.2股东与企业
–1.期限 –2.回报 • 在回报方面，股东在公司可取得两种回报： 每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的 资本利得或损失。
1.2
公司治理对象的基本特征
–3.损失风险
• 损失风险方面，股东回报具有高度的不确定 性。 –4.控制 • 股东在公司里有没有真正代表其利益的人， 对公司与股东的关系会有很大的影响。
1.1
公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义
–组织结构说：指由所有者、董事会和高级执行 人员三者组成的一种组织结构，在这种结构中， 上述三者之间形成一定的制衡关系。 –决策机制说：公司治理被看作是一个决策机制，
而这些决策在初始合约中没有明确设定。
1.1
公司治理概述
• 1.1.2公司治理的理论基础：公司是一组权利的集
社会学模型）
• （4）政治（理想代理人）模型（人类行为的心 理学模型） • （5）人类行为的政治模型
1.1
公司治理概述
–2.公司治理准则
1.2
公司治理对象的基本特征
• 1.2.1企业与利益相关方关系分析基本框架
–在这一过程中，有四个因素影响这种联结的稳 定性和践约性。这四个因素分别是期限、回报、 损失风险和控制。 –期限是指契约关系的时间长短是固定的和事先
• 1.2.4董事与企业
–1.期限 • 一般的公司董事都有确定的任期，并有明确 的绩效考评目标。 –2.回报 • 公司执行董事的回报包括固定报酬与浮动报 酬两部分。
1.2
公司治理对象的基本特征
–3.损失风险
• 公司执行董事面临的损失风险是公司经营不确 定可能导致他的自身价值的贬损，而独立董事
与外部董事面临的损失风险则是公司治理方面
的失误或丑闻将使他们名誉扫地，从而严重损 坏他们的职业声誉和社会形象，影响其日后的
职业发展。
–4.控制 • 公司董事，尤其是独立董事与外部董事在多大
程度上真正地履行其法律赋予的职责，取决于
其对公司是否具备应有的控制力。
1.2
公司治理对象的基本特征
• 1.2.5经理与企业
–1.期限 • 许多公司高管人员的聘用合同是1年期或2年期， 从而决定了公司与经理的关系很难具有长久性。 –2.回报
–从概念上分析，我们可以把股东权益定 义为股东在公司里拥有的各种法定权利 的总和。这些权利包括自益权与共益权 两类。
1.1
公司治理概述
• （3）债权人权益
–债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1
公司治理概述
–2.客户权益
• （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
1.1 公司治理概述
1.2 公司治理对象的基本特征
1.1
公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义
–契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排，
其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到
相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。
• 控制经理利益的恶性膨胀而损害公司利益问
题，现代公司一般采取两种做法：①激励
• ②制裁1.2源自公司治理对象的基本特征• 1.2.6员工与企业
“社会人”假定。
1.1
公司治理概述
• 以下5种不同的人类行为模型，是在社会科
学文献和公众讨论中得到广泛引证的（尽管 通常并没有明确指出和说明）：
1.1
公司治理概述
• 下面分别进行介绍：
• （1）足智多谋的、具有评估能力的最大化模型 • （2）经济（或货币最大化）模型（人类行为的 经济模型） • （3）社会学（社会牺牲品）模型（人类行为的
合 –公司尽管是法人组织，但其利益关系却更多地 来自并取决于与公司有利益关系的自然人的利 益及行为倾向。
1.1
公司治理概述
–1.出资人权益
• （1）财产权 –从完整意义上说，企业财产权包括请求 权、处置权、使用权、豁免权。请求权 分为财产占有、使用、管理及收益分配
四个方面。
1.1
公司治理概述
• （2）股东权益
1.1
公司治理概述
–3.员工权益
1.1
公司治理概述
• （1）主体薪酬制度
• （2）客体薪酬制度 • （3）基于员工价值的财务管理
1.1
公司治理概述
–4.投资者利益、
客户利益、员工 利益在一般现代 企业中的关系
1.1
公司治理概述
• 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则
–1.人性假定 • 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成 果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理 论人性假定、“需求五层次”理论，以及
• 公司对经理的回报表现在两个方面：经济待遇
和权力。经济待遇表现在经理所取得的工资收 入及各种期权奖励、公司分红、福利计划兑现 上。权力则表现为赋予经理各项业务开展的决 定权。
1.2
公司治理对象的基本特征
–3.损失风险
• 对于经理而言，与公司关系最大的损失风险 表现在三大方面：解职风险、诉讼风险和身 价损失风险。 –4.控制
1.2
公司治理对象的基本特征
• 1.2.3债权人与企业
–1.期限 • 公司债权人一般有三大类：经营交易债权人， 机构贷款人，公司债券持有人。 –2.回报 • 从回报上看，债权人的回报非常直观：利息， 这是毫无疑义的。
• 但应看到，债权人往往还有一种更重要的回
报：业务或关系。
1.2
公司治理对象的基本特征
–3.损失风险
• 损失风险在中国企业表现得尤为突出。 –4.控制 • 从控制的角度看，债权人为了规避公司资金 流动性不足的风险，除了在发生债务交易之 前对负债企业进行严格的信用评估和审查外， 还要求企业提供相应的质押、抵押或担保，
同时还对负债是否按借款用途使用实行严格
的监督。
1.2
公司治理对象的基本特征
1.2
公司治理对象的基本特征
• 1.2.2股东与企业
–1.期限 –2.回报
• 在回报方面，股东在公司可取得两种回报：每
年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本 利得或损失。
–3.损失风险
• 损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。 –4.控制 • 股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对 公司与股东的关系会有很大的影响。
确定的。
1.2
公司治理对象的基本特征
• 1.2.2股东与企业
–1.期限 –2.回报 • 在回报方面，股东在公司可取得两种回报： 每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的 资本利得或损失。
1.2
公司治理对象的基本特征
–3.损失风险
• 损失风险方面，股东回报具有高度的不确定 性。 –4.控制 • 股东在公司里有没有真正代表其利益的人， 对公司与股东的关系会有很大的影响。
1.1
公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义
–组织结构说：指由所有者、董事会和高级执行 人员三者组成的一种组织结构，在这种结构中， 上述三者之间形成一定的制衡关系。 –决策机制说：公司治理被看作是一个决策机制，
而这些决策在初始合约中没有明确设定。
1.1
公司治理概述
• 1.1.2公司治理的理论基础：公司是一组权利的集
社会学模型）
• （4）政治（理想代理人）模型（人类行为的心 理学模型） • （5）人类行为的政治模型
1.1
公司治理概述
–2.公司治理准则
1.2
公司治理对象的基本特征
• 1.2.1企业与利益相关方关系分析基本框架
–在这一过程中，有四个因素影响这种联结的稳 定性和践约性。这四个因素分别是期限、回报、 损失风险和控制。 –期限是指契约关系的时间长短是固定的和事先
• 1.2.4董事与企业
–1.期限 • 一般的公司董事都有确定的任期，并有明确 的绩效考评目标。 –2.回报 • 公司执行董事的回报包括固定报酬与浮动报 酬两部分。
1.2
公司治理对象的基本特征
–3.损失风险
• 公司执行董事面临的损失风险是公司经营不确 定可能导致他的自身价值的贬损，而独立董事
与外部董事面临的损失风险则是公司治理方面
的失误或丑闻将使他们名誉扫地，从而严重损 坏他们的职业声誉和社会形象，影响其日后的
职业发展。
–4.控制 • 公司董事，尤其是独立董事与外部董事在多大
程度上真正地履行其法律赋予的职责，取决于
其对公司是否具备应有的控制力。
1.2
公司治理对象的基本特征
• 1.2.5经理与企业
–1.期限 • 许多公司高管人员的聘用合同是1年期或2年期， 从而决定了公司与经理的关系很难具有长久性。 –2.回报
–从概念上分析，我们可以把股东权益定 义为股东在公司里拥有的各种法定权利 的总和。这些权利包括自益权与共益权 两类。
1.1
公司治理概述
• （3）债权人权益
–债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1
公司治理概述
–2.客户权益
• （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理