某公司利用敞口银行承兑汇票进行杠杆收购的经典案例

某公司利用敞口银行承兑汇票

进行杠杆收购的经典案例

二0一0年二月

目录

一、杠杆收购及其融资方式

二、本案例的公司结构及融资设想

三、方案的制定

四、方案的实施

五、结论：方案的利弊

•一、杠杆收购（Leveraged Buyout ）及其融资方式

（一）杠杆收购的定义及本质

杠杆收购（LBO）指收购者利用自己少量的自有资金为基础，然后从投资银行或其他金融机构举债融资的方式完成对一家公司（常常是上市公司）的收购活动。

杠杆收购是一种企业进行资本运作的有效的收购融资工具。优势企业按照杠杆原理，可以用少量自有资金，依靠债务资本为主要融资工具来收购目标公司的全部或部分股权，因此，杠杆收购被称为“神奇点金术”。杠杆收购的本质就是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具。这些债务资本多以被收购公司资产为

担保而得以筹集。

（二）杠杆收购的融资方式

杠杆收购的融资方式以资金来源划分，可分为内部融资来源和外部融资来源。其中外部融资来源是杠杆收购的主要途径，又分为权益融资、债务融资和准权益融资三大部分。

权益融资主要有两大类，一类是指通过发行股票筹集资金，包括向社会公众公开发行和定向募集等形式，该类形式往往以向目标公司支付现金的方式完成并购。另一类是股权支付，即通过增发新股，以新发行的股票交换目标公司的股票，或者发行新股取代收购方和被收购方的股票，从而取得对目标公司的控股权。

债务融资包括向金融机构贷款、发行债券和卖方融资等。从西方各国并购的经验来看，债务融资是杠杆收购最重要的资金来源，不仅有商业银行，还有大量的保险公司、退休基金组织、风险资本企业等机构都可以向优势企业提供债务融资。

贷款与发行债券两种债务融资方式可以说是各有千秋：相对而言，贷款速度快、灵活性大，但用途往往受到限制；而在我国，发行债券由于金融政策对发行主体的硬性规定而使其在应用中受到了较大限制。

•二、本案例的公司结构及融资设想

2009年9月，经过实地查证，企业提出了融资设想如下：（下图根据企业提供的资料绘制）

图一

图一附注：

一）借款主体：HN省RZ市TY煤电有限公司（以下简称“TY煤电”）

二）借款金额：人民币5000万元

三）借款用途

收购RZ市CR煤矿有限公司（以下简称“CR煤矿”）89%的股权，达到100%控股（总收购价款1.4亿元，“TY煤电”自筹9000万元）。

四）借款期限：18个月

五）抵、质押物

以LY市ZLS水泥有限公司（以下简称“ZLS水泥”）和“TY煤电”之资产作为借款的反担保:完成收购后，追加“CR煤矿”的资产作为抵押物。

1、“ZLS水泥”位于HN省RY县XT乡境内，前身为RY县水泥厂，始建于1970年，系国有中型企业。1996

年经RY县政府同意，由职工参股，原RY县水泥厂注销，注册成立LY市MT水泥有限公司。LY市MT水泥有限公司成立后没有按照《公司法》有关规定运作，后资不抵债，申请破产。2008年6月，

经RY县人民政府第26次常务会议研究同意，LY市MT水泥有限公司清算组与“TY煤电”达成资产转让协议，并成立“ZLS水泥”，接管原水泥厂全部资产（6860万元，LY市TC会计师事务所评估值）。

2008年，“ZLS水泥”经技改后，已形成总资产达8000余万元，年产水泥45万吨，年创产值1.1亿元的新型现代化企业。

2、“TY煤电”于2005年11月23日注册成立，是经省环保部门首批的以钒制品为主的化工加工企业，计划

投资10500万元（其中五氧化二钒（V2O5）生产项目投资8000万元，环保砖厂2500万元），目前完成投资5400万元。公司占地面积5万平方米，目前厂房已建成，设备全部到位，已正式开展生产经营。

目前，“TY煤电”资产总额7412万元，生产经营正常。“TY煤电”生产五氧化二钒的产能为每月40-45吨，产值440-495万元/月。由于受金融海啸的影响，五氧化二钒的价格有所回落，2008年底至今，“TY 煤电”基本上没有对外销售产品。

3、“CR煤矿”

六）收购标的：“CR煤矿”

“CR煤矿”注册资本人民币500万元，旗下的煤矿矿区面积：1.6373平方公里，设计生产规模为15万吨/年，开采方式为地下开采。

目前，“CR煤矿”每月实际产煤2万吨，生产规模达36万吨/年，产值1200 万元/月，实现纯利润500万元-700万元/月。

七）用款计划及还款计划（下表根据企业提供的资料绘制）

表一

表一附注：

1、假设: ①“TY煤电”的钒制品正常销售，并如上表所述产生收益。

②“CR煤矿”的股权过户手续更换法人代表，则新任法人代表需要参加安全生产上岗培训并取得矿长资格证，最长需要2个月的时间。

那么，

A、收购“CR煤矿”前，“ZLS水泥”及”TY煤电”的利润为每月240万-280万，则最长需时21个月可还清本金。

B、完成“CR煤矿”收购后，“ZLS水泥”、”TY煤电”及“CR煤矿”的利润为每月740万元-780万元，剔除2个月的收购期，则最长需时9个月可还清本金。

2、假设: ①“TY煤电”的钒制品继续受金融海啸的影响无法正常销售，没有产生利润。

②“CR煤矿”的股权过户手续更换法人代表，则新任法人代表需要参加安全生产上岗培训并取得矿长资格证，最长需要2个月的时间。

那么，

A、收购“CR煤矿”前，“ZLS水泥”的利润为每月为120万元-150万元，则最长需时42个月可还清本金。

B、完成“CR煤矿”收购后，“ZLS水泥”及“CR煤矿”的利润为每月620万元-650元，剔除2个月的收购期，则最长需时10个月可还清本金。

•三、方案的制定

经过调查和分析后，我们认为：

•企业的产权清晰；

•剔除收购“CR煤矿”产生的利润，企业的现金流可观（法人代表邢HX以个人名义进行煤炭贸易及参股其他公司没有体现出来），企业的现金流实际大于上述表中的现金流。

•企业的收购目标是煤炭行业，煤炭价格处于上升的态势，同时煤炭行业也处于重组旋涡之中。

•由于是异地抵押，存在着调查及评估的繁琐性和困难性以及不可控制因素的风险。

因此，我们与企业的结算银行即RY联社达成一致，由RY联社向企业授信开立银行承兑汇票，由我们提供现金保证金，敞口部分由企业以其资产作抵押/担保。

•四、方案的实施

图二