损害股东利益责任纠纷

损害股东利益责任纠纷

自xx年1月1日开始实施新的公司法以来， ___受理的“公司诉讼” ___件的类型也日渐多样化。特别是随着“公司法司法解释（一）、（二）、（三）、（四）”的陆续出台，公司法中多数“商事法律关系的争议”均有了相应的“裁判依据”与其对应，大大地提升了“公司诉讼”案件在“立案受理”及“审理”方面的可操作性。这其中，“损害股东利益责任纠纷”即是较常见的一类

___件，如果操作，具有较多疑难。请看原最高法民二庭资深审判长王宪森结合案件剖析“损害股东利益责任纠纷”重点实务问题。—本文长约6000字——阅读需时10分钟———————————————————案例基本事实：A公司与B公司注册成立了C 公司，A公司出资比例40%；B公司出资60%。一年后，C公司增资扩股，A公司持股比例降为30%，B公司持股降为49%；另有D公司持股9%，E公司、F公司各持股6%。C公司设立时制定的《有限责任公司章程》关于“议事规则”规定：“股东会一般一年召开一次，其决议，修改章程必须经三分之二以上的股东表决通过”。增资扩股后，C公司的股东及股权结构发生了变化，但公司章程未修改。在此后的经营中，C公司董事会就C公司与H公司的合作开发事项，致函各股东，要求进行投票表决。五个法人股东均提交了表决意见，其中：B公司、D公司、E公司投了赞成票，三股东共持股64%；A公司、F公司合计持股36%，投了反对票。据此，形成了《C 公司股东会决议》，通过了C公司和H公司的合作开发方案。此

后，双方签订了《合作开发协议》，但在履行合作协议过程中产生了纠纷，H公司诉至法院，请求判令C公司将xx亩土地使用权过户H公司名下，并向其支付违约金xxx万元。一、二审判决支持了H 公司的诉讼请求。 A公司认为，由于大股东B公司不顾其他股东的反对意见，决定C公司与H公司合作，导致C公司数亿元的损失，造成A公司相应损失了x亿元。遂以“损害股东利益责任纠纷”为由，将B公司诉至某高级法院，请求判令：1、认定B公司在通过《C公司股东会决议》过程中滥用股东权利；2、B公司赔偿其经济损失x亿元；3、B公司赔偿因C公司支付H公司xxx万元违约金,使A公司产生的xxx万元损失；4、B公司承担本案诉讼费。一审、二审摘要一审法院认为：一、关于C公司和H公司土地开发合作事宜的表决，持有64%股份的股东投赞成票，另36%股份的股东投了反对票，赞成票未达到公司法第四十三条关于“经代表三分之二以上表决权的股东通过”的规定。股东B公司利用其董事长同时为C公司董事长的条件和掌管C公司公章的权力，自行制作《C公司股东会决议》，系滥用股东权利，并由此侵犯了A公司的合法权益。

二、A公司请求赔偿的损失分为两部分：一是在C公司过户给H公司的xx亩土地的土地使用权中A公司所占的相应份额，具体损失按持股比例计算为xxx万元；二是，关于C公司应支付给H公司的xxx万元违约金所造成A公司的损失部分，由于该违约金C公司尚未支付，损失未实际发生，故对A公司请求该部分的损失在本案中尚不能支持。三、A公司依据公司法第二十条起诉要求B公司赔偿

其损失，有法律依据。该院遂判决：一、B公司在通过《C公司股东会决议》过程中滥用股东权利；二、B公司向A公司赔偿经济损失xxx万元；三、驳回B公司的其他诉讼请求。A公司、B公司均不服一审判决结果，提出上诉。二审判决支持了B公司的上诉请求：撤销一审判决；驳回A公司的诉讼请求。实务要点：本案系比较常见的股东诉股东的“损害股东利益责任纠纷”案件，也是典型的由“公司内部法律关系”而引发的争议。通过对案中相关争议问题的解读和分析，在类似案件的实务操作中，至少应注意把握以下问题：一、准确把握公司诉讼中“法律关系”的性质公司法作为一部商事组织法，其调整的商事法律关系从“空间上”看，可大致分为“内部法律关系”和“内外部法律关系”，后者通常也简称“外部法律关系”。显然，“内部法律关系”对应于在公司内部各个民商事主体之间形成的法律关系，如：股东与股东之间，股东与公司之间，股东与董事、高管、监事之间，股东与清算组之间，公司与实际控制人、董事、高管、监事之间等等。而对于“外部法律关系”，从公司法角度，主要是“公司”外部的“他人”、债权人等，与公司内部各主体之间因受公司法的规范调整而形成的法律关系，如：公司与“他人”（公司法第一百五十一条）之间，债权人与股东之间，债权人与董事、高管、清算组之间的法律关系等等。实践中，如上述不同的“公司法律关系”中出现了争议，一方商事主体诉至法院，就形成了某一特定类型的“公司诉讼案件”。值得注意的是，公司与其他商事主体之间所建立的一般性的商事合同关

系，如买卖、租赁、装饰装修等，因其产生的纠纷，多数情况下属于合同法调整、解决的范畴，而并不属于这里谈到的适用公司法的“公司诉讼”。这其中，只有极少一部分合同交易，因形成于“公司设立”过程中，存在着“设立中的公司”这一的特殊主体，为了避免出现交易秩序的混乱，才在“合同相对性原则”基础上，制定了一些确认“发起人与公司之间如何承继合同权利义务”的规则，以确保“交易公平”和“交易安全”。对此，许多国家的公司法（包括判例法）均有相应的规则。最高 ___xx年发布实施的公司法司法解释（三）第二条、第三条中，即对这类问题作出了比较明确的规定。因此，对处理这类商事合同纠纷时，在适用合同法相关规定的同时，还应关注公司法司法解释的特别规定。同理，相关的商事侵权纠纷中，如侵权事实发生在“公司设立”期间，也会产生相应的民事权利义务的承继问题。目前国内的商事立法还未见明确规定，如出现民事权利行使之障碍时，相关权利人之间可以通过具体的“协议授权”方式，协商解决。此外，从行政法律关系看，公安、税务、工商等行政管理机关在其履行其管理职责时，也会与“公司内部主体”之间形成“外部”法律关系。但这已不属于公司法“商事法律关系框架”中的外部法律关系，而属于政府在行使行政管理职能时所形成的行政法律关系。尽管两者性质不同，但行政管理的措施及结果（如行政罚款、关闭公司）却经常对“公司法律关系”的变动产生直接的影响，进而引发相应的赔偿之诉、公司解散、清算诉讼等。本案中，股东A公司起诉股东B公司，属于“公