基金子公司监管新规解读

基金子公司监管新规解读

2012年底至今，证券投资基金管理公司子公司（以下简称“基金子公司”）这一“特殊存在”，以其操作的灵活性、牌照的多功能性以及牌照、产品、风控指标监管的宽松性，在机构市场中势如破竹般地快速崛起。基金子公司的资产管理规模也实现了急速膨胀，截至2016年3月31日，基金子公司家数达到79家，资产管理规模逼近10万亿元大关，成为增长最快的资管子行业。在野蛮生长了逾3年后，基金子公司终于迎来重磅监管。

近日，证监会下发了《证券投资基金管理公司子公司管理规定（征求意见稿）》（以下简称“《规定》”）与《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引（征求意见稿）》（以下简称“《指引》”）两份文件，同时，基金业协会也下发了《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（征求意见稿）》（以下简称“《细则》”），相比原《证券投资基金管理公司子公司暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）和《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》（以下简称“《2015细则》”），三份意见稿架构了对基金子公司全面升级的新监管框架，包括设立准入门槛、构筑净资本风险控制体系、降低杠杆比例等多个要素在内。有人惊呼长达三年多的基金子公司牌照红利正在走向历史终结。

本文拟就三份意见稿中的新监管规则进行分析，以期为基金管理公司及其子公司在新的监管体系下操作的合规性提供参考。

一、基金子公司的设立要求

从上表对比中我们可以发现，相较于原有的《暂行规定》，新的《规定》对基金子公司设立门槛有了明显的提高，主要包括：

1、要求基金管理公司绝对控股基金子公司；

2、对基金管理公司的成立期限、非货币市场公募基金规模、净资产、违法违规行为、经营管理等方面有了一定的要求；

3、对持股5%以上的子公司股东在资产、业务能力、违法违规行为以及信誉等方面有了一定的要求；

此外，《规定》第10条还增加了设立基金子公司的相关申报材料，要求在原有基础上提交基金子公司在风险管理、内部控制、投资者保护等方面的主要管理制度相关文件以及有效的风险处置、清算计划等方面的文件。

这些变化意味着基金管理公司今后新设基金子公司难度的加大，对于现有的基金子公司，除了《规定》第45条规定需在过渡期内调整至满足《规定》第2条的要求外，其它方面并无要求，其实侧面反映出存量基金子公司牌照大幅度升值，基金子公司下一步将会信托化，

呈现出紧牌照的状态。

二、以净资本为核心的风险控制体系

上表罗列了《规定》和《指引》对基金子公司提出的风险监控指标，主要包括以下两点：

1、《规定》和《指引》明确规定了基金子公司净资本的相关风险控制指标

《规定》第14条和《指引》第15条对基金子公司的资本提出了四项要求，从整个资管行业来看，无论是券商还是信托，业务发展都要消耗净资本，证监会此番加强基金子公司资管业务监管，旨在与信托业看齐，消除监管套利空间。

更为重要的是，不同于之前的基金子公司设立，对于净资本的规定要追溯，《指引》第26条给予了一定的过渡期，要求基金子公司最晚应于2016年12月31日前达到《规定》第14条和《指引》第15条规定的净资本的相关要求。

上述净资本的监管要求使得目前基金子公司的主要业务—通道业务将会大受打击，通道业务利润较少而又大大增加了管理资金规模，使得基金子公司的净资本额度难以满足自身资产管理的需求，根据目前业务规模和基金子公司的净资产，估计扣减下来有不少基金子公司的净资本为负。虽然《指引》第26条第2项减免了2016年1月1日前业务的风险资本的扣减，但在基金子公司庞大的资产管理规模面前仍然显得杯水车薪。

目前基金子公司只有两条路可以走，要不大幅度缩减通道业务要不大幅度补充资本。显然前者不太可能，即便缩减也不可能完全消失，结局最多是通道业务的通道费向信托公司和券商靠拢，作为通道之王的基金子公司动辄万分之一到万分之二的通道费将不复存在。对于补充资本，目前业内对基金子公司资本补充路径主要包括股东增资、引入战略投资者、挂牌新三板、乃至上市等途径。但基金子公司作为类金融企业，上新三板存在一定问题。更靠谱的方法是母公司挂牌新三板，然后来补充子公司资本金，事实上，此前已有中邮创业基金等公募基金公司完成了新三板挂牌。此次基金子公司“上锁”净资本监管后，基金公司通过新三板渠道融资的动机或更加明显。

2、《规定》和《指引》还明确规定了基金子公司风险准备金的相关风险控制指标

对基金子公司的兜底能力提出了更高的要求，要求设立风险准备金。《指引》第26条第3项对风险准备金的计提作了区分，要求自2016年1月1日起基金子公司所有新设立的资产管理计划、资产支持专项计划以及开展的其他业务均需根据全部管理费收入计提风险准备金，

这也就意味着自2016年1月1日起设立的产品需要补缴风险准备金，这对基金子公司的来说也是一个不小的考验。

值得注意的是，《规定》第32条规定：证监会根据基金子公司的合规管理水平、风险管理能力，对基金子公司进行分类监管，可以按照不同分类事实不同的风险控制标准、风险资本和风险准备金计算比例，并在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率方面区别对待。《指引》第9条规定：基金业协会可以根据基金子公司业务开展情况和审慎管理原则，以及证监会对基金子公司的分级分类结果，确定或调整风险资产扣减比例、风险资本计算系数。后续操作过程中是否会打破《规定》和《指引》规定的风险控制指标标准及风险资本和风险准备金计算比例，还有待观察。

三、其他新增重要监管措施

除了上述两项最为惹眼的重磅监管措施外，三份意见稿还在原有的监管体系下增加了下述较为重要的监管措施：

若三份新规正式颁行，那么基金管理公司及子公司对证监会及基金业协会提出的新监管要求必然需要有一番大的调整，监管的严格化势在必行，后续三份征求意见稿中的监管措施估计也不会有太大的变化，尤其是基金子公司的设立门槛和净资本要求，在过渡期有限的情况下，基金管理公司及子公司应当从现在开始及时地进行一些调整，避免因过渡期届满不合规而遭受相关纪律处分。