投资银行 考试的复习重点

投资银行定义：投资银行( investment banking,corporate finance）是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。在中国，投资银行的主要代表有中国国际金融有限公司、中信证券、投资银行在线等。

Part1

1.投资银行主要从事哪些业务?

证券承销证券交易企业并购顾问咨询研究风险投资资产管理项目融资金融衍生工具的创投与交易

2.推动国际投资银行业快速发展的动力是什么?

Part2

1.银行控股公司

2.金融控股公司

3.美国投资银行的治理结构有哪些特点？

（1）股权结构

投资银行的股权极为分散；

投资银行的股权具有高度的流动性；

投资银行都拥有一定数量的内部持股

（2）董事会结构

（3）对经理层的监督约束机制

在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会，部分地代行监事会的审计监督职能

完善的信息披露制度，外部市场监督与制约

（4）激励机制

激励机制对高级管理人员实行重点倾斜

激励工具多元化：奖金数额远远超出工资总额；股票期权等其他激励性收入在现金总收入中占有很高比重，对高管人员的股票期权激励程度总体较高。

激励层次多样化

激励目标长期化

4.分析投资银行内部的利益冲突是如何产生的？如何加以控制？

投资银行的三种主要收入来源使得银行内以及银行与客户间会产生利益冲突。这三种主要收入来源包括：

–投资银行部门：承销和并购咨询

–经纪部门

–自营部门

投资银行部门与经纪部门之间的利益冲突

–当投资银行部门对公司客户进行股票承销，或是为这些客户进行并购咨询时，为求能够在较佳的价格成交，可能会促使该投资银行的经纪部门的分析师，对其经纪部门的顾客进行过于乐观(正向偏误) 的投资建议。

–尤其是当这些分析师的薪资与投资银行部门的收入呈正向连动时，此种利益冲突会更严重。

自营部门与经纪部门之间的利益冲突

–投行可能在公布股票买进推荐给社会大众之前，便先买进股票，代表投行仍会利用相对于社会大众的资讯优势来获利。

结构性改革条款

排除投行业务对分析业务的影响，包括改革分析师的薪酬体系，禁止分析师参

与路演，禁止投行部人员参与分析师的报告和业绩评价，投行业务和分析业务部门向不同的上级负责和受监督等。

完全禁止钓鱼行为。

资助独立研究分析。要求五年之内，每家投资银行至少聘请三家独立的证券研究公司为该公司的客户提供证券分析报告。

正规化分析师的评级报告和股价预测，公开分析师的工作，包括在明显的位置提醒投资者利益冲突，向投资者提供分析师分析和评级的历史记录，指导投资者评估和比较分析师的业绩。

全美证券交易商协会和纽约证券交易所处理证券分析师利益冲突的措施：

–限制分析师的个人交易和投资

–提高信息披露标准

–强化“防火墙”(Chinese walls)：研究部门的分析师不应向投资银行部门汇报；分析师报酬不应直接与投资银行交易、经纪业务收入或资产管理费挂钩；分析师不应将研究报告报投资银行或公司管理层审批

–规范分析师投资建议用语

–投资者教育

–扩大独立研究机构队伍

Part3

1.证券发行的主要形式

—证券公募发行，面向所有合法的社会投资者发行

–证券私募发行，向特定的投资者发行证券

2.买壳上市

买壳上市（backdoor listing, reverse takeover）是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的。

3.证券公开发行的利弊

4.1、优点

–通过资本市场筹集所需资金，平衡资本结构，获得优惠借款条件；

–建立合理股权结构；

–可以通过股票期权的方式激励雇员；

–股权流动性强，并可以采用股票收购的方式进行扩张；

–企业估价明确；

–规范公司经营。

2、弊端

–原有股东控制权遭稀释；

–经营受市场监督；

–IPO成本较高。

5.保荐制和保荐人

“保荐制”

–指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任；在公司上市后规定时间内，继续协助建立规范的公司治理结构，督促遵守上市规定，完成招股计划中所提标准，并对信息披露负连带责任的一种证券发行制度。

–保荐人（Sponsor）：是依照法律规定为公司申请发行股票和上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间内的信息披露行为向投资者承担担保责任的投资银行机构和个人。

6.尽职调查

尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。

–法律尽职调查

–业务尽职调查

–财务尽职调查

7.上市前重组的原则

–结构重组

–资产重组

–财务重组

–人员重组

改制应注意的相关问题改制重组的原则

1、明晰产权关系，转换企业经营机制；

2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；

3、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；

4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系；

5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；

6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；

7、减少关联交易；

8、主营业务突出；

9、保持独立性。

8.路演

路演是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。

形式

a)管理层进行精心策划的路演说明会

b)投资者提交价格和规模的认购订单

材料

c)招股书初稿