合并财务报表附注

合并财务报表附注（续）

（除非另有说明）单位：百万美元

*退休金计划（续）

*m)参与者数据总结

截至2011年12月31日截至2010年12月31日

资金过剩的退休金计划资金不足资金不足的

退休金计划

资金过剩的

其它福利

资金不足的

退休金计划

资金不足的

退休金计划

其它福利

积极参与者

数量202 67,951 74,729 245 59,923 67,990 平均年龄/ 年50.0 36 35.9 49.8 36 36.4

平均服务/年27.2 7 7.7 27.1 8 8.5

最终既得利益参与者

数量--- 5,818 --- --- 4,876 --- 平均年龄/年--- 39 --- --- 40 --- 退休人员和受益者

数量18,380 18,189 32,633 18,496 18,078 32,765 平均年龄/年66.3 71 63.7 65.6 71 62.5

*19 长期激励补偿计划

根据激励补偿计划的条款，参与者，仅限于某些高管，可选择分配其年度奖金计划的一部分。分配适用于通过金融机构预先确定的原则，在市场条件下购买由淡水河谷公司提供的没有任何收益的优先股。各行政机关购买股份是无限制条件的，而且在参与者的决定下有可能在任何时候出售。然而，其股份的执有期必须为三年，并且执行者在此期间必须被淡水河谷公司持续聘用。在市场利率的基础上,参与者有权从淡水河谷收取相当于持有股份总额的现金支付。在2011年12月31日和2010年12月31日，计划内股份总数分别为3,012,538和2,458,627股。此外,作为一个长期激励某些合格的高管们在三年周期结束时,有机会获得一定数量的按照市场利率的股票，基于一个评估股东职业和成绩表现的指标来衡量总回报给他们。

在这个长期激励计划下，我们计算了为管理人员提供的补偿费用占补偿计划后，基于股票的补偿核算的要求。负债在每个报告日根据市场利率以公允价值计量。在规定的为期三年的归属期间，补偿费用是被认可的。在2011年12月31日，2010年12月31日和2009年12月31日，我们通过收入声明指出负债分别为1.9亿美元，1.2亿美元和7200万美元。

*20资本承诺及或有负债

a) 吉拉尔丹法税——得到得天独厚融资租赁能力的法国政府的赞助,我们提供了担保,法国巴黎银行的利益税投资者有关某些款项从VNC,相关吉拉尔丹租赁融资行动。我们还承诺,截止2011年12月31日与吉拉尔丹相关联的资产租赁融资行动将大幅完。根据延迟启动VNC的处理设施,我们提出将先前通过的实质性完工日期从2011年12月31日延期到到2012年12月31日。法国政府和税务投资者已大致了解了该请求，且一个正式的请求扩展已经提交给他们。我们相信，远程担保的可能性正在提上日程。

Sumic 镍荷兰 B.V. (‘‘Sumic’’)，21%的股东的VNC,有选择权卖给我们25%、50%或100%的他们所拥有的股票的VNC如果定义的代价最初的镍钴开发项目,作为衡量资金提供给VNC,在自然货币和转化为美国美元的汇率在指定的吉拉尔丹法“融资租赁”行为，股东贷款和股权出资股东VNC,超过了46亿美元，未能达成协议在如何开展项目。2010年5月27日,在到达阈值。看

跌期权的讨论和决策时期呆到2012年1月1日。我们目前正在与Sumic在他们继续参与VNC,有望达成解决方案,在第二次或第三季度的2012以下规定的过程,发生在一个五个月的时间里。

此外,我们的操作过程中,我们提供了信用证和担保的达4.65亿美元相关物品如环境复垦、资产退休义务承诺、保险、电承诺、社区服务承诺和进出口和出口关税。

b)我们和我们的附属公司在正常业务过程中，许多法律行动被告。基于我们的法律顾问的意见，管理层认为，确认的金额是足够这种行动包括可能的损失。

突发事件和相关的司法存款准备如下:

截至12月31日

2011年2010年

应急存款司法存款应急存款司法存款

劳动和社会保障债权751 895748874

民事索赔. 248 151510 410

税务相关行动. . 654 413746 442

其它33 5 395

1686 1464 20431731

劳动和社会保障有关的行动，主要包括巴西目前索赔前雇员(1)支付从他们的旅行居民区到工作场所花费的时间，(2)支付额外的健康和安全相关款项，(3)其他各种问题，经常争论激烈的数量解雇和支付额外的假日工资占三分之一。

民事诉讼主要涉及到对我们主张由承包商在巴西在连接据称曾损失所产生的影响各种过去政府的经济计划，在此期间，全面通胀指数化合同是不允许的，以及事故和征地拆迁争端。

税收相关的动作主要由美国发起的挑战，在某些税收收入和不确定的税收状况。我们继续大力追求我们的利益在所有这些行动，但承认我们可能会承担一些损失在最后的失利，我们已经做好准备。

司法存款是由我们以下法院的要求才能有权要么发起或者继续采取法律行动。这些数字还释放到我们在收到一个最后的有利的结果法律行动，在这样的一个不利的结果，存款转移到当时的执政党。

截至2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日，解决应急总价值分别为658百万美元，352百万美元和236百万美元。规定认可的一年截至2011年12月31日，2010年12月31日和2009年12月31日，总价值分别为为526美元，112美元和294美元，归类为其他营业费用。

除了偶发事件,我们已做好准备，在我们看来我们是声称被告，根据我们的法律顾问的建议，很有可能是合理的损失，在2011年12月31日总额22449美元，除(2010年12月31日,4787美元)。增加的价值合理可能是税收的突发事件，主要是指基于权益法计算在外国子公司税务评估与我们关于支付所得税和社会贡献。

c) 在1997年我们进行私有化时，本公司已发行债券，当时的现有股东包括巴西政府。确立债券的条款以确保私有化前的股东利益，包括巴西政府将在未来可能参与或可以利用某些矿产资源获得的经济利益。

发行债券总数388,559,056，面值R $ 0.01(1美分),其值根据一般市场价格指数(IGP-M),变化所设定。2011年12月31日,这些债券总额为1336百万美元(2010年12月31日为1284百万美元)。