项目实体的投资结构

第三节 合伙制结构
一．普通合伙制结构
➢普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人。普通合伙人的 一个显著特点是所有的合伙人对于合伙制的经营、合伙制结构 的债务，以及其他经济责任和民事责任负有连带的无限责任。 ➢在大多数国家中普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化 的工作组合，例如，会计师事务所、律师事务所，以及被用来 作为一些小型项目开发的投资结构，很少在大型项目和项目融 资中采用。 •普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形式共同拥有资 产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。
（二）项目现金流量的控制要求对投资结构的影 响
A. 契约型投资结构，项目的现金流量由投资者可 以自由地支配现金流量，进而为安排项目融资 的贷款银行直接控制这部分现金流量提供了可 能。
B. 公司型投资结构，项目公司将控制项目的现金 流量，按照公司董事会或管理委员会的决定对 其进行分配，包括资本再投入、偿还债务以及 利润分配。投资者如果准备为其股本资金部分 安排融资，就需要采用更为灵活的投资结构，
B. 另一类是投资风险大、税务优惠多，同时又具有 良好勘探前景的资源类地质勘探项目，例如石油、 天然气和一些矿产资源的开发。
普通合伙人 管理协议 普通合伙协议
担保
有限合伙制项目
融资协议
有限合伙协议 有限合伙人
银行及其它金融机构
有限合伙制项目投资结构
第三节 合伙制结构
总体来说，合伙制结构在法律上要比公司型结 构复杂，有关的法律在不同国家之间差异也是 很大。在采用有限合伙制作为项目投资结构时， 尤其需要注意项目所在国家对有限合伙制结构 的税务规定和对有限合伙人的定义，防止由于 结构设计考虑不周而可能出现的两种极端情况： •一种情况是，如果结构安排不好，有限合伙制 有可能被作为公司结构处理，失去了采用合伙 制结构的意义 •另一种情况是，如果对于“参与管理”的界定 不清楚，有限合伙人有可能由于被认为“参与 管理”而变成普通合伙人，从而也就增大了有
第三节 合伙制结构
合伙人
合伙人
合伙人
合伙协议 合伙项目 融资安排 银行及其它金融机构
采用普通合伙制的项目投资结构
第三节 合伙制结构
投资者
投资者
投资者
项目子公司 项目子公司 项目子公司
合伙协议
合伙制项目
通过项目子公司建立的普通合伙制
第三节 合伙制结构
A.普通合伙制结构的优势 ➢资产拥有和债务连带方面 ➢投资人对项目的管理权方面 ➢会计处理和税务安排方面 B.普通合伙制结构的劣势
3. 不同的投资结构，对利润的提取形式有不同的 规定。
第一节 项目投资结构设计应考虑 的要点
五．投资者的债务追索风险考虑
1. 项目融资的有限追索性是其重要内，其 中包括对银行贷款的主要责任，以及项 目经营过程中的其他债务和一些未知风 险因素。
2. 国际上，较为普遍采用的投资结构有三种基 本的法律形式：公司型合资结构、合伙制或 有限合伙制结构、契约型合资结构。
第一节 项目投资结构设计应考虑 的要点
一．投资者数目及各自的商业目的
1. 本书所研究的项目融资问题既包括单一投资者 全资拥有的项目所安排的融资，也包括由多个 投资者组成的合资结构所安排的融资。
第一节 项目投资结构设计应考虑 的要点
七．对项目现金流的特点和控制要求
（一）不同项目现金流对投资结构的设计的影响
A. 资源型和基础设施项目的特点是初始投入资金量大， 生产过程中的资本再投入量大，但是项目建成后的利 润占项目总收入的比例也相对较高，项目产品种类较 少，市场较为简单。采用项目资产由投资者直接拥有 并能够将项目的现金流量直接分配给投资者的投资结 构，有利于项目融资的安排。
第三节 合伙制结构
合伙制结构，是至少两个以上合伙人之间以 获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立 起来的一种法律关系。 合伙制结构不是一个独立的法律实体，其合 伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制 结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没 有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这 一点与成立一个公司有本质的不同。 合伙制结构包括：普通合伙制和有限合伙制 两种类型。
因为任何一个项目发起人都不能完全控制该项目公司， 该项目公司也不是任何一个项目发起人的“子公司”。 那么，该项目公司的财务报表就不需要与任何一个投 资者自身的财务报表合并。 （三）税收劣势 项目开发前期的亏损或优惠只能保留在公司中，并在一 定年限内使用，如果项目公司在几年内不盈利，税务 亏损就会有完全损失掉的可能性，降低了项目的综合
（六）投资转让比较容易
公司股份代表着投资者在一个公司中的投资权益。投资者 只要转让其股份就达到了转让资产的目的，这比转让项目资 产本身容易得多，而且转让后不影响公司的继续存在。
第二节 公司型结构
二．公司型投资结构的劣势
（一）投资者对项目的现金流量缺乏直接的控制 （二）财务处理不便 投资者不能利用项目公司的亏损去冲抵发起人的利润。
B. 一般的规律是项目投资结构越简单，则投资的转让问 题也就越简单。
2. 补充资本注入的灵活性要求
项目融资的另一个明显特点就是较高的债务股本比例。 当项目经营出现困难时，可能会要求注入一定的补充 资本；由于项目的投资等级不同，也会有不同的注入 补充资本金的要求。
当可能经常要求注入补充资本时，一般倾向于选择公司 型结构，这样，在增资扩股时比较便利。而如果项目 出现财务困境的概率较小时，则可能偏向选择契约型
四．资产拥有和产品利润分配情况
1. 在不同的投资结构之间，投资者对项目资产的 拥有和产品分配形式可以有很大的差别。
2. 项目资产的拥有形式对融资安排有直接的影响。 投资者对项目资产的直接拥有形式，可以分为 两种结构：一种结构是投资者拥有项目全部公 用资产的一个比例，另一种结构是不同的投资 者拥有不同的项目资产。
• 在实际工作中，确定项目投资结构的过 程是一个在长远目标和短期目标之间， 在不同投资者之间进行利益平衡和风险 平衡的过程，在具体设计一个项目的投 资结构时可能会更为复杂。需要针对具 体项目进行分析。
第二节 公司型结构 I. 项目融资中公司型的投资结构一般采取有限责任公司的形
式。 II. 本书中所指的公司型结构一般是指有限责任公司形式 III. 有限责任公司投资结构是一个按照公司法成立的与其投资 者完全分离的独立的法律实体。作为一个独立的法人，公司拥 有一切项目资产和处置资产的权利，公司股东既没有直接的法 律权益，也没有直接的受益人权益。即由合作双方共同组成有 限责任公司，共同经营，共负盈亏，共担风险，并按照股份分 配利润。公司承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权， 也有被起诉的可能。并且除了在公司被解散的情况之外，公司 对这些资产和权益有关永久性继承权，而不受其股东变化的影 响。投资者通过持股拥有公司，并通过选举任命董事会成员对 公司的日常运作进行管理。
2. 如果项目发起人愿意承担间接的风险和 责任，则多偏好于公司型投资结构，成 立一个项目公司。如果投资者有能力且 愿意承担更多的风险和责任，以期获得 更大的投资回报的话，则可能会选择契
第一节 项目投资结构设计应考虑
的要点
六． 项目投资的变动要求
1. 投资的可转让性
A. 作为一个投资者，在项目经营期间，出于战略上或者 经济上的原因，可能需要出售项目资产或权益时，其 转让程序、转让成本等问题是很重要的制约因素。
B. 多数制造业和加工业项目，初始投入资金占用量相对 较少，生产过程中的资本再投入量相对较少，但是利 润占项目总收入的比例也相对较低，并且项目产品往 往各类繁多，市场复杂，对于这一类项目，选用建立 一个项目公司作为中介的投资结构来管理项目的生产
第一节 项目投资结构设计应考虑
的要点
七．对项目现金流的特点和控制要求
➢权益转让不容易 ➢无限连带责任 ➢合伙人的道德风险 ➢融资安排方面
第三节 合伙制结构
二．有限合伙制结构
1.有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙 人和至少一个有限合伙人。在有限合伙制结构 中，普通合伙人负责合伙制组织、经营、管理 工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任； 而有限合伙人不参与也不能够参与项目的日常 经营管理（这是区别一个合伙人是否能够被定 义为有限合伙人的主要标准），对合伙制结构 的债务责任也被限制在有限合伙人已投入和承 诺投入到合伙制项目中的资本数量，其主要责 任是提供一定的资金，有人称之为“被动项目
股东（合资）协议
投资者A
投资者B
投资者C
公
司
持股
型
合
资
合资公司
结
构 贷款 抵押+担保
贷款银行
简单的公司型合资结构
第二节 公司型结构
一．公司型投资结构的优势
（一）非公司负债性融资安排 成立项目公司进行融资可以避免将有限追索的融资安 排作为债务列入项目发起人自身的资产负债表上，实 现非公司负债型融资安排，从而降低项目发起人的债 务比率。 （二）公司股东承担有限责任 投资者的责任是有限的，即仅限于其对公司投入的股 本金额，这就是所谓的“风险隔离”，它使投资者的 投资风险大大降低。这是项目发起人选择股份公司投 资结构的重要影响因素，以此将项目的融资风险和经 营风险大部分限制在项目公司，项目公司对偿还贷款
2. 合伙制或有限合伙制结构从税务角度看，合伙 制结构的收入是根据所有合伙人的共同收入来 确定的，因此合伙制结构的应纳税收入也是按 照合伙制结构的总收入水平计算的。但合伙人 可以将分配到自己名下的收入（或亏损）与其 他收入合并确定最终的缴纳所有税义务。
3. 契约型的投资结构中，项目资产由投资者分别
第一节 项目投资结构设计应考虑 的要点
– 各种基本投资结构在财务处理上也是有所区别 的，这些区别主要表现为两个方面：一是财务 资料的公开披露程度；二是财务报表的合并问 题。
– 对于契约投资结构而言，不管投资比例大小， 该项投资全部资产负债和损益状况都必须在投