可转债简介PPT课件

监管政 策变化
较小
为避免利益输送、维护中小投资者利益，监管部门对非公开发行的定价 方式、定价的下限等进行若干窗口指导
与非公开发行相比，可转债的监管政策相对稳定，从而也降低了可转债 的审核风险
可转债对股份的摊薄具有渐进性，在弱势的市场环境中更易获得监管部门的支持， 近年来审核通过率近乎100%，高于其他再融资项目审核通过率，且监管政策相 对稳定、审核风险较小
信用申购
可转债及可交债信用申购新规的落地扫清了可转债大规模发行最后的绊脚石。在旧规 则下，转债发行需要冻结一定规模资金，9 月转债打新新规正式落地改信用申购后转 债发行冻结资金的问题被彻底解决，转债发行节奏迎来加速期。
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基本条款
✓ 发行条款 ✓ 付息条款 ✓ 转股条款 ✓ 转股价格向下修正条款 ✓ 赎回条款 ✓ 回售条款
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向下修正转股价条款
正是基于“把债主变成股东”的伟大动力，上市公司在募集说明书中会提出“下调 转股 价条款”，又名“向下修正转股价条款”。
“下调转股价条款”的基本思想是： 假如上市公司的股票市场价，在一定的时间 段内，低于设定的一个阀值，那么上市公司 有权在一定的条件下下调转股价。下调 修正后的转股价格一般应不低于一个特定日期前 20 个交易日内该公司股票交易均 价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不 低于最近一期经审计 的每股净资产和股票面值。
近一期末净资产额的40% 最近3个会计年度实现的年均可分配利润
不少于公司债券一年的利息 净资产不低于3000万元
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我国可转债的发展历程
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发行可转债的优势——监管审核
股份摊 薄具有 渐进性
可转债转股期限一般在发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止， 转股期限较长，对股份摊薄具有渐进性
可转债发行时不直接增加股本，对市场冲击较小，有利于资本市场的稳 定
✓ 进可攻：股价升时择机抛售和转股
• 可转债包含了股票买入期权的特征，投资者通过持有可转换公司债券 来获得股票上涨的收益。
• 在股市上涨过程中，可转债的股性突出。投资可转债的最大收益预期 来自于此。
✓ 退可守：行情不好就守着“债”
• 可转债作为一种债券，具备固定收益债券的一般性质，有着确定的债 券期限和利息率，能够为投资者提供稳定的利息收入和还本保证。
可见，通过“向下修正股价条款”，上市公司可以合法地通过适时下调转股价， 降低持 有人转股的门槛，促进持有人转股，把持有人牢牢绑定在自己的马车上。 而下调转股价，确实能把转股获利的可能性大大增加了，往往会立竿见影地刺激可 转债 的市场价格应声而涨，从而给持有人带来套利机会。
假设碰到极端情况，在发行可转债以后，股市节节下跌，上市公司股票也是掉 头向下， 已经远远低于转股价，可转债基本已经毫无转股价值，怎么办？
还好不会成为废纸，起码可以到期拿到 100 元本金，外加少少的利息。 有的股 民就知足了：大熊市起码一分钱不亏，不亏就是占大便宜啊，知足是福。
但是有人不知足，这个“有人”还不是别人，正是可转债的发行公司！ 人心，没有最贪婪，只有更贪婪。可转债等于投资者借给上市公司 100 元钱， 每年他还你 5 毛到 2 元不等的利息（还是税前，得交国家 20%的个人所得税），白 用了五年，然后到 期把 100 元钱还给你也就是了。可是上市公司个个都不是省油的 灯，他们的如意算盘是： “还还什么钱啊？干脆，你当我的股东吧，我赚了不等于 你赚了吗？（——我要是赔了 呢，当然你也得跟我一起赔......不过这话我就不和你 说了。）”
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可转债受再融资监管新规+打新新规双重推动
证监会2017年2月17发布再融资新规，从严限制上市公司定增等再融资，可转债成为最 再融资新规 具吸引力的替代选择。2016年1月至2017年2月，共有59家A股上市公司共发布可转债预
案，2017年3月至12月，发布可转债预案的上市公司达183家，猛增210%。
可转债简介
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可转债，全名叫做“可转换公司债券”(Convertible bond；CB) ，简称 “可 转债”。 在目前国内市场，就是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。
债权
可以选择持有债券到期，获取公司还本 付息
可转债
期权
也可以选择在约定的时间内转换成股票， 享受股利分配或资本增值
转股权是转债持有者的权利，而非义务，投资者可以选择转股也可以选择继续持 有可转债。
不低于6%（扣非前后孰低） 本次发行后累计公司债券余额不超过最
近一期末净资产额的40% 最近3个会计年度实现的年均可分配利润
不少于公司债券一年的利息 净资产不低于3000万元
创业板上市公司： 连续两年盈利，净利润以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据 最近一期末资产负债率高于45% 本次发行后累计公司债券余额不超过最
• 在市场下跌过程中，可转债的债性较强，相对于股票能够在 一定程度上规避股市风险
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可转债的发行条件
根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法规，公开发行可转债的条件主要为：
主板及中小板上市公司： 连续三年盈利，净利润以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度加权平均净资产收益率
转股期是指债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日至结束 日。
转股期是转股价的附属品，它规定了可转债发行上市以后，必须过了一定的时 间（一般为半年）以后才能进行转换股票的行为。这就等于限定了以上情况的发生， 促使企业借到钱以后尽量用在生 产上，而不是用来操纵股价牟取暴利。
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向下修正转股价条款
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可转债的四大要素
转股价
可转债定盘星
可转债
下调转股价条款
强制Leabharlann Baidu回条款
可转债的起重机 可转债的玻璃天花板
回售条款
可转债的保护伞
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转股价
目前基本都是按照这个规定来确定转股价： “以本可转债募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公
司股 票交易均价二者之间的较高者。” 无良的上市公司完全可以这样来屠杀投资者：首先在发行可转债前20 日尽量打
压股价，使得股价尽量很低； 然后在发行后，马上放出大量好消息刺激股价大涨， 造成强制转股的条件，促使大量可转债持有人大量转股； 转股完毕后，马上打回原 形，股价下跌，反正可转债的钱拿到手里了，股价与我何关乎？
好在证监会，为了达到专款专用——可转 债只能是给上市公司提供低息贷款+融 资功能，不能作为侵害债权人利益的武器——他们祭 出了杀手锏：转股期！