董事会治理
我国国有企业董事会治理模式现状及对策
我国国有企业董事会治理模式现状及对策近年来，我国国有企业董事会治理模式面临着一系列的挑战和问题。
董事会治理模式是指企业在按照法定程序组建的董事会中，通过一系列的机制和制度，监督企业经营管理行为，保护股东权益，提高企业的效益和竞争力。
第一，董事会权力不够明确。
我国国有企业董事会权力既受到上级主管部门的干预，又受到股东的控制，导致决策过程和权力分配不够明确。
董事会的决策效率和执行力较低。
第二，董事会成员素质和能力不够高。
由于政治因素的干扰，董事会成员的任命往往不完全基于能力和素质，导致董事会参与决策和监督的能力较弱。
董事会信息不对称。
企业内部信息的不对称会导致董事会无法有效监督企业经营活动，董事会成员的知情权和判断力受到限制。
面对这些问题和现状，我们可以采取以下对策：加强法律法规建设。
完善国有企业董事会治理的相关法律法规，明确董事会的权力和责任。
要建立健全董事会成员的任命程序，确保选任的董事会成员能够具备必要的知识、经验和能力。
提高董事会成员的业务素质和能力。
通过培训和教育，提高董事会成员的专业知识和管理能力，提升他们在企业决策和监督中的作用。
加强董事会与股东之间的沟通和协调。
建立起健全的股东会议制度，加强股东对董事会决策的监督和参与，形成董事会和股东之间的互动机制。
第四，加强信息披露和透明度。
提高企业信息披露的规范性和透明度，通过定期披露企业重大事项和经营情况，使董事会成员能够获取到准确、及时的信息。
第五，强化董事会的独立性。
建立独立的董事会机制，确保董事会成员的独立性和专业性，减少政府和股东的干扰，提高董事会的决策效率。
我国国有企业董事会治理模式面临诸多问题和现状，但通过加强法律法规建设、提高董事会成员的能力素质、加强董事会与股东之间的沟通和协调、加强信息披露和透明度以及强化董事会的独立性等对策，可以有效提升我国国企董事会治理的水平和效能。
董事会治理与监督管理制度
董事会整治与监督管理制度第一章总则第一条目的和依据1.为加强本企业的整治体系和内部掌控，保障股东权益、维护企业利益，依据《公司法》等相关法律法规，订立本制度。
2.本制度适用于本企业的董事会及其成员，并为其整治与监督管理供应指引，确保企业运营的合规性和稳定性。
第二条董事会的职责1.董事会是本企业的决策机构，负责订立企业的发展战略、年度计划和重点决策，并对经营管理履行监督和监控职责。
2.董事会应定期召开会议，讨论企业紧要事项，对重点决策进行投票表决，并监督执行情况。
第三条董事会成员的要求1.董事会成员应具备资格、本领和经验，保证能有效履行董事会职责。
2.董事会成员应秉持诚实、守信的原则，遵守法律法规和企业章程，忠实履行职责，并保证不以个人利益损害企业利益。
3.董事会成员应保持独立、客观和公正的态度，在决策过程中充分发表本身的看法，并勇于提出不同看法。
第二章董事会的构成和选举第四条董事会的构成1.本企业的董事会由董事构成，包含董事长、董事、独立董事等成员。
2.董事长是董事会的主席，负责组织和主持董事会会议，并履行其他职责。
3.董事应对企业的决策和运营负责，参加董事会的讨论和决策，监督企业管理层的工作。
4.独立董事是董事会的监督机构，独立于企业的经营管理层，独立思考、发表看法，保障董事会的独立性和公正性。
第五条董事的选举和任期1.董事的选举应遵从公开、公正、公平的原则。
2.董事的任期为三年，连任不受限制，但连续连任不得超出两届。
3.董事候选人应供应详实的履历和资格证明，经过董事会和股东大会选举通过后方可担负董事。
第六条独立董事的选举和任期1.独立董事应占据董事会的适当比例，确保其独立思考和监督职能的发挥。
2.独立董事的选举程序应公正、公开，避开产生利益冲突。
3.独立董事的任期为三年，连任不受限制，但连续连任不得超出两届。
第三章董事会的运作和决策第七条董事会会议1.董事会应定期召开会议，原则上不得少于季度，并依据需要召开临时会议。
公司治理结构的三种模式
公司治理结构的三种模式1.股东治理模式（Shareholder Governance Model）股东治理模式是以股东为中心的公司治理模式。
在这种模式下，公司股东是最重要的利益相关方，公司的决策权和控制权主要由股东行使。
股东通过投票机制来选举董事会成员和审批重要事项，并通过股东大会发表意见和提出要求。
股东还可以按比例分享公司利润，通常以股息的形式支付。
股东治理模式的优势在于快速决策和高效市场反应。
由于公司的所有权关系明确，股东追求自身利益最大化，可以有效地监督董事会的决策和管理行为。
此外，股东权益保护较强，鼓励投资者积极参与公司治理，提高公司的竞争力和创新能力。
然而，股东治理模式也存在一些不足之处。
股东追求短期利益最大化可能导致公司长期发展的忽视，以及对其他利益相关方权益的侵害。
另外，股票市场的波动性和信息不对称可能损害股东权益。
2.董事会治理模式（Board Governance Model）董事会治理模式强调董事会作为公司最高决策机构的作用。
在这种模式下，董事会由独立的董事组成，他们代表公司利益，并负责制定公司的战略规划和监督公司的运营。
董事会的成员通常由股东选举产生，其中一部分董事由内部员工选举，以保障员工利益的代表性。
董事会治理模式的优势在于保护股东权益和增强公司内部管控。
独立董事的参与可以减少利益冲突和权力集中，保护小股东和其他利益相关方的权益。
另外，董事会作为关键决策机构，有利于提高公司治理的透明度和稳定性。
然而，董事会治理模式也存在一些问题。
董事会成员之间的信息、意见和利益的不对称可能导致决策的滞后和决策的失误。
另外，董事会的独立性和责任制的监督机制也存在一定的挑战。
3.利益相关方治理模式（Stakeholder Governance Model）利益相关方治理模式强调多方利益相关方参与和合作的公司治理模式。
在这种模式下，公司的决策和管理不仅仅考虑股东的利益，还要兼顾员工、供应商、客户、社会和环境等其他利益相关方的权益和需求。
企业董事会治理的现状分析
企业董事会治理的现状分析一、引言董事会治理是企业治理中的重要组成部分，也是企业运营和发展的指导和决策机构。
在全球化和市场化的背景下，董事会治理呈现出多样化、复杂化、专业化、股权化的特点。
企业董事会治理的现状表现出一些值得关注和探讨的问题，本文将就这些问题展开深入的分析。
二、董事会治理的概念和作用董事会治理是指通过制度化的方式，使董事会成为企业的决策中心和监督机构，通过提高董事会成员的素质和能力，以促进企业决策和管理的有效性和合法性，从而保护各方的利益，并最终实现企业长期稳定发展的目的。
董事会治理的作用主要有两个方面：第一，提高企业的决策效率和质量，避免个人或利益集团的决策对企业的伤害；第二，保护各方利益，如股东、员工、客户、供应商等，防范潜在风险，实现企业的长期利益。
三、董事会治理的现状1.治理结构多样化在全球化和市场化的大背景下，董事会治理的结构正趋向于多样化和灵活性。
如美国的“两级制”、德国的“三级制”、日本的“公司制”等不同模式的治理结构，都取得了在不同历史和文化背景下的稳定运作。
2.闭塞性的特点当前，企业董事会治理中存在着一定程度的闭塞性，即董事会成员在选拔和任用上缺乏透明度和公正性，对于外界监督不够开放和透明。
这是企业治理中的一个突出问题，导致企业发展中的多重矛盾和冲突。
3.制度完善性不足当前，企业董事会制度缺乏系统性和完备性，难以对企业进行有效的监督和管理，对于重要业务决策的分析和评估不够充分，导致企业发展中出现一些重大风险。
4.专业化不足董事会成员的专业化越来越受到重视，但是董事会成员的专业背景和素质存在差异性，处理政策和财务问题的能力和水平相差较大，这可能导致决策上存在失误，不利于企业的长期健康发展。
5.股权化现象当前，股权化现象引起普遍关注，也是企业治理中存在的问题之一。
股东方不同程度地通过控制实际股权或获得相应优先权，影响企业的决策和经营行为，有时导致企业的发展受阻，甚至出现重大损失。
董事会运营与治理管理制度
董事会运营与整治管理制度第一条董事会构成1.公司的董事会由公司股东选举产生，包含董事长、执行董事和非执行董事。
其中，执行董事由高级管理人员充任，非执行董事由公司外部专业人士充任。
2.董事会成员应具有丰富的行业经验和相关管理经验，能够独立和客观地履行董事职责，而且要遵守国家法律法规和公司章程的规定。
董事任期为三年，连续连任不得超出两届。
第二条董事会职责1.董事会是公司的最高决策机构，其重要职责包含：–订立公司的战略规划和发展目标；–确定公司的经营计划和预算，并对执行情况进行监督；–审议并决议公司的重点事项，如资本运作、投资决策、重点合同等；–监督公司的财务情形和运营情况，确保公司的合规和稳定运营；–审议并决议任命和解聘高级管理人员的事项；–确保公司与各相关方保持透亮、公正、诚信的关系。
2.为了更好地履行职责，董事会可以设立各类委员会，如战略委员会、薪酬委员会、风险管理委员会等，以帮助董事会完成相应的工作。
第三条董事会会议1.董事会至少每年召开四次会议，由董事长或由董事会三分之一以上的董事提议召开。
2.董事会会议的召集人应在召开会议前至少7天向董事会成员作出通知，通知应明确会议的时间、地方和议题，并供应相应的资料。
3.会议应当依法召开，并严格依照董事会章程的规定进行议事和决策。
4.会议决议应当经过董事的多数同意，并由董事长签署有效。
对于重点决策，需要董事会三分之二以上的董事投票通过。
第四条董事会成员责任1.董事会成员在履行职责时应保持独立、客观、公正、勤勉的态度，并遵守法律法规和公司章程的规定。
2.董事会成员应当以公司利益为重，乐观履行监督和决策职责，不得从事违法违规的活动，不得利用职务谋求私利。
3.董事会成员应当严守商业机密，不得泄露公司的商业秘密和相关资料。
4.董事会成员应当及时披露自身的利益冲突情况，并在决策过程中避开利益冲突对决策产生欠妥影响。
第五条董事会监督1.董事会对公司高级管理人员的任命和解聘进行监督，并审议高级管理人员的绩效和薪酬情况。
企业董事会治理措施
企业董事会治理措施企业董事会是公司治理结构的核心，其作用是确保公司高层管理层的决策符合股东利益，并推动公司的长期发展。
然而，随着商业环境的变化和公司规模的扩大，企业董事会面临着越来越多的挑战。
为了提高企业董事会的治理效果，以下是几个关键的安全措施，将在本文中进行详细阐述。
1. 强化董事会责任意识企业董事会的成员应意识到其权力不仅仅是一种特权，更是一种责任。
他们应该充分理解自己的法律和道德责任，并积极履行职责。
为了加强责任意识，企业可以制定严格的监督制度，例如内部审计、独立董事的存在和董事会委员会制度等。
这些措施能够确保企业董事会成员时刻谨记股东和公司的利益，避免利益冲突和违法违规行为。
2. 实施董事会独立性和多样性董事会的独立性和多样性是提高企业治理的关键因素之一。
独立董事具有独立的决策能力，能够独立监督高层管理层的行为。
多样化的董事会成员能够带来不同的经验和观点，有助于制定全面和合理的决策。
因此，企业应当选拔符合条件的独立董事，并鼓励董事会成员的多元化，并通过制定政策和程序，确保其独立性和多样性得到充分实施。
3. 提高董事会信息披露和透明度信息披露和透明度是企业董事会治理的基石。
董事会应确保及时披露与股东、投资者等相关方有关的重大信息，包括公司财务状况、经营状况、重要决策以及与高层管理层的报酬等。
此外，董事会应建立有效的沟通机制，提供互动交流的平台，使股东和投资者能够了解公司的治理结构和决策过程。
通过加强信息披露和透明度，企业能够建立良好的信任关系，促进股东和投资者对公司的支持和参与。
4. 加强董事会培训和发展企业董事会成员应不断提升自己的专业知识和技能，以适应日益复杂和多变的商业环境。
企业应制定培训计划，为董事会成员提供必要的培训和教育，使其具备企业治理、风险管理、法律法规等方面的必要知识和技能。
此外，企业可以鼓励董事会成员通过参与行业协会、研讨会和职业培训等方式，扩大自己的专业网络和资源，提升治理能力。
国有企业的董事会治理机制
国有企业的董事会治理机制国有企业是指由国家控股或者掌握实际支配权的企业，其在经济运营中扮演着重要的角色。
为了确保国有企业的良好运行和有效管理，建立健全的董事会治理机制显得尤为重要。
本文将探讨国有企业董事会治理机制的重要性，并提出一些改进措施。
一、国有企业董事会治理机制的重要性董事会作为公司最高决策机构，其在国有企业治理中扮演着至关重要的角色。
良好的董事会治理机制可以有效规范企业内部的权力运行，维护股东权益，提高企业的运营效率与竞争力。
具体来说，国有企业董事会治理机制的重要性主要体现在以下几个方面：首先，国有企业董事会可以监督企业经营管理，保障企业健康发展。
董事会作为监督机构，应该审查和批准重大决策，确保其合法性和合规性，同时监督企业高层的决策行为，避免出现滥权和腐败等问题，保护企业的长期利益。
其次，国有企业董事会可以提供专业的意见和建议，辅助企业决策。
董事会成员具备丰富的经验和专业知识，他们可以在企业决策中提供有价值的意见和建议，帮助企业发现问题、解决问题，并推动企业战略的制定和实施。
此外，国有企业董事会可以平衡各利益相关者的权益，构建和谐的利益格局。
在国有企业中，不仅要考虑股东利益，还要兼顾员工、社会以及环境的利益。
董事会应该通过合理的决策，使各利益相关者的权益得到平衡和保护，以促进企业发展的可持续性。
最后，国有企业董事会可以提高企业的透明度和信任度。
董事会的存在和工作需要公开透明，可以向内外部股东及其他利益相关方提供更多关于企业治理和经营情况的信息，增强企业的信任度，提高企业声誉。
二、改进措施为了进一步提升国有企业董事会的治理效能，以下是几个改进措施的建议：1. 完善董事会成员的选拔机制。
国有企业应该通过公开、公正、竞争的方式选聘董事会成员，注重其专业知识和经验，确保董事会成员具备适当的能力和素质。
2. 建立独立董事制度。
独立董事是董事会中独立于管理层、独立于控股股东的董事。
他们可以提供中立的意见和监督，保证董事会的独立性和有效性。
我国国有企业董事会治理模式现状及对策
我国国有企业董事会治理模式现状及对策我国国有企业在市场经济中扮演着重要角色，但在董事会治理方面还存在着不足。
本文将围绕国有企业董事会治理模式现状，分析其中的问题和原因，并提出对策。
国有企业董事会治理模式应当是“法人治理模式”，即以法定代表人（即国资委或集团公司）为核心，依法履行股东会的职权，有效限制管理层的权力。
但在实际操作中，我国国有企业董事会治理模式出现了以下问题：1. 董事会权力受到限制目前，我国国有企业董事会的权力在很大程度上受到了国资委或集团公司的限制。
例如，在一些大型国有企业中，国资委或集团公司会通过设立董事会常务委员会、制定管理规定等方式对董事会展开更直接和片面的干预。
2. 董事会内部管理和决策机制不合理国有企业董事会的成员多数由国资委和集团公司派出，偏向于政治任命，缺乏市场竞争和独立意识。
此外，董事会会议议程的设定和审议未形成科学、严谨的流程，在一定程度上影响了决策结果的合理性和有效性。
同时，董事会成员的议事纪律、培训落实等问题也亟待解决。
3. 信息披露机制不完善国有企业董事会的信息披露不够透明，时常存在“内部知情、外部猜想”的现象。
公开的会议记录等信息也只是在有关部门内部传阅，没有向社会公开透明。
二、问题原因以上问题的存在，与国有企业的特殊性和环境有关：1. 国有企业与政府的紧密关系国有企业的出发点是国家需要，其管理层和董事会成员往往由政府委派。
因此，很难摆脱政府的干预和控制，难以实现真正的独立董事制度。
2. 国有企业法治体系不健全目前，我国的企业法律制度还不完善，国有企业的法律地位和权益也存在诸多不确定性。
这使得董事会的权力和责任难以明确、难以实现。
3. 管理水平参差不齐国有企业的管理水平参差不齐，管理业绩千差万别，导致部分董事会的成员人均负担较重。
此外，也存在一些董事会成员缺乏正规的高级管理人员资格和经验的问题。
三、对策建议1. 加强法治保障应完善国有企业的法律制度，强化国有企业的独立性和法律地位。
董事会及董事企业管治指引
董事会及董事企业管治指引董事会及董事企业治理指南是指对董事会及董事的管理、监督和约束行为进行规范和指导的一系列准则和规定。
董事会是公司最高决策机构，负责监督公司经营管理，维护股东利益，保障公司的长期发展。
董事是公司的管理者，有责任管理公司的日常经营活动，维护公司的长远利益。
董事会及董事企业治理指南的核心原则包括：公平、透明、责任、诚信、合规等。
实施这些原则，对于公司提高经营管理效率，保护投资者利益，增强公司市场竞争力具有重要意义。
1、董事会的设置和构成董事会应根据公司的经营规模和性质等因素，制定合理的董事会设置方案，明确董事会的功能和职责。
董事会应当由董事长、董事、独立董事等组成，其中独立董事应占董事会的适当比例。
2、董事会的职责和权利董事会应明确监督公司经营管理、审议公司经营决策、发挥引导作用的职责和权利。
董事会应当对公司的经营计划、财务报告、风险管理等进行监督和审议。
3、独立董事的设置和作用独立董事应独立于公司的股东和管理层，行使独立监督和决策职能。
独立董事应发挥监督公司经营管理、保护投资者利益、维护公司稳定经营等作用。
4、薪酬与绩效考核董事会应制定董事薪酬和绩效评价机制，建立合理的薪酬体系和激励机制，激发董事的工作积极性和创造性，提高公司的绩效和竞争力。
5、风险管理与内部控制董事会应加强风险管理和内部控制，建立健全的风险管理体系和内部控制机制，确保公司的经营管理活动合法合规、稳健高效。
6、股东和利益相关方的沟通与合作董事会应加强与股东和利益相关方的沟通和合作，保障股东权益，维护公司形象和信誉，促进公司的健康发展。
总之，董事会及董事企业治理指南是对公司治理行为进行规范和指导的重要依据，对公司健康发展和长期利益具有重要意义。
企业应认真贯彻和落实这些准则和规定，不断完善公司治理机制，提高公司的管理水平和经营效率，进一步提升公司的企业价值和社会形象。
我国国有企业董事会治理模式现状及对策
我国国有企业董事会治理模式现状及对策董事会是国有企业的最高决策机构，负责企业的全面管理和决策，对于国有企业的发展具有重要意义。
我国国有企业董事会治理模式存在一些问题，需要加以改进和完善。
当前我国国有企业董事会的治理模式主要呈现以下几个方面的问题：第一，董事会的角色定位不清。
由于历史原因和管理体制上的问题，国有企业董事会在实际工作中，有时难以正确把握自己的角色和责任，往往过于注重具体业务操作，忽视对企业战略、发展方向的决策和监督。
第二，董事会的治理结构不合理。
我国国有企业董事会的人事安排往往存在政治干预的问题，导致董事会成员的能力和廉洁性得不到有效保证。
董事会的规模庞大，导致决策效率低下，这些都制约了国有企业董事会的治理能力。
董事会对公司治理的监督不力。
国有企业董事会在监督企业经营管理、预防腐败等方面的职能发挥不够有效，导致一些国有企业的经营状况下滑，甚至出现严重违法违规行为。
与此董事会缺乏对高层管理人员的监督和约束，导致高层腐败和懈怠问题的发生。
针对以上问题，我们可以从以下几个方面进行对策：第一，明确董事会的角色和责任。
要加强对董事会的法律规定和制度建设，明确董事会的职责和权力范围，防止董事会过度干预具体业务运营，注重发挥其在企业发展战略和政策决策方面的作用。
第二，优化董事会的治理结构。
要建立科学合理的董事会人事选拔机制，注重董事会成员的专业素质和廉洁性，杜绝政治因素的干扰。
适当压缩董事会规模，提高决策效率和执行力。
加强对董事会的监督和约束。
要建立健全国有企业董事会的内部监控机制，加强对董事会成员的培训和考核，提高董事会的治理能力和整体素质。
要加强对董事会决策的监督，建立及时有效的问责机制，对董事会成员的违法违纪行为进行严肃处理。
第四，推进董事会的专业化建设。
要注重提高董事会成员的专业素质，尤其是对经济、金融、法律等方面的专业知识要求更加严格。
要积极引进和培养优秀的董事会成员，提高董事会治理水平和能力。
我国国有企业董事会治理模式现状及对策
我国国有企业董事会治理模式现状及对策我国国有企业的董事会治理模式存在一些问题，例如董事会的决策权限有限，董事的独立性不够，董事会成员的任职资格不够严格等。
这些问题导致了一些国有企业在经营过程中存在决策不及时、执行力不足等问题，影响了国有企业的发展。
为了改进国有企业的董事会治理模式，可以从以下几个方面提出对策：第一，完善董事会的决策权限。
目前，我国国有企业的董事会在决策权限上存在一定限制，需要经过主管部门的批准。
这种限制在一定程度上损害了董事会的独立性和决策效率。
应当逐步扩大董事会的决策权限，让董事会能够更加自主地制定企业的经营策略和发展规划。
第二，加强董事会成员的独立性和素质培养。
国有企业的董事会成员应当具备一定的行业经验和管理能力，并且应当独立于企业和主管部门，以保证他们能够客观、公正地履行职责。
应加强董事会成员的培训，提高他们的专业素养和管理水平，以更好地适应企业的发展需要。
建立合理的薪酬制度。
薪酬制度应当以业绩为导向，根据董事会成员的工作表现和企业的经营状况，合理确定他们的薪酬水平。
应当设立适当的绩效考核机制，对董事会成员进行经常性的考核评价，以激励他们提高工作效率和管理水平。
第四，健全董事会的监督机制。
董事会应当设立独立的监事会或监事，对董事会的决策和执行情况进行监督和评估。
监事会或监事应当具备一定的监督能力和经验，能够独立行使监督职责，提出合理的监督建议。
应当建立健全的信息披露制度，使董事会的决策和执行情况能够得到透明化和公开化。
第五，加强董事会与股东、员工之间的沟通与协调。
董事会应当积极与股东、员工进行沟通和协调，了解他们的需求和意见，充分发挥他们的积极性和创造力。
董事会应当加强对内部控制制度的建设，确保企业内部各部门之间的信息流通畅通，避免信息不对称问题的发生。
要改进我国国有企业的董事会治理模式，需要完善董事会的决策权限，加强董事会成员的独立性和素质培养，建立合理的薪酬制度，健全董事会的监督机制，加强董事会与股东、员工之间的沟通与协调。
董事会与监事会治理制度
董事会与监事会整治制度第一章总则第一条目的和依据为了规范公司董事会和监事会的工作，保证公司整治的公正、高效，提高公司的管理水平和经营业绩，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，订立本《董事会与监事会整治制度》。
第二条适用范围本制度适用于公司的董事会和监事会。
第二章董事会的组织和职责第三条董事会的构成1.公司董事会由不少于三名董事构成，董事的任职期限为三年，董事之间应具有独立性。
2.公司董事长由董事会选举产生，任期为三年，可以连任一次。
3.公司董事会还设立常务董事，由董事会选举产生，任期为三年。
第四条董事的权利和义务1.董事享有表决权、提案权和选举权等董事会职权。
2.董事应依照法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，保护公司利益，维护股东权益。
3.董事应保守公司的商业秘密，禁止泄露公司机密信息。
第五条董事会的职责1.订立和修改公司章程。
2.审议和决议公司的战略发展方向和经营计划。
3.监督公司经营管理情况，确保公司合法合规经营。
4.审核和决议重点投资与融资项目。
5.选举和罢黜公司高级管理人员。
6.审议和决议公司年度财务预算、年报等紧要文件。
第六条董事会的会议1.董事会应依照公司章程的规定定期召开会议。
2.董事会会议由董事长召集，由董事长或副董事长主持。
3.董事会会议决议的通过，需要获得过半数董事的同意。
4.董事会会议应制作会议纪要，纪要应当真实、准确地记录会议内容和决议情况。
第三章监事会的组织和职责第七条监事会的构成1.公司监事会由不少于三名监事构成，监事的任职期限为三年，监事之间不得近期有亲属关系。
2.公司监事会选举会主席，监事会主席由监事会成员选举产生，任期为三年。
第八条监事的权利和义务1.监事享有监督权、提案权、检查权等监事会职权。
2.监事应当忠实履行职责，监督董事会的决策和公司的经营管理，保护股东权益。
3.监事应当保守公司的商业秘密，禁止泄露公司机密信息。
第九条监事会的职责1.监督公司董事会的工作并提出看法和建议。
董事会治理模式
董事会治理模式董事会治理模式是一种企业治理模式，通过明确定义董事会的职能、权力和责任来实现对企业的全面监督和管理。
其目的在于保护股东利益和增加公司价值，同时确保公司合法合规经营和可持续发展。
董事会治理模式通常由以下几个方面组成：1. 定义董事会的职能。
董事会的基本职能包括：制定公司经营战略、批准公司预算和财务计划、任免高层管理人员、监督公司日常经营等。
通过明确董事会的职责，可以确保董事会在企业管理中发挥应有的作用。
2. 定义董事会的权力。
董事会的权力包括：决定公司业务范围、制定制度和规章制度、决定并监督企业战略和经营计划、决定并监督公司的财务状况、制定股权政策、投资和资金管理等。
通过明确董事会的权力，可以确保其行使职责过程中的合法性、合理性和透明度。
3. 定义董事会的责任。
董事会的责任包括：对股东、公司管理层和利益相关者的承诺、对公司管理层业绩的评估、制定高层管理人员的薪酬和奖励政策、对公司风险管理的评估和控制等。
通过明确董事会的责任，可以确保董事会对企业的全面监督和管理，防止董事会权力滥用和任意行使。
4. 董事会成员的选拔和监督机制。
董事会成员的选拔和监督机制包括：任命和选举程序、独立董事的设置、职业背景和资格要求、监督和评估机制等。
通过建立透明、公正和有效的选拔和监督机制，可以确保董事会成员的素质和能力，防止董事会成员在企业管理中出现利益冲突和不当行为。
5. 董事会与股东交流与管理机制。
董事会与股东交流与管理机制包括董事会与股东定期座谈、股东大会程序、股东权益保护机制等。
通过建立董事会与股东间的有效互动机制，可以保障股东权益得到充分保护，同时也能给董事会提供及时有效的意见和建议。
总之，董事会治理模式的实践需要依据不同企业的实际情况和特点来制定相应的治理方案，建立全面、公正、透明的企业治理体系，以提高企业的长期竞争力和可持续发展能力。
我国国有企业董事会治理模式现状及对策
我国国有企业董事会治理模式现状及对策近年来，我国国有企业在改革开放的大环境下取得了长足的发展，但同时也暴露出了一些治理模式不够健全的问题。
董事会作为国有企业的最高决策机构，其治理模式的完善和优化对于国有企业的长期健康发展至关重要。
本文将就我国国有企业董事会治理模式的现状进行分析，并提出相应的对策和建议，旨在推动国有企业董事会治理模式的进一步改善。
1. 董事会职能不清晰目前我国国有企业董事会职能不够清晰，往往被执行董事或者高管所操控，导致董事会失去了独立性和决策权。
董事会的监督职能没有得到充分发挥，缺乏独立的董事参与决策，导致企业经营管理的不科学和不规范。
2. 决策不透明在一些国有企业中，董事会的决策过程缺乏透明度，决策结果不够公开公正。
这样不仅容易导致职业道德和诚信风险，也会影响企业的经营效益。
3. 董事素质不高由于很多国有企业董事会成员是由政府部门任命，导致董事的素质和能力参差不齐。
缺乏专业化的董事会成员，导致董事会在决策时缺乏科学性和权威性。
二、改善国有企业董事会治理模式的对策和建议1. 加强独立董事监督应该建立健全的独立董事制度，将独立董事人选和提名程序公开透明化，确保独立董事的独立性和公正性。
加强独立董事对企业经营管理的监督和决策的参与，提高董事会的决策水平和透明度。
2. 健全董事会治理机制建立健全董事会的决策程序和流程，确保董事会决策符合法律法规和公司章程的规定，决策公平公正、公开透明。
要加强对董事会的监督和考核，确保董事会的独立性和决策的科学性。
3. 提高董事素质和能力要建立健全的董事候选人提名和培训制度，提高董事的素质和能力。
引进专业化的董事，吸收行业专家和管理精英进入董事会，提升董事会的决策水平和科学性。
4. 健全董事会绩效考核机制建立健全的董事会绩效考核机制，对董事会的决策和管理进行科学评估和考核。
根据绩效考核结果，对表现良好的董事进行奖励，对表现差的董事进行约谈甚至换届，促进董事会的高效运行。
国有企业董事会治理50问
国有企业董事会治理50问导语：“正所谓伟大的董事会创造伟大的公司。
”董事会作为公司内部治理结构的核心，是公司治理制度完善的关键。
无论采用什么样的公司治理模式，董事会的质量都是决定公司治理水准高低的核心要素。
企业能否具有活力、能够在竞争中脱颖而出，关键在于董事会。
正确处理好董事会与各层之间的关系，不断完善符合公司自身经营特点的董事会运行机制，是一个企业得以长久屹立之根本所在。
1、董事会的基本解读？答：在现代法人治理结构体系中，董事会是链接股东和管理层的“桥梁”，是其他治理机制发挥作用的重要“平台”，也是基础的公司治理机制的内部控制系统。
所以，董事会的质量是决定一个公司未来业绩好坏和股权回报的重要指标。
董事会作为一个企业的经营决策机构，主要由董事们组成。
除了董事，董事会还有一些附属机构或者岗位，比如董事会秘书、董事会专业委员会，这些机构与岗位都由董事会组建或者任命，辅助董事会开展具体决策与经营活动，对董事会负责。
2、董事会在公司治理中的地位以及功能？答：在整个公司治理内部机制中，董事会治理居于核心地位。
作为股东利益代表的董事会具有双重功能：一方面作为经营者要负责公司的重大经营决策；制定政策和制度；对全体股东负责和向股东报告公司的经营状况，以确保公司的管理行为符合国家法规；雇佣管理人员经营公司而使股东的资产增值；另一方面要履行监督职责，监督经理人员的行为，防止其损害股东利益。
董事会的功能定位是由股东（股东会）赋予的，而董事会会根据企业的经营特点以及董事会的情况，将股东会授权给自己的部分权力再次授权给经理层，从而形成多层级委托代理行为。
从这方面来看，经理层是向董事会负责，而不是向股东会负责的。
《公司法》对董事会角色定位：1）董事会是公司的决策机构，由股东会选举产生，按照股东会的要求、授权开展工作的机构。
2）对股东会负责董事会是公司治理的核心，并发挥着至关重要的作用。
在实际运营中，董事会必须从经济，战略和效率三个方面着眼，以确保企业的持续健康发展。
我国国有企业董事会治理模式现状及对策
我国国有企业董事会治理模式现状及对策随着我国经济的快速发展，国有企业在国民经济中发挥着重要的作用。
国有企业的董事会治理模式存在着一些问题，需要进行深入的改革和创新。
本文将从我国国有企业董事会治理模式的现状出发，探讨存在的问题，提出相应的对策和改善措施。
一、现状分析1.国有企业董事会治理模式现状我国国有企业董事会治理模式主要是由股东大会、董事会、监事会组成的三级治理结构。
在实际落实过程中，国有企业的董事会治理模式普遍存在以下问题：（1）权责不清。
国有企业的董事会在权责分工上存在模糊不清的现象，董事会的决策难以有效实施。
（2）监督不到位。
监事会在国有企业中的监督作用较弱，监事会的监督能力不足。
（3）内部独立性不强。
国有企业董事会中存在利益集团和权力过度集中的情况，导致董事会的决策缺乏独立性。
2.存在的问题在我国国有企业董事会治理模式中存在以下问题：（1）权力过于集中。
国有企业董事会中存在权力过于集中的现象，容易导致腐败和权力滥用。
二、对策和改善措施1.强化董事会内部独立性要解决国有企业董事会治理模式中存在的问题，首先要加强董事会的内部独立性。
国有企业董事会成员应当具备一定的独立性，避免受到外部势力的干扰。
要建立严格的董事会成员任职资格标准，确保董事会成员的独立性和公正性。
2.健全监事会监督机制监事会作为国有企业的监督机构，应当加强对董事会的监督力度，确保董事会的决策公正、合理。
要健全监事会的组织结构和运行机制，加强对董事会的监督，提高监督的效力和效果。
3.建立健全董事会制度国有企业应当建立健全董事会制度，明确董事会的权责分工和决策程序，确保董事会的决策能够及时有效的实施。
要完善董事会成员的选拔机制和考核制度，确保董事会成员的素质和能力。
4.加强国有企业董事会的规范化建设要加强对国有企业董事会的规范化建设，建立健全董事会的管理体系和风险管理机制，确保董事会的决策符合法律法规和公司章程，防范腐败和权力滥用。
公司治理模式
公司治理模式在现代企业中，公司治理是至关重要的一项管理活动。
公司治理是指对企业运营进行监督和管理，确保公司以一种公平、透明和负责任的方式运营。
对于一家公司来说，选择适合其的治理模式非常重要。
本文将探讨几种公司治理模式并探讨它们的优缺点。
一、董事会治理模式董事会治理模式是最常见的公司治理模式。
在这种模式下，公司的各个方面都由一个董事会来监督和管理。
董事会的职责是确保公司的决策符合股东利益，并监管高管团队。
董事会治理模式的优点是可以确保决策的公平性和透明度。
董事会成员都是独立的人，他们被选中以确保公司的最佳利益。
此外，这种模式也有助于公司处理风险和避免违规行为。
不过，董事会治理模式的缺点是会导致领导层与其他股东之间的紧张关系，因为董事会成员可以决定公司的所有事务。
此外，一些超级股东可能会对公司政策产生重大影响，这可能会导致作出与大多数股东不同的决策。
二、股东治理模式股东治理模式是一种比较少见的公司治理模式。
在这种模式下，股东通过投票来指定公司的管理层。
这种模式通常用于被少数股东掌控的公司。
股东治理模式的优点是确保公司管理层的代表性。
该模式也有助于保护股东权益和促进公司成功。
但是，股东治理模式的缺点是如果一些股东控制了公司，他们可能会为了个人利益而忽视其他股东的利益。
此外，这种模式还可能导致短期思维和不可持续的决策，因为股东考虑的是自己的投资回报。
三、员工治理模式员工治理模式是一种相对较新的公司治理模式。
在这种模式下，员工通过代表机构参与公司治理。
这种模式的目的是在决策中更好地体现员工利益。
员工治理模式的优点之一是员工会更好地理解和支持公司目标。
此外，这种模式可以带来更好的员工满意度和更强的员工忠诚度。
但是，员工治理模式的缺点是可能会导致决策变得更加缓慢。
许多员工代表需要对所使用的政策和程序进行更全面的讨论，这可能导致更长的决策过程。
此外，员工代表也可能会被其他职能部门的人员所排斥。
结论以上三种公司治理模式都有其优点和缺点。
董事会治理公司管理制度大全
董事会治理公司管理制度大全一、引言董事会作为公司的最高决策机构，扮演着至关重要的角色。
为了确保公司的长期稳定发展，建立一套科学严谨的董事会治理公司管理制度尤为必要。
本文将介绍一套完整的董事会治理公司管理制度，以提高公司的决策效率和透明度，促进公司健康可持续发展。
二、董事会的职责和权力1. 监督公司经营：董事会负责监督公司的经营活动，确保公司遵守法律法规，合规经营。
2. 决策制定：董事会拥有公司的最高决策权，对于重大事项和战略规划需经过董事会的审议和决定。
3. 重要人事决策：董事会负责任命和解雇高管人员，确保公司管理团队的稳定和高效。
4. 资本运作决策：董事会负责审议和决定公司的融资计划、投资方案等重要资本运作决策。
5. 董事会议事规则：董事会负责规定董事会的会议方式、频率、议程和决策程序，保障决策的高效性和公正性。
三、董事选拔和成员的要求1. 选任程序：董事会成员的选任应遵循公正、透明的原则，通过股东大会或者董事会推荐委员会等机构进行选举或者推荐。
2. 权益代表：董事会成员应代表各方的利益，包括股东、员工、客户等。
3. 独立性要求：董事会成员应当具备独立性，不受任何利益团体或私人利益的影响。
4. 专业背景与能力：董事会成员应当具备丰富的行业经验和管理经验，并且拥有相关专业知识。
四、董事会运作机制1. 定期召开董事会会议：董事会应定期召开会议，确保定期进行经营状况的审议和决策。
2. 会议决策程序：董事会会议决策程序应当透明、公开，各项议题应严格按照程序审议和表决。
3. 会议纪要和报告制度：董事会会议应当做好会议纪要的记录和保存，确保决策的连贯性和可追溯性。
4. 信息披露规定：董事会应制定公司信息披露规则和流程，确保及时、准确地向股东和社会公众披露相关信息。
5. 内部控制与风险管理：董事会应建立健全的内部控制制度和风险管理机制，确保公司的风险可控。
五、董事会与股东的关系1. 股东大会：董事会应积极参与股东大会，听取股东的意见和建议，提供必要的资料和解答。
董事会治理制度
董事会整治制度第一章总则为规范公司整治结构，提升企业运营效率，加强公司董事会的职能和决策本领，依据《公司法》和其他相关法律法规，订立本《董事会整治制度》（以下简称“本制度”）。
第二章董事会的构成和职责第一条董事会的构成1.董事会是公司的最高决策机构，由公司股东通过股东大会选举产生；2.董事会由董事长、执行董事、非执行董事构成，其中执行董事由公司首席执行官担负。
第二条董事会的职责1.订立公司的战略规划和发展目标，并监督其执行情况；2.审议和决议公司的重点决策事项，包含但不限于投资决策、财务预算和年度报告等；3.监督公司的日常经营活动，确保公司的经营合法、合规；4.选聘和解聘公司高级管理人员，确保公司高级管理人员的素养和本领符合公司发展需要；5.确定公司的整治结构和运作机制，包含内部掌控制度和风险管理制度等；6.监督公司的财务情形和财务报告的真实性、准确性。
第三章董事会的会议和决策第一条董事会会议的召开1.董事会依照事先确定的日程和方式定期召开会议，会议频次不低于每季度一次，特殊情况下可提前召开临时会议；2.董事会会议的召集应提前合理时间通知董事，会议通知应明确会议时间、地方和议题等基本信息；3.会议的通知和相关文件应当提前供应给董事会成员。
第二条董事会会议的决议1.董事会会议决议的通过，应获得董事大部分票数的支持；2.董事会决议应进行书面记录，并由董事长或执行董事签署确认；3.决议的执行应及时进行，并在公司内部广泛转达和落实。
第三条董事会会议的程序1.董事会会议应依照事先确定的议程进行，议程应包含重要议题的内容和讨论的重点；2.会议应依照议程逐项讨论，并确保充分发表看法；3.会议的讨论结果应准确记录，并归档保管。
第四章董事会成员的权利和义务第一条董事的权利1.董事享有了解公司运营情况的权利，有权向公司要求供应相关信息和文件；2.董事有权参加董事会的讨论和决策，并对决策结果负有监督责任；3.董事有权提出合法合规的建议和看法，维护公司的整体利益。
esg 董事会治理要求
esg 董事会治理要求
董事会治理是指公司董事会在公司决策和监督中的角色和职责。
ESG（环境、社会和治理）要求是指在董事会治理方面，公司应该考虑环境、社会和治理因素，并将其纳入决策过程中。
在ESG董事会治理要求中，以下几个方面是关键的：
1. 环境：公司应该关注环境影响，制定可持续发展的战略和政策，推动环境保护和资源利用的可持续性。
董事会应该确保公司制定并执行符合环境法规的政策和实践。
2. 社会：公司应该重视社会责任，关注员工权益、社区利益和消费者权益等社会方面的问题。
董事会应该确保公司制定并执行符合道德和社会责任的政策和实践。
3. 治理：公司应该拥有透明、有效的治理结构和程序，确保董事会的独立性和决策的公正性。
董事会应该制定并执行一系列的治理政策和程序，包括董事选举、薪酬制度、内部控制和风险管理等方面。
ESG董事会治理要求公司在决策和监督中考虑环境、社会和治理因素，并制定相应的政策和实践以提升公司的可持续性和社会责任。
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”
谢谢！
01
董事会简介
02
我国董事会现状
03
董事会的改进
01
Part One
董事会简介
1公司结构图
2 董事会的主要职责
1
确定公司重大决策
监督和评估战略规划和年度预算 审核公司重大投资计划 审批公司利润分配方案和红利方案 审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债 务方案 决定公司合并、分立和解散的方案 决定公司内部组织结构和高层的管理机构设置
相关的规定及要求
1董事会对股东会负责， 负责任免公司总经理， 制定重大决策及基本 制度，由股东大会选 举产生 2经营规模较大的有限责 任公司必须设立监事 会，由股东代表及职 工代表组成，不少于3 人
4传统的企业管理模式中，监控 职能较弱，非规范性的操作 较多
5市场意识与股东价值未被广泛 认可
6股份公司的股本结构中，包含 大比例国有股及法人股，市 场持股比例小
3监事会对股东大会负责， 对董事及经理行为监 督
世界各国董事会的不同模式
基本结构 模式一：英美型 股东大会 董事会 总裁及管理层 模式二：欧洲大陆型 股东大会 监事会 管理董事会(高 级管理层) 其它管理人员 关键区别 模式三：中国型 股东大会 监事会 董事会 总裁*及管理层
• 单一董事会行使监督和 • 监事会董事会分立
”
4加强董事会文化建设
加强文化建设
“
董事会履行其职权时，应当充分考量董事会自身的和谐问题。董事会要形 成健康进取、诚实守信、主动沟通、积极质疑、团结协作、开放透明的良 好文化氛围。董事会的运作要开放透明，换句话说，董事会下属各委员会
以及董事会成员行使其职权的过程要开放透明，不能搞暗箱操作，以利于
董事会内部的和谐。董事之间，特别是企业内部董事与外部董事之间要诚 实守信、主动沟通，倡导相互学习、共同进取，鼓励建设性的质疑与争辩， 抑制恶意的权利争斗，以促成董事会自身的和谐。
中国董事会的模式
一家大型国有上市公司举例
股东大会 监事会 发展趋势 董事会
• 增加独立董事
任命、考 核与薪酬 委员会
以保证真正中立 性和监督性 • 审计和任命、 考核薪酬委员会 逐渐由外部独立 董事构成
审计 委员会
投资与发 展委员会
秘书局
总裁
管理层
中国董事会模式基于目前所处经济环境
产生的背景
1资本市场不发达，处于市唱建 立初期 2信息披露的充分性及准确性有 待提高 3国有企业面临公司治理结构及 管理方式的重大变革
（3）董事会会议形式化
首先董事会会议的次数过少。美国的一些学者认为董
事会应每个月举行一次整日会议，并且每年要举行一 次磋商会议。但我国上市公司平均一年仅召开 6 次董 事会会议。其次董事会会议的内容不合理。我国公司 董事会关注和工作的重心在经营规划和财务安排上。 最后，董事会会议的董事缺席率总是居高不下。
03
Part One
董事会的改进
1 建立以董事会为中心的公司治理结构，扩大董 事会的职权范围
01
缩减股东大会的职权，将其限定在任免部分董事，审批董监事报酬，审议 利润分配方案、增资减资、合并分立终止、修改章程等方面，而将有关经 营管理方面的权力移交董事会行使
02
对股东大会和董事会之间的权力配置原则作出明 确的法律界定，即股东大会只能行使公司法明确 规定的股东大会职权，除此之外的其他职权，除 非公司章程另有规定，概由董事会行使
03
公司法不再对董事会的职权作出列举式规定， 而改由公司章程规定；取消公司法对经理设 置的职权条款，而授权董事会根据公司章程 的规定予以处置
2上市公司应适当控制董事会规模
适当控制董事会规模
“
董事会规模越大，进行盈余管理的可能性越大，公司的绩效也越差。上市 公司的董事会规模偏大，影响了董事会在决策中的沟通和协调，降低了董 事会的决策效率。除了独立董事外，上市公司董事会包含了一定比例的非
2
董事会的功能、特别是其监督功能不健全。
从董事会的构成和运作看，董事会成员绝 大多数是本公司的经理人员。同时普遍缺 乏一些辅助机构，如财务审计委员会、报 酬与提名委员会等。在有些企业中，董事 会下虽然设立了投资委员会、审计委员会 等机构，但投资委员会的作用很有限，很 大程度上是一个专家议事机构，审计委员 会几乎全由内部人组成，对公司的高层经 理很难起到有效的监督作用。
执行董事。这些董事是大股东的代表，往往不在上市公司领薪也不持有公
司股票，他们也许是董事会规模过大的重要原因。提高独立董事比例应该 从缩小董事会规模入手，而不是大力引进独立董事。
”
3 提高董事会会议效率和质量
提高会议效率和质量
“ 公司绩效降低导致董事会会议次数增加，董事会会议是一种“灭
火器”，只有公司出了问题才召开董事会会议。应增加会议频率 以加强董事，尤其是独立董事之间的沟通，以便于独立董事尽快 进入角色，但更重要的是要提高董事会会议质量，避免董事会会 议形式化、空洞化，让董事有足够的时间来讨论公司的战略问题， 而不是事后频繁开会“灭火”。
CEO的控制。
（3）董事会的构成
构成
董事会的构成是影响董事会发
挥职能作用的一个重要因素。公 司董事会的构成主要是指：董事
会的类别构成、董事会的职能分
工构成、董事会的领导结构以及 董事会认知资源的结构等。
02ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
Part One
我国董事会现状
1 我国董事会的现状
01 02
1
内部董事占绝大多数，董事会结构不合里 导致权力失衡，董事会通过聘任符合自己 利益的公司经理阶层，达到层层控制公司 的目的。目前我国多数国有企业的董事、 经理还是由控股股东委派而来，其代表股 东行使的权利过大，甚至出现了不少董事 长兼任总经理的情况，总经理取代了董事 会的部分职权，将董事会架空，自己管理 自己，自己评价自己，成为名副其实的 “内部控制人”。
4
董事会自身建设
董事人员的推荐 董事会会议的设定、日程和议题
3 董事会在公司治理中地位
1
董事会是公司治理的最高层层
2
董事会在公司治理中显示的治理能力
（1）董事会是公司治理的最高层
现代公司治理是以董事会为中 心建立的。董事会有权选聘和 激励主要经理人员;对全体股东 负责和向股东报告公司的经营 状况,以确保公司的管理行为符 合国家法规;进行战略决策,制定 政策和制度;履行监督职责。可 见,董事会拥有处理公司经营和 发展重大问题的决策权。
重大决策管理职能 – 监督总裁及经理层自 我管理 – 参与重大决策制定(如 投资、战略) – 监事会负责监督 管理层 – 管理董事会负责 重大决策管理 – 监事会负责提名、 委任管理董事会
• 监事会董事会分立，
董事会行使监督和重 大决策管理职能 – 监事会监督董事会 – 董事会监督管理层 并参与重大决策的 制定
（2）董事会在公司治理中显示的治理能力
董事会作为公司治理的核心，具有决 策和监督的作用，所以董事会治理的 关键就是要通过一系列内部、外部机 制来实施共同治理，要保证决策的科 学性、监督的有效性，从而保证公司 各方面利益相关者的利益最大化。
3 影响董事会发挥其作用的主要因素
董事会的构成
董事会的规模
管理目的
• 一切从股东利益出发
• 从股东利益和社
会利益两者出发
• 从股东利益和社会利
益两者出发
2 我国上市公司董事会在公司治理中存在 的问题
缺乏形成权力制衡的产权基础， 股权高度集中
问题
缺乏良好的问责机制
董事会会议形式化
（1）缺乏形成权力制衡的产权基础，股 权高度集中
我国上市公司缺乏形成权力制衡的产权基础，主要表现是股权结构的 不合理。我国绝大部分上市公司由国企改制而成，尚未上市流通的国 家股比重高达 40%。股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位几 乎完全支配了公司董事会，从而导致公司治理结构的不平衡。大股东 和控股上市公司之间通过关联交易、商标租赁使用、原料采购和产品 销售，以及上市公司为第一大股东提供资金或资金担保，形成不对等 的资金交易关系，增加了上市公司的财务与经营风险，也损害了广大 中小股东的利益。
公司的治理模式
（1）公司的治理模式
模式
公司董事会的作用在不同的公司治理模 式下，发挥的侧重点不同。在市场导向的 治理模式下，公司的股权较为分散，资本 市场较为发达，董事会内部有独立董事对 其实行监督，依靠外部股票市场和公司控 制权市场的力量来完成对董事会和经理层 的监督，董事会的职能大多都是着眼于战 略决策。
公司董事会治理
13金融6班 刘雨飞
概述
公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关 键。上市公司的董事会存在着董事会成员来源单一、结构 不合理、缺乏独立性；董事会的许多职权受到限制，董事 会职能虚化的问题。尽管如此，董事会在公司治理中展现 的决定能力仍可体现董事会是公司治理的核心。
CONTENTS
（2）缺乏良好的问责机制
单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本 身作为单个个人或代表特定的股东的利益，而不是代 表整个公司的利益和追求公司价值最大化。股东大会、 董事会、监事会的职责分工不明，往往成为橡皮图章， 形同虚设。在公司信息披露过程中，常常出现明显的 利润操纵和股权市场的内幕交易现象。
（2）董事会的规模
规模
如果董事会的规模过大的话，董事会在协 调和沟通上更容易产生问题。有学者认为， 董事会的规模最好应是八至九人，最多不 应该超过十人，因为董事会人数的增加， 礼貌、尊敬以及过分敬重 CEO 的风气就会 占上风，追求真理和坦率的好的作风就会 遭到丢弃，所以，董事会的人数如果太多，
就不能很好的发挥作用，会更容易受公司
2
监督公司管理层
负责公司总裁的继任计划 聘任或解聘公司总裁 根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总监 等公司高级管理人员 评估最高管理层的业绩 决定高层管理人员的薪酬计划 建立和维持程序来保证公司中的法律和道德做法