公司治理的基本原则(ppt 60页)
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公司治理原则及启示讲义
公司治理原则及其对我们的启示目录、公司的起源和发展 (1)1．公司的起源和发展 (1)2. 近代公司的发展 (1)3．现代公司的发展 (2)4．我国公司的产生和发展 (3)、公司治理原则的提出 (4) 2． 进程 (5)三、公司治理原则的概念 (7)四、建立公司治理原则的意义 (8)五、国际公司治理原则的主要模式 (10)1．主要模式 (10)2．国际公司治理原则的趋同化 (13)六、国际典型公司治理原则简介 (14)1. OECD 勺公司治理原则(14)2. 美国CalPERS 勺《公司治理核心原则及指南》3. 英国Hampel 报告推荐的公司治理原则 (16)4. 德国勺《上市公司治理规则》(16)介绍一 累积投票制 (17)介绍二 董事和董事会勺职业化 (19)七、 我国建立公司治理原则勺进展 (23)八、 启示 (33)1 .公司治理原则勺精神 (33)2.投资者勺投资原则 —— 确保投资勺企业不被“内部人控制”3. 经营者勺经营原则 —— 保持投资者勺信任 (34) 1. 背景 (4)(16)(33)九、附录(35)、公司的起源和发展表1-1 公司的起源和发展1 •公司的起源一一从罗马帝国时期到15世纪末公司的原始形态起源于中世纪的欧洲，但实际上在罗马帝国时期就已经存在着公司或类似公司的组织。
当时第一个公司组织是以股份有限公司的形式出现，它向公众出售股票主要是为了支持战争的需要。
在意大利地中海沿岸的一些城市，如威尼斯、热那亚、比萨等，伴随着商贸和海运业的发展，商人们为了扩大经营，分散风险，也相继成立了一些类似企业的组织形式，象家族型、合伙型或隐含合伙人等形式。
这些企业虽然还不是严格意义上的公司形式，但已经为现代公司的出现作了经济、组织上的准备。
2 .近代公司的发展——15世纪至19世纪末15世纪末，随着欧洲航海业和商业的繁荣，加速了封建制度的解体。
英、法等国先后爆发了资产阶级革命。
从16世纪到18世纪，资本主义经济得以巩固和发展。
公司治理培训课件(PPT 45张)
概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里 拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益 权两类。 • 自益权：股东本人或称个人的权益：包括：股利分享权、 剩余财产索取权、认购新股优先权、个人股份处置权。 • 共益权：股东为保障自身利益而行使的各种参与决策制 定、行政监督、战略规划等权利。是股东干预、参与和监 督公司经营的权利，包括股东大会表决权、临时股东大会 请求权、召集权、提案权、质询权、查阅权等。现在一般 做法是建立独立董事制度，通过独立董事履行共益权。
•
• • •
3.损失风险
契约双方所面临的各种不利影响的可能性。损失风险越小，契约关系就越稳定 4.控制 是指对公司拥有的决策权。控制权的配置决定了契约关系的稳定程度。
1.2
公司治理对象的基本特征
1.2.2股东与企业 1.期限 上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速， 股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力 发展机构投资者，典型的是证券基金投资。 非上市公司：股东离开企业的现象较少。 • 2.回报
1.1
公司治理概述
从以上模型中传递的信息是： 无论是政治家、经理人员、学者、自由职业者还是 工人，他们都是足智多谋的、具有评估能力的最大 化模型，他们对环境所提供的机会做出创造性反应， 他们关心的不仅仅是金钱，而且还有尊敬、荣誉、 权力、爱情以及他人的利益。
1.1
公司治理概述
2公司冶理准则 公司冶理是全社会所有公司共同面临的难题，因此 有必要在社会范围内统一明确所有公司治理方面的 一些基本要求，做法及必须遵守的原则，由此产生 了公司治理准则。
目 录
案例：“辞职门”事件 从社会影响来看，2007年深圳华为7000多名员工辞职门事件在全 国闹得沸沸扬扬，无疑是继2004年联想裁员事件之后又一起国内 著名企业的危机事件，震动比联想还大，对华为公司的负面效应 更大。甚至全国总工会、广东省总工会都介入华为“辞职门”事 件调查，华为遭受了前所未遇的冲击，社会声誉受损，处境尴尬。 华为“买断工龄”事件的本身是企业与员工的一场博弈，按一般 形势看，企业处于强势地位，员工是弱势群体，应该是事在必成， 但是没想到员工利用社会舆论，成功阻击了企业的这一计划，这 个事件可以说是华为的败笔，其产生的社会负面影响更是一次信 任危机。
公司治理：理论原则与实践.ppt
公司治理意义
公司治理意义
实证研究表明，与发达国家相比，在新 兴市场，证券市场股票价格的一致运动，与 产权保护不善、法律系统无效率、政府腐败、 会计信息不可靠，是正相关的。这些因素刺 激市场上的盲目交易和噪声交易，妨碍资本 有效配置，致使市场定价机制失灵。
－Randall Morck, Bernard Yeung, Wayne Yu, 2000, The information content of stock markets: why do emerging markets have synchronous stock price movements? Journal of Financial Economics 58, 215-260 .
2. 提高企业在资本市场上的竞争力和吸引力，降低企业 融资成本；
3. 保证公司运作的公正、透明、效率和质量，抑制腐败； 4. 提高资源的配置效率和使用效率，促进社会经济持续
增长，推动社会进步，促进社会和谐发展； 5. 增强投资者信心，提高一个国家的公司部门和社会经
济整体的国际竞争力，有利于单个国家和全球的经济 与金融体系及社会的稳定。
依照英美有关法律、规则和明言的或隐含的合约，公司的董事须为全体股东（公司）的利益忠实地履行受托 （忠诚）责任，禁止从事损害公司利益的行为不得为自己或他人谋取不当利益，并不得有以职务所知悉的内幕消 息透露给他人等不当行为，此外，董事须尽善良受托人之注意义务，即勤勉尽责。
• Fiduciary duty ( Black’s Law Dictionary):将自身利益置于他人利益之后，为他人的利益采取行动的责 任。 如果受托人没有很好履行受托责任的话，管理层能力越高，对股东利益的破坏就可能越大，最终导致委 托人财富和价值的毁灭，导致公司空壳化。
公司治理(第3版)课件：公司治理的基础
• 公司权力包括对权利占用、使用、收益 和处分的决策权、执行权和监督权；
• 其三权可以集于一身，也可以分权制衡； • 分解与制衡程度取决于公司所有权与经
营权的分离状况。
7
公司所有权与经营权的分离--原因
所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权利 可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时 形成租赁权、借用权等债权。
权力分解
公司治理结构
决策权
股东（大）会
公司权力
执行权
董事会
监督权
经理层
15
公司治理结构与治理机制--公司治理机制
公司治理机制是委托人实施的机制，旨在调整委托人和代理人之间的积极性，并对代理 人进行监督和控制。
决策机制
监督机制
激励机制
董事会是公司治理的决 策机构。董事会的优劣 直接关系到公司治理的 成功与否，董事的构成 则直接关系到董事会的 效率和效果。
利益冲突问题（延伸阅读2-6） 由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：
冲突1
如何协调股东与企业的利益关系
冲突2
如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益
冲突3
如何协调企业各利益相关者（延伸阅读2-5）的关系源自1102公司治理的界定
公司治理的内涵 公司治理的概念 公司治理结构与治理机制
意义2：
良好的公司 治理关系到 企业的生存 与成长
意义3：
良好的公司 治理可以改 善公司的声 誉和信誉
18
良好的公司治理的特征
良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促 进企业发展和提升公司业绩的设计、机制和架构的组合。良好的公司治理 的特征可以归纳为：负责、公正、透明等（延伸阅读2-7）。
公司治理100条(PPT82页)
¡ 强制、逼迫是没有好处的，相反，正确地使 用帮助、支持、指导这些润滑油，MC才会 更好地运转，发挥最大的效用。
公司治理100条(PPT82页)
管理循环（MC）
领导能力
创新性
顺应能力
管理者
组织化
动机生成
沟通
公司治理100条(PPT82页)
计划评审法（PERT）
¡ PERT是 Program Evaluation and Review Technique的缩写。
狭义的合同是指民事合同，指确立、变更、 终止民事权利义务关系的合同。 ¡ 当事人订立合同，采取要约、承诺方式。因 此，订立合同一般经过两个阶段，即要约和 承诺。
公司治理100条(PPT82页)
合同的订立
要约 承诺
B
同
A
公
决策
意
决策
公
司
司
订立合同
签署合同书
公司治理100条(PPT82页)
合同及其订立方式
公司治理100条(PPT82页)
经营计划
¡ 所谓计划，是指为了有效实现目标，而更加合理 高效地配置人、财、物、时间、信息、技术等资 源的具体手段、方法。
¡ 经营计划是企业最基本的计划。
™ 长期计划（业务计划、赢利计划、结构计划、组织计划） ™ 短期计划（资金计划、干部计划、销售计划、生产计划
等）。
经 营 资 源
公司治理100条(PPT82页)
企业家精神
¡ 所谓企业家，是指那些喜欢创新、总是试图打破 现状、不断追求利润和发展的人。创新必须具备 敏锐的洞察力和丰富的创造力，同时勇敢的挑战 精神和不畏失败的坚强也是必不可少的。由这些 素质组成的精神就是企业家精神。无论是对于管 理者，还是普通员工，这一精神都是必需的。
公司治理100条(PPT82页)
管理循环（MC）
领导能力
创新性
顺应能力
管理者
组织化
动机生成
沟通
公司治理100条(PPT82页)
计划评审法（PERT）
¡ PERT是 Program Evaluation and Review Technique的缩写。
狭义的合同是指民事合同，指确立、变更、 终止民事权利义务关系的合同。 ¡ 当事人订立合同，采取要约、承诺方式。因 此，订立合同一般经过两个阶段，即要约和 承诺。
公司治理100条(PPT82页)
合同的订立
要约 承诺
B
同
A
公
决策
意
决策
公
司
司
订立合同
签署合同书
公司治理100条(PPT82页)
合同及其订立方式
公司治理100条(PPT82页)
经营计划
¡ 所谓计划，是指为了有效实现目标，而更加合理 高效地配置人、财、物、时间、信息、技术等资 源的具体手段、方法。
¡ 经营计划是企业最基本的计划。
™ 长期计划（业务计划、赢利计划、结构计划、组织计划） ™ 短期计划（资金计划、干部计划、销售计划、生产计划
等）。
经 营 资 源
公司治理100条(PPT82页)
企业家精神
¡ 所谓企业家，是指那些喜欢创新、总是试图打破 现状、不断追求利润和发展的人。创新必须具备 敏锐的洞察力和丰富的创造力，同时勇敢的挑战 精神和不畏失败的坚强也是必不可少的。由这些 素质组成的精神就是企业家精神。无论是对于管 理者，还是普通员工，这一精神都是必需的。
公司治理ppt
✓在组于建通公过司公的司目的F的经lash
营活动获取利润， 营利性成为公司的 重要要素，并以此 区别于不以营利为 目的公益法人、以 行政管理为目的的 国家机关以及非赢 利性公司。
✓由股东的投资行 为设立，股东投资 行为所形成的权利 是股权。股权是一 种独立的特殊权利 ，不同于经营权等 物权，亦不同于债 权。
５、企业有着刚性的预算约束和合理的财务结构，可以通过收购、 兼并、联合等方式谋求企业的扩展，经营不善难以为继时，可 通过破产、被兼并等方式寻求资产和其他生产要素的再配置。
18
2021/4/18
国有企业建立现代企业制度的途径
1、改企业产权制度
公 司
（1）理顺国有企业产权关系，处理好国 家所有权与企业法人财产权的关系。
现现代代企企业业管理是一要以方发旨面挥在要科实注学现重技企加术业强的价财作值务用最会，大计借化的 基助综础数合工学经作及济，统效提计益高工和财具社务、会报计责表算任分机形析技象的为术目质作标量好的，定，通量从分企
公 过析业强管发化理展管，规理并划会与和计定整的性体职分部能析署，管出在理发此相，基强结调础合战上，略发提管挥高理决和 司 财策动务的态管准管理确理的性。计，企划降业、低战决略策管、的理控风是制险一、个。企考业核最等高作管理 治 用现层，代所为企要企业考业虑管决的理策，是提一一供般门详而科实言学可，，靠企也的业是战信一略息门关。艺系到术企， 理 重现业视代的管企未理业来的管命艺理运术，要性一充是旦分现失调代误动管，各理将层出应次现有、难之各以意部挽。门回的
独立的法人
✓公司须有独立的 财产作为其从事经 营活动的基础和承 担民事责任的前提
12
2021/4/18
公
司
治
企
《公司治理理论》PPT课件
公司治理理论
1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
编辑版ppt
1
理论基础：委托—代理理论
• 从腐败谈起
• 腐败：滥用公共权力谋取私利的行为 • 从古到今，腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂，政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 学术腐败
编辑版ppt
2
政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
编辑版ppt
10
行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行 为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；
• “谋事在人，成事在天”； • Y=a+s: • Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变量。
编辑版ppt
11
政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
长的制度环境
编辑版ppt
27
4.利益相关者治理理论
• 主要内容
• 否认“股东利益至上”，否定了“公司是由持有该公司 普通股的个人和机构拥有”的传统概念；
• 现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成，股东 只是其中的一员，经理不仅仅要为股东还要对公司所有 利益相关者的利益服务。
• 公司并不是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度， 其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利 益并非靠表决权保护，而是要依赖于股票市场、产品市 场和经理市场的保护。
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
编辑版ppt
1
理论基础：委托—代理理论
• 从腐败谈起
• 腐败：滥用公共权力谋取私利的行为 • 从古到今，腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂，政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 学术腐败
编辑版ppt
2
政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
编辑版ppt
10
行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行 为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；
• “谋事在人，成事在天”； • Y=a+s: • Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变量。
编辑版ppt
11
政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
长的制度环境
编辑版ppt
27
4.利益相关者治理理论
• 主要内容
• 否认“股东利益至上”，否定了“公司是由持有该公司 普通股的个人和机构拥有”的传统概念；
• 现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成，股东 只是其中的一员，经理不仅仅要为股东还要对公司所有 利益相关者的利益服务。
• 公司并不是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度， 其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利 益并非靠表决权保护，而是要依赖于股票市场、产品市 场和经理市场的保护。
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
公司治理第四篇PPT演示文稿
司
为首席运营官，接下来是首席财务官。
治 在总裁以下，各公司还常常设有多名负
理 责具体业务的副总裁，包括执行副总裁
模 和资深副总裁。这些副总裁一般都负责
式
公司的一个重要业务分部，或者是作为
模 国，他们不喜欢政治和经济权利集中在某些人手中。
式 1863年的《国家银行法》和1977年《麦克逊登法案》
规定银行不得跨州设立分行，形成分散的银行体系，
这种分散的银行体系不可能形成大的银行集团。同时，
1933年《格拉斯-斯蒂格尔法案》将商业银行分离开，
并对他们所持的股份进行限制。在不可能通过银行大Fra bibliotek模 式
外部监控治理模式，德日为代表的内部 治理模式和东南亚及东亚国家的家族治
理模式。这三种公司治理模式称为经典
的公司治理模式，它们的比较研究属于
宏观层面。
2
2020/10/23
第十五章.英美治理模式
形成背景
公 司 治 理
模 式
英国是最早产生公司的国家之一。在英国公司形 成、发展的几百年历史中，公司治理从最初的孕 育到发展成熟经历了漫长的历程。公司治理中责 任、监督、利益保护等概念的古老渊源可以追溯 到12、13世纪的英格兰。18世纪早期，英国的 商贸活动首先盛行于独资企业和小型的合资企业。 1844年通过了股份公司法，股份公司的正式形成
其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。美国 大多数公司企业的内部董事人数为三人，很少有超 过五人的。外部董事有的是私人投资者，它通过在
股票市场上购买公司股票而成为公司大股东，但他
们往往对于公司的具体业务并不了解，大部分外部
董事作为其他公司的代表进入公司董事会，而这些
公司又常常是法人持股者。英美大公司中存在的一
公司治理ppt课件
从“违规”到“合规”转变
集体决策、个人问责
和企业成长相结合
.
25
二、现代公司治理问题产生
.
26
世界性公 司治理
治
•经理人员的高薪酬引致的不满
理 强化
•股东诉讼事件大量增加
公司 •反兼并过程中的股东权益保护
治理
•机构投资者的兴起
管
•来自利益相关者的呼声
理
.
27
1/6 1/9 1/11
诉讼理由
•误导股东,21.4% •勾结或密谋造假,13.6%
公司
供应商
政府、社区 员工
.
21
企业形态演进、企业支配主体 与利益相关者变化
.
22
权益报酬
股东
股权投资
公
债权人
利息回报 债务投资
客户
提供产品与服务 支付产品与服务费用
员工
支付薪酬 提供劳务
股东 责任
供应商 政府
支付货款 提供原材料
缴税 提供公共服务
司
社会 责任
现代公司本质上是一系列契约关系的组合,公司 作为法人体现出“契约精神——诚信”、自治体。
.
23
我国公司治理模式
股东大会 信托
美国模式
股东大会
董事会
决
策
执行董事
独立董事
、
执
选任 监督
行
机
CEO
构
（执行系统）
决 董事会
监
策 、 执
常务会 督
行
代表董事
机
（社长）
构
股东大会
日本模式
监事会
董事会
监
执行董事
公司治理学-第八章修定版60页PPT
遇到财务危机或经营困境时会进行干预，发挥着类似美国控制权 市场的作用。 德国的全能银行虽然持有公司股份比例较日本低，但通过特殊的 委托投票制度安排而拥有公司很大的控制权。 至于非银行金融机构，虽然有一些限制，但基本上在各国都可以 作为机构投资者的身份参与公司治理。
《公司治理学》
二、银行作为债权人对公司治理的参与
8.银行合约的特殊性
银行的特殊性要求对存款人的利益免受管理者的机会主义行为侵 害
银行的特殊性质也影响到股东和管理者的关系。 股东与监管者的利益冲突。 当其他公司因为信息不对称问题而困扰时，银行更加不透明。这
使得外部人评估和监督管理者变得更加困难。
《公司治理学》
二、银行治理的特殊性
9.银行产品的特殊性 与其他的产品或服务不同，贷款质量不能马上就
《公司治理学》
结构安排
第一节阐述商业银行对一般公司治理的参与，即商业 银行的“治理者”角色；
第二节研究商业银行公司治理的有关问题，即商业银 行的“被治理者”角色；
第三节专门介绍中国的商业银行治理问题。
《公司治理学》
第一节 商业银行与公司治理
商业银行在公司治理中的角色 银行作为债权人对公司治理的参与 银行作为股东对公司治理的参与
3．存款保险制度的负激励
存款保险制度的基本功能是在个别商业银行遭遇风险事故时能保护 广大存款人的利益，并尽量减小金融风险的波及范围和破坏力。但从公 司治理的角度看，存款保险制度会产生以下两方面的负面效果：
二、银行治理的特殊性
《公司治理学》
有大量研究表明，存款保险制度可能会增加商业银行 股东和管理者偏爱一些高风险的投资项目的风险而侵 害只享受固定回报的债权人的利益偏好。
John Doukas等人（2019）对证券分析师所跟踪的7000 家公司1988～1994年的数据资料进行系统研究
《公司治理学》
二、银行作为债权人对公司治理的参与
8.银行合约的特殊性
银行的特殊性要求对存款人的利益免受管理者的机会主义行为侵 害
银行的特殊性质也影响到股东和管理者的关系。 股东与监管者的利益冲突。 当其他公司因为信息不对称问题而困扰时，银行更加不透明。这
使得外部人评估和监督管理者变得更加困难。
《公司治理学》
二、银行治理的特殊性
9.银行产品的特殊性 与其他的产品或服务不同，贷款质量不能马上就
《公司治理学》
结构安排
第一节阐述商业银行对一般公司治理的参与，即商业 银行的“治理者”角色；
第二节研究商业银行公司治理的有关问题，即商业银 行的“被治理者”角色；
第三节专门介绍中国的商业银行治理问题。
《公司治理学》
第一节 商业银行与公司治理
商业银行在公司治理中的角色 银行作为债权人对公司治理的参与 银行作为股东对公司治理的参与
3．存款保险制度的负激励
存款保险制度的基本功能是在个别商业银行遭遇风险事故时能保护 广大存款人的利益，并尽量减小金融风险的波及范围和破坏力。但从公 司治理的角度看，存款保险制度会产生以下两方面的负面效果：
二、银行治理的特殊性
《公司治理学》
有大量研究表明，存款保险制度可能会增加商业银行 股东和管理者偏爱一些高风险的投资项目的风险而侵 害只享受固定回报的债权人的利益偏好。
John Doukas等人（2019）对证券分析师所跟踪的7000 家公司1988～1994年的数据资料进行系统研究
第九章 公司治理ppt课件
《战略管理：思维与要径》
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）26
▪ 独立董事（independent director）指的是独立于公 司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营 管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事 务做出独立判断的董事。
▪ 一般说来，独立董事，即不在公司任职，不参与具体 事务，没有公司股票，能为公司出谋划策。
《战略管理：思维与要径》
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）19
股东间的利益博弈关系（智猪博弈）
笼子里面有两只猪，一只比较大，一只比较小。笼子
很大，一头有一个按钮，另一头是饲料的出口和食槽。
按一下按钮，将有相当于10份的猪食进槽，但是按按
钮以后跑到食槽所需要付出的"劳动"，加起来要消耗
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）7
公司治理问题的起源
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
《战略管理：思维与要径》
意
标的选择
义
公司治理模式的不同直接决定了企业监
督机制的差异
《战略管理：思维与要径》
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）30
8.2.2 公司治理框架体系及模式 公司治理框架体系
➢ 内部治理和外部治理 ▪ 内部治理——公司治理的核心 ▪ 外部治理——公司行为的外部约束机制
《战略管理：思维与要径》
公司治理 ppt课件
暖 通 工 程 师
设土 备建 造造 价价 工工 程程 师师
人 力
行
后
资 政勤
源 主主
主 管
管
管
财融 务资 主主 管管
总经理办
总 经 理 秘 书
报 建 员
法 律 顾 问
各级办事员
公司治理
公司治理
四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致：
➢ 股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 ➢ 股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 ➢ 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、
公司治理
❖ 使得信息不对称，信息不对称容易引发道德风险 和逆向选择。
▪ 道德风险——指人们享有自己行为的收益，而将成本 转嫁给别人，从而造成他人损失的可能性。
▪ 逆向选择——指信息不对称所造成市场资源配置扭曲 的现象。
公司治理
❖ 练习1-2
一．判断题
1. 在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有
公司治理
❖第一节 公司治理问题的产生
公司治理
公司=企业
公司治理
一、什么是企业？
❖ 企业是集合生产要素——土地和自然资源、劳动力、资本、 技术和信息，并在利润动机和承担风险的条件下，为社会提 供生产和服务的单位。
1.企业是个盈利性机构 2.独立核算、自负盈亏
1.只有这样才能被市场认可 2.实现企业存在的社会价值
➢ 把一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而 仅仅是一种法律和社会惯例而已 ；
➢ 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利 益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦 改做他用，其价值就会降低 ；
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
第六章：公司治理ppt课件
Trends of corporate governance
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
外部治理机制
接管约束（ takeover constraint ）
被另一家企业收购的风险
财 务 报 表 与 审计 媒 体 和 公 众 活动 ……
The concept of stakeholder Agency theory and corporate governance Mechanism of corporate governance Corporate governance in different countries
Trends of corporate governance
英美公司治理模式
所有权较为分散，外部监督为主； 股权分散的股东不能有效地监控管理层的行为， “弱股东，强管理层”； 依赖公司治理市场，以及破产、法院等外部机制予 以 解 决。 典型代表：美国、英国、加拿大、澳大利亚等。
安然事件后美国公司治理的改革
奖金认股选择权和买卖股票的收益都必须返还公司sec解职令如果sec认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务以前sec须向法院申请解职令事或者其他管理者为实质不称职同样大小的气缸容积可以发出更大的指示功气缸工作容积的利用程度越佳
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
外部治理机制
接管约束（ takeover constraint ）
被另一家企业收购的风险
财 务 报 表 与 审计 媒 体 和 公 众 活动 ……
The concept of stakeholder Agency theory and corporate governance Mechanism of corporate governance Corporate governance in different countries
Trends of corporate governance
英美公司治理模式
所有权较为分散，外部监督为主； 股权分散的股东不能有效地监控管理层的行为， “弱股东，强管理层”； 依赖公司治理市场，以及破产、法院等外部机制予 以 解 决。 典型代表：美国、英国、加拿大、澳大利亚等。
安然事件后美国公司治理的改革
奖金认股选择权和买卖股票的收益都必须返还公司sec解职令如果sec认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务以前sec须向法院申请解职令事或者其他管理者为实质不称职同样大小的气缸容积可以发出更大的指示功气缸工作容积的利用程度越佳
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）
公司治理讲义课件PPT(共69页)
1.1 公司治理概述
–3.员工权益
1.1 公司治理概述
• （1）主体薪酬制度 • （2）客体薪酬制度 • （3）基于员工价值的财务管理
1.1 公司治理概述
–4.投资者利益、 客户利益、员工 利益在一般现代 企业中的关系
1.1 公司治理概述
• 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则 –1.人性假定 • 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成 果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理 论人性假定、“需求五层次”理论，以及 “社会人”假定。
1.1 公司治理概述
• （3）债权人权益 –债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1 公司治理概述
–2.客户权益 • （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
2.1 投资者利益
• （3）沟通的内容 –①公司的发展战略。 –②公司经营、管理、财务及运营过程中 的动态信息。 –③企业文化。 –④企业外部环境及其他信息。
• （4）沟通的渠道
2.1 投资者利益
• 2.1.3投资者忠诚度管理 –1.投资者忠诚度的客观基础与基本管理框架 • 投资者决定投资方向的唯一考量因素是投资 价值。 • 定投资价值，投资者必须在四方面做出考量。 • 其一，任何投资价值取决于未来而不是过去。 • 其二，价值是资本市场基于公司表现的预期。
公司治理
1.1 公司治理概述 1.2 公司治理对象的基本特征
1.1 公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义 –契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排， 其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到 相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。
公司治理培训教材(PPT 108页)
青啤最得意的在于，很早就引入了现代公 司治理，成立三个委员会，形成相互制衡的较 为完善的法人治理结构，这在当时全国领先。 之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的 内控运作机制。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
2020/12/5
6
第一节 公司治理的基本问题
公司治理为什么会成为热点？
2020/12/5
7
什么是公司治理？
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业 内部的结合点，在 公司治理中起承上 启下的枢纽作用。
董事会
公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
2020/12/5
8
在最宽广的层面，公司治理包含了一系 列的规则、关系、制度和程序。恰当的 规则包括了当地可适用的法律和公司的 内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整 个社区。制度和程序则用来保障监督和 管理，以保证这些关系的和谐发展。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个 啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
2020/12/5
6
第一节 公司治理的基本问题
公司治理为什么会成为热点？
2020/12/5
7
什么是公司治理？
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业 内部的结合点，在 公司治理中起承上 启下的枢纽作用。
董事会
公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
2020/12/5
8
在最宽广的层面，公司治理包含了一系 列的规则、关系、制度和程序。恰当的 规则包括了当地可适用的法律和公司的 内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整 个社区。制度和程序则用来保障监督和 管理，以保证这些关系的和谐发展。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个 啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。
第二章 公司治理与公司法《公司治理》PPT课件
公司合并、分立的法律后果
• 合并各方的债权债务由合并后的公司继承，债权人在时效内的 债权可以向合并之后的公司主张，合并后的公司不得以任何理 由不履行自己的清偿义务。
• 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。债权 人在时效内的债权可以向分立之后的公司主张。公司分立没有 按照《公司法》规定的条件和程序通知和公告的，或者公司在 分立前没有与债权人就债务清偿达成协议的，公司分立之前的 债权债务由分立后的各公司承担连带清偿责任。
第二章 公司治理与公司法
2.1 公司概述
2.1.1公司的概念与特征
• 概念 ：公司是以营利为目的而依法设立的，具有民事 权利能力和行为能力，以自有资产独立承担民事责任的 企业法人。
• 特征 ：合法性 、营利性 、独立性 。
公司定义之含义
• 公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利 能力和行为能力的民事组织。
公司设立的方式与程序
• 公司设立的方式 ：发起设立 、募集设立 • 公司设立的程序：有限责任公司的设立程序 、股份有
限公司的设立程序
公司法确立的公司资本制度
• 公司资本的概念：公司资产 、注册资本 、发行资本 、 实缴(收)资本 、催缴资本
• 公司资本的原则 ：资本确定原则 、资本维持原则 、资 本不变原则
设立中的公司的地位
• 从发起人设立公司到公司正式成立，需要经过一段时间。这一 时期的公司称为设立中的公司或未完成的公司。一般认为，设 立中的公司是一种没有权利能力的社团，而发起人则为设立中 公司之执行机关。因此，凡关于发起人基于其资格并在其权限 内所为的行为而产生的权利义务，应归属于设立中的公司。由 于设立中的公司并不以要使发起人之间产生债权债务关系为目 的，而是要设立一个有独立财产的法人，因此，设立中的公司 与其后成立的公司具有密不可分的联系。
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06.11.2019
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对独立董事制度的批评
独立董事并不独立 独立董事可以使控股股东以公正的外貌来保护自己 外部董事用来熟悉复杂的企业事务的时间是有限的 不存在对独立董事的有效监督
选择独立董事还是选择监事会？
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
中国的独立董事能独立地发挥作用吗？
§4.完善公司治理的要点探讨
4.1 各国公司治理原则趋同的重要表现 4.2 公司目标 4.3 董事会建设 4.4 投资者关系建设 4.5 利害相关者关系建设 4.6 高层管理人员激励约束机制建设 4.7 制度环境建设
06.11.2019
1
4.1 各国公司治理原则趋同的重要表现
OECD公司治理原则中的四个核心标准得到广
防止内部人（管理层和大股东）对外部投资者的掠夺
投资者被掠夺的具体形式
转移定价 转移资产 追求非利润最大化目标 定向发行和回购证券 在职高消费和管理层高工资 随意决策 限制小股东权利
◎惠顾者只是企业的交易伙伴 — 市场合约关系
◎惠顾者通过与企业的交易成为企业的所有者 — 所有 权关系
非惠顾者也可以通过借款、购买生产资料、组 织产品的生产和销售而成为企业的所有者，但 最常见的企业所有者是企业的惠顾者，尤其是 出资者。
06.11.2019
9
企业的利害相关者
o 惠顾者(patrons)
12． 是否由提名委员会而非CEO负责寻找新的董事候选 人并邀请候选人参与竞选？
13． 外部董事是否有办法更改CEO拟定的会议议程？ 14．公司是否提前向董事呈报有关的常规资董事会会议上，除了管理层的发言外，是否留有足
够的时间进行深入讨论？ 16． 外部董事是否定期举行没有管理层出席的会议？
至少包括二分之一的独立董事； 公司董事长不得由控股股东的法定代表人或核心领导人兼任
06.11.2019
20
董事会 的职责
确保公司遵守法律法规的规定
公平对待所有股东
关注其他利益相关者的利益 其他法律法规和
公司章程规定的职责
董事的聘选
董事的提名：1％以上的股东可以提出董事候选人，
经股东大会选举决定。
06.11.2019
3
各国公司治理原则存在差异的原因
社会价值观 股权结构
经营环境和竞争条件 专业组织和协会的成熟程度 法律的完善程度和法律执行能力
合同执行的有效程度
06.11.2019
4
公司目标—股东关系—利害相关者关系
不同的治理体系对公司目标的看法不同
社会期望 股东权利
中国上市公司治理准则强调什么？
从单一目标出发，通过适当的机制，实 现复数目标 — 内在的相容
06.11.2019
17
董事会建设
为什么董事会建设如此重要
董事会在权力链中的地位：利益机制和决策机制 董事的道德风险
董事会建设的要点
谁能当董事？通过什么途径成为董事？ 董事会专门委员会的设立、权力配置、议事程序和人员构成 外部董事问题 董事长与总经理的合一问题 董事会与监事会的合一问题
12
股东不可能是公司明确的所有者？ — John Kay
所有权分析
权利
占有权 使用权 管理权 收益权
资产收益权
我对我的伞 的权利
公司股东对 公司的权利
公司股东对 持有的公司 股票的权利
公司董事对 公司的权利
拥有 拥有 拥有 拥有 拥有
不拥有 不拥有 部分拥有 部分拥有 部分拥有
拥有 拥有 拥有 拥有 拥有
6
企业的契约理论
o 契约理论对企业性质的解释 企业是一组契约的结合体
企业是把投入转化为产出的经济组织，一 种生产-销售组织 — M. Dietrich（迪屈奇）
06.11.2019
7
企业是一组契约的结合体
o 契约理论对企业所有权关系形成的解释
按照契约理论，企业与惠顾者(patrons)的关系 有两种：市场合约关系和所有权关系。
06.11.2019
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4.4 投资者关系建设
投资者保护—投资者关系建设的核心 投资者保护机制的含义 投资者保护的主要原则 投资者保护的主要机制 社会层面的投资者保护制度建设 公司层面的投资者保护制度建设
06.11.2019
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投资者保护问题 — 投资者关系建设的由来
投资者保护问题的实质
违法………… 不执行规定… 滥用职权…… 对公司破产负
有责任……
董事会的议事规则和决策程序
会议召集：定期；临时 会议议题 会议资料 会议记录和签名 集体决策与对董事长的授权
06.11.2019
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关于董事的越权行为
董事之权是一种混合之权
职权：执行公司事务之权 权利：报酬请求权等
董事之权：董事长之权和一般董事之权 董事越权的防止：通过增强公司内部的制约
泛认同：
Fairness
Transparency
Accountability
Responsibility
06.11.2019
2
4.1 各国公司治理原则趋同的重要表现
董事会在公司治理中的作用得到广泛认同
公司治理原则的基本框架得到广泛认同： 公司目标
董事会建设:责任与构成 信息披露
中国上市公司治理准则规定了什么？
两会制 关于董事和董事会的规定：董事的选聘程序/董事的义务/董事会的
构成和职责/董事会议事规则/独立董事制度/董事会专门委员会
诊断董事会所应该提出的22个问题
4.3 董事会建设
董事会成员及其职责 董事产生的方法 董事义务的规定 董事会议事规则 独立董事制度
06.11.2019
30
诊断董事会所应该提出的22个问题（续）
Walter J. Salmon
17． 董事会是否自计划之初就积极参与制定长期经营战略？
18． 是否无论在理论上还是在实际上都是由董事会而非现 任CEO选择CEO继任人选？
19． 是否至少部分董事的报酬与公司业绩挂钩？
20． 是否定期考核每个董事的业绩？
6．审计委员会是否定期审查“高风险业务”？
06.11.2019
28
诊断董事会所应该提出的22个问题（续）
Walter J. Salmon
7．公司所聘用的报酬顾问是否向报酬委员会而非人力资源部门经理 报告？
8．即使所采用的报酬公式与行业规范不一致，报酬委员会是否有足 够的勇气根据长期业绩确定CEO的报酬？
确保股东充分行使权利 尊重利益相关者的合法权利
保护股东权利—股东关系建设 保护利害相关者权利--利害相关者关系建设
4.2 企业目标：股东利益VS相关者利益
企业的契约理论 企业的利害相关者 企业目标选择：利害相关者利益最大化 企业目标选择：股东利益最大化
06.11.2019
21． 是否限制不称职的董事再次参加竞选？ 22． 是否有适当的措施增进董事间的信任？
借鉴？
06.11.2019
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独立董事制度评价
概念
外部董事 VS 内部董事 执行董事 VS 非执行董事 独立董事：独立的外部董事
除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事 与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立判断的关系
拥有 不拥有
拥有 不拥有 不拥有
所有权分析（续）
权利
财产权
我对我的伞 的权利
拥有
公司股东对 公司的权利
不拥有
公司股东对 所持公司 股票的权利
拥有
公司董事对 公司的权利
部分拥有
转让权
拥有
不拥有
拥有
拥有
无期限限制
是
是
是
不是
责任权
拥有
不拥有
拥有
拥有
债务权
拥有
不拥有
拥有
不拥有
剩余控制权
拥有
拥有
拥有
拥有
企业目标的选择：股东利益最大化
对作出使公司招致经济损失的决议负有责任的 董事应依法承担相应的责任。
06.11.2019
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关于董事的义务
注意 义务
受托 义务
忠实 义务
禁止自我交易 禁止竞业
禁止收受贿赂
禁止侵占和擅自 处理公司财产
关于董事的责任
行政责任
董
事 的
刑事责任
责
任
民事责任
对公司 的责任
对第三者 的责任
违法………… 不执行规定… 竞业………… 重大过失…… 故意…………
以股东与经理人员委托代理关系为中心的现存的公司 制度安排或许不可能像人们想象的那样去运行：
▼股东缺乏足够的力量去控制经理人员和防止公司资源的滥用 ▲来自金融市场的压力会导致经理人员缺乏远见
06.11.2019
11
o为什么要把企业目标设定为利害相关者利益最大 化 — John Kay
企业，尤其是股份有限公司，被看成是一种拥有社会责 任与公共利益的社会组织。
06.11.2019
19
董事会成员
董事会的构成
董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保 证其能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决 策；
合理的专业结构
独立董事 董事长的兼职
上市公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任； 如果董事长和总经理由同一人担任，则公司董事会成员中应
市场合约关系 所有权关系—所有者
o 利害相关者（Stakeholders）：那些已经贡献了公司专用化 资产而这些资产又在企业中处于风险状态的人和集 团 — Margaret M. Blair