XX兆瓦光伏电站项目服务+小EPC合作框架协议---副本

合同编号：

XXXX建设工程有限公司

与

XXXX电力工程有限公司

与

XX项目公司

关于

XXXX兆瓦屋顶分布式光伏发电项目

之

合作协议

签订地点：山东潍坊

签订时间：二〇一七年月日

光伏项目合作框架协议

本合作协议（以下简称“本协议”）由下列各方于2017年月日在潍坊签订。

甲方：XXXX工程建设有限公司（受让方）

地址：

法定代表人：

乙方：XXXX电力工程有限公司（转让方及咨询服务方）

地址：

法定代表人：

丙方：有限公司（项目公司）

地址：

法定代表人：

鉴于：

1.甲方是一家新兴战略性产业投资为一体的大型综合企业，专注于新能源及核技术应用领域的投资和资本运作。

2.乙方为国内太阳能科技领域开发、咨询服务为一体的新能源开发公司，100%持有xxxx兆瓦屋顶分布式光伏发电项目的股权（xxxxx科技有限公司6MW分布式光伏项目和xxxxxx科技有限公司18MW分布式光伏项目，股权质押模式）

3.本项目小EPC工程由乙方承包或乙方指定具有工程施工资质的企业承包，小EPC工程施工合同另行签订，按照签订的EPC分包协议开展工程建设和施工。

4、丙方是乙方100%持有的项目公司，原项目申报装机容量为24WMp，但由于电力接入成本较高，现乙方及丙方受甲方委托，将原临朐24兆瓦分布式项目的装机容量变更为第一期12兆瓦分布式光伏项目（以下简称“项目”或“本项目”）。

5.甲方拟通过收购乙方所持目标公司100%股权及其所对应的全部资产、权益，包括但目标公司对于本项目的所有权。乙方同意将其持有项目公司股权出让给甲方，并在项目并网后办理股权工商变更登记。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规之规定，各方在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方整体收购目标公司事宜达成以下条款，以供遵守：

第一条定义

1.1除非本协议中另有所指，本协议中的下列用语具有如下含义：

1.1.1本协议，指本协议及其组成文件，同时包括对本协议及其组成文件的任何修订、补充或更改，以及根据本协议或其组成文件的规定而签订的任何文件，但本协议具体条款中另有说明的除外。

1.1.2乙方，亦即转让方，指XXXX电力工程有限公司。

1.1.3目标公司，指本协议所指的项目公司或者丙方。

1.1.4关联方，就两个或多个独立法人或非独立法人而言，指相互之间有直接或间接股权关系，或者虽无股权关系，但相互之间存在控制关系或者共同被第三方控制，则它们之间互为关联方，就自然人而言，还包括其任何关系密切的家庭成员。控制系指通过持有有表决权的股权、股票或其他证券、或通过合同约定或其他方式拥有直接或间接决定或影响另一主体的经营管理的权利。

1.1.5项目或本项目，是指本协议第1.2条所述之项目。

1.1.6标的股权或目标股权，指乙方持有的目标公司【100%】股权，根据本协议的规定，标的股权或目标股权同时包含其项下的全部权利、义务和责任。

1.1.7股权转让，指乙方转让标的股权、甲方受让标的股权的行为。

1.1.8股权转让完成，指股权转让已在工商行政管理局完成工商变更登记，取得换发的新的营业执照的状态。

1.1.9股权交割日，指本协议生效日。

1.1.10本次交易或本次收购，指按照本协议约定的条件和条款，转让方将其持有的目标公司【100%】的股权一次性转让给受让方，并将股权所对应的项目及其资产移交受让方占有和控制，受让方相应地支付对价的行为。

1.1.11本次交易完成，指目标公司已因本次交易依法相应地变更了股东名册并在工商部门完成股权变更登记，相关证明文件已交付受让方，且股权所对应的项目及其资产已移交受让方完全占有和控制的状态。

1.1.12过渡期，指本协议生效之日起至目标公司股权变更到甲方名下。

1.1.13并网或并网发电，指项目建成后，项目发电机组的输电线路与输电网络接通并开始向外输送电力的状态，并取得第一笔电费发票。

1.1.14项目建设完工，是指EPC分包方根据EPC分包合同的规定，完成合同约定的全部工作，也称竣工。

1.1.15验收或竣工验收，指按本协议约定的检验标准，在项目建设完工后对项目进行检验，并对项目质量做出确认的行为。

1.1.16消缺，即消除缺陷，是指根据本协议的约定，在竣工验收完成后，根据验收结论，对验收中发现的工程或质量缺陷（包括遗漏）进行消除或整改的行为。

1.1.17质量保证责任，是指依法对将交付的工程、产品的质量承担的保修、更换等责任。对于存在质量问题的产品进行以旧换新的，更换后的新产品，应按产品质量法及相关规范的规定重新计算质量保证期。

1.1.18协议或合同，在本协议及其组成文件或附件中，协议与合同二词具有同等含义，二者可以混用或互相代替，即使作为专有名词或文件名称使用时，亦是如此。

1.1.19工作日，指中国（大陆境内）的银行对公众营业的营业日（星期六、星期日和法定假日除外）。

1.1.20元，指人民币元。交易文件根据上下文描述，包括但本协议、股权转让协议、咨询服务协议、股权质押协议以及双方后续就本次交易签署的法律文件。

1.1.21法律，指中国大陆任何政府机关颁布的所有法律、法令、规则、法规、条例以及其他公告，包括其任何修订、修改或重新颁布版本，就本协议而言，除特别说明，不含香港、澳门和台湾及其它国家所颁布的法律。

1.1.22政府机关或政府部门，指中国境内的行政机构、立法机构、司法机构，以及具有行政机构、立法机构、司法机构属性或依法

行使行政机构、立法机构、司法机构相关职能的其他任何机构。

1.1.23中国，指中华人民共和国，就本协议而言，除特别说明，不含香港、澳门和台湾地区。

1.2在本协议内，凡提及任何法律、法规的，应包括本协议项下交易进行时、完结前有效的法律、法规和其各自经修改、变更、重新制定或替代的文本。

1.3如要在某时期以内或之后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，不应计入计算当日；如该期间的最后一天不是工作日，该期间应顺延至下一个工作日终止。

1.4全部价款指甲方在收购及开发本项目过程中直接或间接支付的全部资金，包括但股权转让价款、工程建设费、工程价款等。

1.5 本协议中的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。

1.6项目概况

项目名称：【XXXX兆瓦屋顶分布式光伏发电项目】

申报主体：【XXXX电力工程有限公司所持有项目公司（丙方）】建设规模：【12MW】。

项目屋顶面积：【120000平米】（具体面积以实际安装面积为准）