2018精选版公司治理模式

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外部控制主导型模式的产生
分散化股权融资体制
融资体制是公司治理模式形成的基
础。分散化股权融资体制有以下两
个特点：1.股权资本居于主导地位， 资产负债率低；2.股权分散，机构 投资者占重要地位。
分散化股权融资体制与 该治理模式的关联
为解决个人股东持股的高度分散、“搭便车” 和机构投资者的“消极倾向”带来的无监督问 题，美国通过股票市场、经理市场和产品市场 等在内的市场体系对经营者进行约束，同时对 经营者给予激励促使经营者加强自我约束。由 于对经营者的控制以外部市场为主，故被称为 外部控制主导型公司治理
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公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理又称网络导向型公司治理，是指股东、银行 （一般也是股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用， 而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。这种治理模式以后
起的工业化国家为代表，如日本、德国和其他欧洲大陆国家，故也称
德日型治理模式。
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外部控制主导型模式特点
董事会中独立董事比例较大
美英等国的公司多采用单层制董事会，不
公司控制权市场在外部约束 中居于核心地位
公司控制权市场主要是指通过收购兼并等方式获 取公司的控制权，从而实现对公司的资产重组或
设监事会，董事会兼有决策和监督双重职 能。董事会的监督职能主要由独立的非执 行董事承担。
本充实原则。
2.引发公司支配权的不公正占有
实际出资人的支配权地位丧失了，而没有出资的经营 者却支配着公司，从而违反了权利与义务相一致的原 则。
3.股东大会“空壳化”
相互持股公司的经营者为维护自己的利益而相互支持， 而不是相互监督，即出现股东大会的“空壳化”和形 式化，其结果是带来“无责任经营”或“相互放任型” 经营，形成彼此间相互都不追究责任的制度。
并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害
股东的利益。
2.该模式过于强调股东利益
外部控制主导型模式过于强调股东的利益，从而导致
公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低公司潜
在的财富创造。另外，金融市场使缺乏忍耐性和短视 的，股东们更注重自己的短期收益，故当公司要在研 究和发展的市场拓展战略等方面持续投资而延期向他 们支付红利时，股东们就会倾向于卖出公司的股票。
公司股东及高层管理人员的更换。这种机制是来
自外部的对企业经营者约束和激励的核心。
经理报酬中的股票期权 的比例较大
股票期权相对于效益工资而言是一种长期的激 励机制。经营者来自股票期权收益的多少完全 取决于股票的升值，升值多少与经营者长期的
信息披露完备
信息披露一般受内部和外部两种制度的制约。实践证 明，及时、详尽、准确的信息披露可以为投资者提供 可靠的决策依据，以维护投资者的信心，并且成为吸 引潜在投资者的重要条件。强有力的信息披露可以大 大降低投资者决策的风险。
露方面规定不太严格。日德法人持股的目的相对于
个人而言更长远，更重视企业的长期发展和长远利 益，更多地采用“用手投票”的方式来使企业的目 标与投资者的目标相一致。从而形成了内部控制主 导型的公司治理模式。
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内部控制主导型模式特点
董事会与监事会分立
企业与银行共同治理
公司之间交叉持股
法人大股东持股的主要动机不在 于获取股票投资收益，而在于加
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内部控制主导型模式的产生 法人在公司融资中的核心作用
融资体制是公司治理模式形成的基础。 法人核心作用的融资体制有以下两个特 点：1.金融机构融资为主，资产负债率
高；2.法人（含银行）股占据主导地位。
法人核心作用与该治理 模式的关联
日德以法人为核心的融资体制与两个国家的法律制 度密切相关：1.日德对金融机构的管制政策较为宽松； 2.日德对证券市场的限制过于严格；3.日德在信息披
德日企业多采用双层制董事会。 银行兼有债权人和股东双重身份，由此 在以德日为代表的内部控制主 在银行和企业之间存在着一种特殊的关 导型模式中，证券市场不发达， 系——主银行关系。通过相互持股为 公司经营者在企业中居于主导 基础的主银行关系，形成了银行与企业 地位，监事会独立于董事会而 存在。内部控制模式更注重监 事会的完善。 共同治理的模式，同时也排斥了公司治 理结构中股东的积极作用和市场对企业 行为的正常监督。
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股权的强流动性使股东们可以通 过在证券市场上的股票交易活动
来控制、监督经营者，可以在很
大程度上让经营者按自己的意志 办事，经营者的创造力得以发挥。
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外部控制主导型模式的缺陷 1.股东大会“空壳化”比较严重
由于每个股票持有者在公司发行股票总额中仅占很小 的份额，因而在影响和控制经营者方面股东来自百度文库量过于 分散，使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源
经营业绩直接相关，因此管理者会更努力。
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外部控制主导型模式的有效性
股权分散有利于避免因一家公
司的经营不利或环境变化而带 来的连锁反应。
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股权分散和强流动性有利于保
证资本市场的竞争性。
股权的强流动性能够使投资者容易卖掉 手中的股票，从而减少投资风险，保护 投资者利益，同时有利于证券市场的交 易活跃、信息公开。 股权的流动性有益于资源的再 分配，市场中的资本容易重新 得到优化组合，公司也容易筹 措到资金。
强企业间的业务联系，通过稳定
经营增加企业的利润。相互持股 带来了企业的集团化和系列化， 企业彼此间的依赖性很强。
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内部控制主导型模式的缺陷
1.违反股份公司原则
公司相互持股，容易导致资本金在形式上无限扩大， 而实际上并没有筹到任何真正的资金，仅仅是一张交 换股票的纸片甚至是账面游戏而已，这种做法违反资
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公司治理模式
家族控制主导型公司治理模式
公司治理模式及案例
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contents
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公司治理模式类型
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外部控制主导型模式
内部控制主导型模式
家族控制主导型模式
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公司治理模式
外部控制主导型模式
外部控制主导型公司治理又称市场导向型公司治理，是指外部市场在公司治理中 起着主要作用。这种治理模式以大型流通性资本市场为基本特征，公司大都在股 票交易所上市。其存在的具体外部环境是：非常发达的金融市场、股份所有权广 泛分散的开放型公司、活跃的公司控制权市场。这种公司治理的典型国家是美国 和英国，所以也称英美模式。