民营企业上市之路

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准备阶段—确定保荐人
保荐人的意义
选择保荐人的标准
分散风险
最优定价
保荐人
监督制约
优势互补
服务竞争
项目团队 经验
沟通能力 研究能力 区域优势
A股保荐人责任重大
与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作 进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件 与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节 撰写招股说明书及保荐文件 持续督导责任
民营企业上市之路 1
目录
第一章 企业上市的意义 第二章 企业上市主要条件 第三章 IPO主要流程 第三章 中国证监会审核要点 第四章 企业上市过程中常见问题分析
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第一章 公司上市的基本概念
第一章 企业上市的意义
上市到底有什么好处？
创业股东财富增值
财务理由
财富效应
优化财务结构 创造收购货币
提升公司治理 员工激励
场所干扰 个人财富不希望被过多的关注 缺乏专业的人才
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建议
优秀企业应放眼未来优秀企业应放眼未来，早做准备早做准备 消极等待就会被动挨打，不进则退 别让自己站在主流经济形式的边缘 上市需要上市需要一定的准备期定的准备期，资本市场也有一定的周期性
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第二章 企业上市主要条件
企业去哪里上市？—— 我国多层次资本市场结构
100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0
5
上市公司家数
中小板上市公司融资规模分布图 融资规模（亿元）
0-1 1-2 2-3 3-4 4-5 5-6 6-7 7-8 8-9 9-10 10-11 11-12 12-13 13-14 14-15 15-16 16-17 17-18 18以上
梳理家底 明确发展方向 完善公司治理 夯实基础管理 转换经营机制 解决历史遗留问题 规范财务核算，清理税务 “疑难杂症”，获得政府支持的宝
贵机会
家族持股、职业经理人经营是企 长远发展的必由之路
不是所有的继承人都具备创始人 的热情、能力和威望，继承人之 间需要分配其权益
传给后代的是机器设备还是流通 股权？企业的清算价值远远低于 其资产价值
与各监管部门 进行沟通
保荐人(主承 销商)
–协助企业制定 发行方案
–协助企业确定 募集资金投资 方向
–牵头完成辅导 工作
律师
–公司治理文件
–组织性文件
–法律文件的审 核
会计师
–内部控制
–财务
招股说明书 保荐人文件 会计师文件 律师文件 发行人文件 保荐人(主承
销商)内核 向证监会报送
申请材料
在目前的实际操作中，一般要达到 “报
万元，最近两年营业收入增长率均不低于
告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近
30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰
1年税后利润不低于5000万”的条件。
低者为计算依据。
在目前的实际操作中，一般要满足“报告
期3年税后利润增长率平均不低于30%，
最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润
除土地使用权、水面养殖权和采矿权
2000万元。
等后)占净资产的比例不高于20%。
最近3个会计年度经营活动产生的现
金流量净额累计超过人民币5000万
元；或者最近3个会计年度营业收入
累计超过人民币3亿元。
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创业板上市的灵活度和关键
灵活度
如果企业属于鼓励类行业，且具有较高成长性、较强创新能力，最近一年 税后利润高于1500万且最近一年比上年增长不低于40％，并预计具有持 续成长能力，则虽然盈利能力达不到 “最近一年营业收入1个亿，税后利 润3000万”的指标，也可以作为创业板的储备项目。
关键 创新是灵魂，成长是体现。
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第一章 公司上市的基本概念
第三章 IPO基本流程
IPO基本流程
准备 阶段
准备
尽职调查 及辅导
执行阶段
文件准备 及
申报
核准
发行上市阶段
调研 营销
路演推介
询价
发行
上市
后市
确定保荐人(主 承销商)
确定其他中介 机构
成立A股上市办
讨论重大问题
制定改制方案
确定发行时间 表
• 2006年1月试点
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多层次资本市场各版块对比
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企业上市主要条件
法律规定
发行上市条件 财务会计规定
主体资格
独立性
经营三年以上 主营业务未变 管理层未变 实际控制人未变 股权清晰
资产完整 业务独立 人员独立 财务独立 机构独立
规范运行
募集资金
用于主营业务 符合国家政策规定 有良好市场前景 不影响规范运行 专项存储
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上市到底有什么好处？—— 财富效应
个人股东的财富增值，是对创业者努力的回报 中小板前十名个人股东（截止2010年5月31日）
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上市到底有什么好处？—— 市场效应
资本市场的广告效应、舆论聚焦、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市 场上的影响力
资本市场为上市企业进行定价，从而为企业从而为企业下一步的收购兼并、股权激 励等奠定基础
上市到底有什么好处？—— 资金助力，事半功倍
融资阶段
增发、重组 兼并收购兼并收购
首次公开 发行上市
私募
风险投资
规模经济 开发新增长点
市场份额扩大 利润高速增长
市场开拓阶段 利润相对微博
想法概念 产品研发
公司建立
市场接受， 认可
高速发展
稳步发展
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上市到底有什么好处？—— 管理提升
股权激励，凝聚团队
主板市场 打造沪深蓝筹股市场
• 1990年年11月月26日沪市主板设立 • 1990年12月1日深市主板设立
中小板市场 中小企业“隐形冠军”的摇篮
• 2004年5月17日设立
创业板市场 创业创新的“助推器”
• 2009年3月31日 创业板IPO暂行办法公布
股价转让系统 上市公司“孵化器”和“储水池”
市场效应
管理提升
在供应商中树立信誉 在客户中树立形象
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上市到底有什么好处？—— 财务理由
截至2011年11月7日，深圳中小板共有上市公司626家，首发融资总额3310.89亿元，以 1～4亿元为主，平均5.68亿元，最高59.348亿元（海普瑞），最低0.9亿元（瑞泰科 技）。按6％的年贷款利率及平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用3408万元。
证监会受理申 制定营销策
请材料
略，调动投资
约见公司高管 热情
及保荐代表人 投资价值分
初审
析报告
-法律审核
与分析师、
-财务审核
潜在投资者初 步沟通
初审反馈意见 及回复
接受市场反 馈
发审委核准
-合法合规审核
-实质性判断
准备投资价值 分析报告
招股意向书 确定询价区 定价发行网上市申请 研究报告
现场路演 间
• 企业 • 券商、会计师、律师等中
介机构（坦诚相见） • 有关主管部门
尽职调查的有关主体：
调查与自我调查相结合
尽职调查的目的：
• 自我了解，摸清家底 • 自我诊断，正确决策
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准备阶段——企业改制工作流程
审计基准日
计划完成时间
当年年报或中报基准日
3-6个月
准备阶段
• 全面清查资产 债务、职工劳 动关系
财务与会计
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中小板和创业板的上市条件对比
稳定性
业绩
生产经 营
中小板和创业板的上市条件对比中小板和创业板的上市条件对比 上市条件区别
其他
股本
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中小板和创业板的上市条件对比 —— 生产经营
中小板
创业板
中小板要求发行人生产经营符合国家 创业板要求发行人应当主要经营一种
产业政策。
业务，其生产经营活动符合国家产业
书 有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法
律文件 搜集制作申请文件所需资料 回复中国证监会及其他监管机构的各项意见 验证事实和数据 形成工作底稿 提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资
多样的 融资渠道
完善的 公司治理
巨大的 广告效应
灵活的 激励方式
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上市的顾虑 —— 什么在阻碍我们去上市？
客观因素
市场行情价格波动 可能补税 企业的运作需要规范 上市的成本高，不确定性大 产业政策的限制 不缺钱
主观因素
不希望利润被分享 不希望控制力下降 不习惯严格的监管和信息披露 上市后经营压力大 专注于业务，不希望被资本市
不低于3000万”这一条件。
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中小板和创业板的上市条件对比——股本要求
中小板
创业板
中小板要求发行前股本总额不少 创业板要求发行后股本总额不少
于人民币3000万元。
于3000万元。
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中小板和创业板的上市条件对比——其他
中小板
创业板
中小板要求最近一期末无形资产(扣 创业板要求最近一期末净资产不少于
规范运作，健康发展
传承后代，代理经营
中小企业在发展过程中，原有的团 队容易产生“分裂” “副总创业” 现象是中小企业普遍存在的问题
非上市公司的管理层（或员工）持 股更多的体现为分红权，激励效果 有限
利用资本市场增值定价功能，给与 管理层更有效的激励，凝聚团队， 吸揽人才
中小企业上市的过程中需要：
筑；交通运输；酒类、食品、饮料；
金融；一般性服务业；国家产业政策
明确抑制的产能过剩和重复建设的行
业。
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中小板和创业板的上市条件对比——稳定性
中小板
创业板
中小板要求发行人最近3年内主 营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没 有发生变更。
创业板要求发行人最近两年内主 营业务和董事、高级管理人员均 没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更
下配售
上市公告书投资者关系
公司市场定 投标询价 –战略投资者 挂牌交易 持续督导(2-
位
网上路演， –询价对象
公司与投资 科学分析市 –网上定价
者交流
场需求信息 –发行
合理评估股 票市场需求
公告结果
上市
3个完整会计 年度)
确定发行价 格
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准备阶段——企业改制上市涉及到的相关主体
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准备阶段——注意前期自我尽职调查
政策及环境保护政策。
产能过剩行业和“两高一资”企业被主板、中小板和创业板同时列为限制类企业。 产能过剩行业比如：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备（2.5兆瓦以上
的除外）、电解铝、造船、大豆压榨等。 “两高一资”行业是指高能耗、高污染企业和资源型企业，比如：钢铁、水泥、造纸、
化工、化纤、火电、铸造、电镀、平板玻璃、印染、制革、有色金属、冶炼、焦化、氯 碱、采矿等。
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准备阶段—确定A股其他中介机构
保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合作
审计师
律师
审计报告 盈利预测（如需） 内控报告鉴定 非经营损益审核 差异比较意见 纳税情况鉴证
发行人律师 法律意见书 律师工作报告
主承销商法律顾 问
其他机构
承销团 公关公司 收款银行 股票过户登记机
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中小板和创业板的上市条件对比——生产经营
创业板鼓励行业
创业板审慎推荐行业
证监会鼓励以下九个行业上创业板： 证监会要求保荐机构“审慎推荐”以
新能源、新材料、信息、生物与新医
下八个行业上创业板：纺织、服装；
Baidu Nhomakorabea
药、节能环保、航空航天、海洋、先
电力、煤气及水的生产供应等公用事
进制造、高技术服务。
业；房地产开发与经营，土木工程建
• 推介企业及筛 选潜在投资者
• 确定改制模式
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启动阶段
• 确定工作进度 • 财务情况核查 • 确定投资者
实施阶段
• 制定改制实施方案 • 产权交易 • 投资者投入资金 • 处理原职工管管理
收尾阶段
• 原企业注销手续 • 办理相关手续 • 提供审计报告 • 创立大会会 • 新企业挂牌
准备阶段——改制与辅导的主要工作准备
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中小板和创业板的上市条件对比——业绩要求
中小板
创业板
中小板要求最近3个会计年度净利润均为 创业板要求最近两年连续盈利，最近两年
正数且累计超过人民币3000万元，净利
净利润累计不少于1000万元，且持续增
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算
长；或最近一年盈利，且净利润不少于
依据。
500万元，最近一年营业收入不少于5000
选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作） 尽职调查；确定改制方案确定改制方案 引进战略投资者 董事会、股东会决议改制 创立大会：股款缴足后30日内召开创立大会（选举董事、独立董事、监事）； 第一次
董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会 申请设立登记股份有限公司：创立大会后30日内。 辅导；证监会派出机构备案。 信息披露[地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址] 履行辅导程序 派出机构验收
构
评估师
股份公司设立的 资产评估
如募集资金涉及 资产收购需进行 评估
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执行阶段—尽职调查
对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前景和主要风险的综合调查
尽职调查目的
有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略， 以便确定改制和发行方案
有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事 有助于更好地向投资者推介公司 有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明