私募股权投资风险培训课件

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私募股权投资系列培训第一期私募基金股权债权及法律问题微课课件

（一）、上市公司当前面临的并购环境分析（二）、上市公司参与设立并购基金的好处（三）、上市公司参与设立并购基金的弊端（四）、私募机构参与设立并购基金的好处（五）、上市公司设立并购基金的监管政策（六）、上市公司设立并购基金的常见模式（七）、上市公司设立并购基金的主要特点（八）、上市公司设立并购基金的组织形式（九）、上市公司设立并购基金的登记备案（十）、上市公司设立并购基金的交易结构
• 第18条：理财资金不得投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基金。理财资金参与新股申购, 应符合国家法律法规和监管规定。”
• 第19条：理财资金不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。 • 第20条：对于具有相关投资经验, 风险承受能力较强的高资产净值客户, 商业银行
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（二）、上市公司参与设立并购基金的好处
提高并购效率：上市公司独立做并购，一般再融资、定向增发等，耗时较长；收购后较长时间才能消化并购的负面效应。提高公司实力，提升公司估值：通过利用PE的资源优势放大公司的投资能力；以产业整合与并购重组等方式，壮大公司的实力；通常在二级市场上，股价会有较大的上涨。
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（九）、上市公司设立并购基金的登记备案
基金的登记根据《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》, 工商行政管理部门是合伙企业登记机关, 市、县工商行政管理部门负责本辖区内的合伙企业登记。基金的备案根据中国证券投资基金业协会颁布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第十一条的规定, 私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内, 通过私募基金登记备案系统进行备案, 并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别, 如实填报基本信息。根据中国证券投资基金业协会编制的《私募基金登记备案系统填表说明》, 并购基金亦属于应在证券业协会备案的私募基金行列。

私募股权基金培训课件PPT 私募股权基金学习资料

基金类别：资本属性企业融资发展阶段壁垒特征
财务特征:
天使基金 Angel 风险私募种子期
商业故事无无无
风险基金 VC 风险
私募孵化期技术模式资产负债负损益表负现金流
私募股权 PE 成长
私募扩张/发展期
商业模式资产负债正损益表负现金流
收购基金Buyout
成长/整合 IPO/私募发展/成熟期品牌模式资产负债正损益表正现金流
有限合伙制合伙企业法
非法人协议约定有限合伙人(LP)以出资额承担有限责任。
普通合伙人（GP）对合伙企业负有无限责任，可以灵活自主进行经营活动，经营权不受干涉影响，优先风险承担、延后享受收益、稳定的收入保证
单个LP以99%的投入取得将近80%的利润；
GP以1%的投入取得2%的管理费用和高达20%的利润分红
PE的种类
介绍与公募的区别私募分类组织结构有限合伙制发展现状运作流程风险及防范现阶段与银行合作未来与银行的合作前景展望
规模 Angel 天使基金
初始阶段
（种子期）
Vc
风险基金
Pe
私募股权
收购基金
稳定发展阶段
（发展期）
成熟阶段
（成熟期）
快速发展阶段
（扩张期）
成长阶段
（孵化期）
•使之达到上市标准。
私募股权基金定义
介绍与公募的区别私募分类组织结构有限合伙制发展现状运作流程风险及防范现阶段与银行合作未来与银行的合作前景展望
私募股权投资（Private Equity ,PE）是指通过私募形式对企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售所持股份获利。

私募股权投资基金市场培训课件(PPT 49张)

传统上是通过上市产生的富翁：
斯达克或纽约香港的股市有关
新一代富豪则与PE有关
康盛世纪的戴志康26岁泡泡网的李想26岁 MYSEE的邓迪高燃26岁非常在线的赵宁24岁
他们都与PE或者更熟悉的名字风险投资（ventur
股权投资基金（Private Equity，PE）
成熟期成长期创业期
创业投资基金
成长基金
并购基金
Pre - IPO基金
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并购基金/风险投资
并购基金是专注于对标的企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售它和其他类型投资的不同表现在：风险投资主要投资于创业型的企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权没有兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。
私募股权投资基金
主要通过私募而不是公开向公众募集的方式获得资金，对非上市企业进行权益性投资，即将每一单位的投资额最终兑换为被投资对象的股权，然后通过各类方法使得被投资企业快速发展，实现股权的快速多倍增值，同时在交易实施过程中考虑将来的退出机制，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售所持股份而获利但也有少数PE投资已经上市公司的股权，被称为 PIPE（private investments in public equity
PE的优势
PE是一种在特定范围内募集、以股权为投资对象的集合投资方式。这种另类投资自身有很多优势，是其他投资方式难以比拟的。
第一，组织机制优势：PE采取一种特殊的股份制度
PE有两种组织形式：公司制和有限合伙制。但现在越来越多的PE抛弃了公司制，采取有限合伙制，成为PE的主流。1980年有限合伙制投资基金投资额为20亿美元，占42.5%；但到90年代中期达到1432亿美元，达到81.2%。

私募股权知识培训(ppt 39页)

国内活跃私募股权投资机构
大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GE Capital 等。
大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners ，Goldman Sachs Asia,
由中方机构发起，外资入股，在海外设立的基金，如弘毅投资等一.专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group,BlackStone, etc
附带“对赌”条款的私募股权投资案例
目录
第一章：私募股权投资基金概述第二章：私募股权基金的发展状况第三章：私募股权基金的运作模式第四章：私募股权基金的风险控制第五章：国内PE的主流运作模式第六章：国内PE的经典投资案例
中国PE的主流运作模式-有限合伙制
新修订的《合伙企业法》于2007年6月1日起开始施行。
PE如何保护投资权益
对于投资方而言，他们在提供资金的同时，也需要通过一些相应的措施来有效的保护自身的利益。
通常来说，投资方会享有：有限清算全、投票表决权、股息优先权、新股优先认购权、转换权、股票回购权。
同时PE还会约定反摊薄条款，以确保早期投资的权益。当企业增资扩股或被收购时，PE依据反摊薄条款将手中的期权或可转换优先股转换成普通股或新发型的股票，转股价格按条款规定来决定。从而使得投资回报不会因为股价的下跌而遭受影响。
3、信托模式：投资人为信托受益人，但信托公司并没有起到GP的作用，目前证监会拒绝信托持股企业IPO，是因为信托股权投资不符合首发办法的股权结构清晰。
4、外资的PE模式：如鼎晖（CDH）、凯雷、高盛等，主要从事中国企业的收购，它们目前是PE的主体，但因为是外资，而中国本身流动性过剩，人民币有升值前景，因此它们对中国的投资有一些不便利之处；

私募股权投资基金培训课件

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摩根士丹利亚洲投资有限公司
龙柏宏易资本集团方源资本（亚洲）有限公司太盟投资集团国开金融有限责任公司
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凯雷投资集团
Kohlberg Kravis, Roberts & Co. 广发信德投资管理有限公司
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霸菱亚洲投资有限公司
上海力鼎投资管理有限公司国信弘盛投资有限公司
税务局
监管机构
媒体
私募股权投资的运作模式
流程-管理
• • • 改善公司资本及治理结构，完善公司激励机制提供充足的资金保障，构筑公司经营的资金实力，捕捉合适的商业机会，加速公司发展引进优秀的运营人才，充实管理队伍，建立完善和先进的管理体系 – 开发人员 – 销售 – CEO/CFO/COO – 顾问建立更为广泛的外部资源关系，积累及开拓更为丰富的资源平台配合长期的资本运作 – 了解并接触并购方 – 相关经验合作伙伴公司形象、公关、声誉国际化品牌及信誉提升
上市并购:
IPO: >1亿
创业
私募股权投资的运作模式
流程-投资
财务顾问商业计划投资者初步筛选融资意向基本调查企业投资意向书尽职调查放弃
审计师
资金到位法律手续投资合同
财务审计尽职调查投资决策
法律审计
律师
私募股权投资的运作模式
流程-投资
尽职调查包括对目标企业所在行业、企业、管理层及退出机遇的详尽分析
私募股权投资的利润来源分众传媒的融资、上市及并购（部分）
2005年7月 NASDAQ IPO 融资额：US$171M 市值：$ 800M 2004年11月 C轮融资额：US$30M 投资者：高盛，3i，维众投资估值：$ 180M 2004年3月 B轮融资额：US$12.5M 投资者：维众投资，鼎晖国际投资，华盈基金，德丰杰，中经合，麦顿国际投资估值：$ 60M 2003年6月 A轮融资额：<US$1M 投资者：软银中国，维众投资估值：约$ 10M 2003年5月分众传媒成立 2007年12月11日分众收购玺诚传媒交易额：US$350M 市值：$7.33B 2007年3月28日分众收购好耶交易额：US$300M 市值：$4.20B – 2003年创建 – 2005年9月，上实科技风险投资公司投资 – 2006 年获得由集富亚洲投资、华盈创投、和通集团等2400万美元投资 – 98年10月创建 – 00年3月，IDGVC投资180万美元 – 05年12月，IDGVC、IDG-Accel、橡树投资注入3000万美元

私募股权投资知识培训资料(PPT 83页)

悠” 外资收购中国公司的股权限制境内IPO障碍管理存在跨文化沟通障碍
案例：有始无终的“凯雷并购徐工”
本土PE的机会在哪里？
问题 • 资金实力有限 • 心浮气躁，“逼”业绩 • 松散的联合舰队，“内耗
” • PE队伍弱，管理“乱来” • 缺少项目资源 • 对资本市场了解不够
策略： • 关注熟悉的区域 • 关注熟悉的行业 • 关注熟悉的企业 • 关注中小企业（早期） • 组合投资 • 分期投资 • 如果可能，“伴大款”
请注意！：
在中国，本土PE通常并不是中规中矩的基金。学者们总是设定某种理论条件，对事务进行概念上的界定，比如：中国不存在热钱，只存在异常资金… …，凡此种种。
事实上，转型期的中国很多东西是难以界定的。 “黑猫白猫，抓到耗子是好猫”，“土枪洋枪，打到兔子就是好枪”！
做PE，需要资金，但更需要资源。与跨国PE比较，本土PE在国有企业改制重组、家族企业的改造、传统产业的战略整合等方面有竞争优势！
“富二代”不适合接班中国企业通常存在治理结构上的缺陷中国企业（特别是民营企业）对资本市场
缺少了解红筹解禁、创业板推出，退出渠道增加。
跨国PE“VS”本土PE
外资基金：资金实力＋品牌优势外资投行：完善的“价值链” 内资大PE：与狼共舞（伴大款）＋“地利
” 民间小PE：“小米加步枪”＋机动灵活
私募股权投资知识培训资料
目录
揭开私募的面纱企业孵化：PE的价值所在项目退出：从IPO到股权转让与PE共舞：企业融资攻略
一、揭开私募的面纱
企业游戏规则：资源整合
机会
企业成功
人
资金
在产业与资本结合的时代，企业难以依靠“简单扩大再生产”的方式实现快速成长，对外寻求融资成为必然选择！与此同时，持有大量资本的机构和个人由于时间和专业经验，又难以直接对优秀企业进行投资。由此，由专业人士打理的私募股权投资应运而生！

私募股权投资基金培训ppt

私募投资的业务种类
并购融资业务
PE挑选一个“有潜力”的企业，与跟企业的所有者进行沟通谈判，以合适的价格购买该企业的股权。在获得该企业的控制权之后，PE会监督运营企业一段时间，并为企业的发展提供一些资源或者剥离某些亏损的业务或产品，从而逐步提升企业的经营业绩和企业价值。
私募基金就会在资本市场给企业找一个买主或者公开上市来退出该项投资，从中获取巨额回报。
创业投资业务
创业投资业务是最传统的PE业务形式。最初的私募股权基金规模比较小，主要从事创业投资业务，对一些有潜力的公司进行投资。
虽然投资的额度不大，但是如果投到一家成长性很好的公司，则容易获得很高的利润。
经营这种业务的私募基金通常也被称作风险资本（Venture Capital,VC）或者风投。
直
签订承诺书
投资委员会初始会议
接
股权
签订协议书
完成并批准ARF
投资
确认并实施支付
策
略
企业治理原则
董事任命投资运行质量评价
上市准备
IPO并退出
资料归档并做项目总结
（二）项目搜索子流程
制定市场策略建立交易项目池
辅导完成商业计划书
市场渠道建设
市场信息汇总信息筛选
投资项目项目编号各编号建专项档案制定各项目策略选任各项目团队接触潜在企业明晰企业基本需求拟订项目建议书沟通建议书达成基本意向签订保密协议交易渠道报告
策
项目所在行业分析
拟定项目预算
略
项目公司的总体背景
提交交易预算表
商业计划书探讨
预算审核批准
筛选决策会议
授权预算执行

私募股权投资(PE)业务培训PPT

、政府管理和上市辅导等各方面对企业提供服务
董事任命和否决权： • 主要内容：投资人可以向董事会委派N名董事，未有该董事参加公司不得召开董事会，且该董事对公司合并、分立、解散或清算，修订公司章程，经营范围和业务性质的实质性变化，超过一定额度的对内对外投资、借款、贷款、担保、关联交易和并购等重大事项拥有一票否决权。 • 主要作用：确保投资人可以通过少数董事会席位实现对公司的控制。
回购条款： • 主要内容：公司应积极争取在本次投资完成后 XX个月内实现上市，否则投资方将有权在提前给予书面通知情况下，将所持有的全部股权，出售给原股东方，出售价格计算依据为投资方投资的年投资收益率达到15%。 • 主要作用：锁定退出期限，在企业上市受阻时为投资人提供退出通道；另外，这个条款的存在使得投资人在各项后续管理和谈判中占据主动。 • 此条款事实上可以将股权投资变性为夹层投资甚至债权投资。
反稀释条款： • 主要内容：若公司进行任何增资或增发新股的单价低于本次投资的单价，则原股东必须无条件配合对投资人进行转股或增发，以使得投资方所持股份的平均对价相当于新低价格，但经投资方提名的董事会批准的股权激励计划所安排增发的股权除外。 • 主要作用：确保投资人获得比所有后来者至少同等优惠的价格，避免原股东安排任何利益转移；同时可确保在未来公司被迫降低估值进行融资时，投资人的股份不因此受到额外稀释。
• 建立严谨的财务监控机制，事前事后掌控企业的预算、当 • 从财务的角度准
期业绩、大额投资/负债等
确了解企业运营
• 基金内部建立流畅的数据获取、分析和汇报机制
状况
• 综合所有信息，对所有已投公司的风险和预期收益随时进 • 对重大决策提供
行评估和调整，为下阶段投资和管理策略提供重要依据

第三章私募股权投资-PPT精品文档

3.3.1 私募股权投资的类型按照投资方式活操作风格， PE 基金一般分为三种类型： ● 风险投资基金(Venture Capital fund):投资于具备高成长性的创业企业或高科技企业； ● 增长型基金 (Growth-Oriented Fund): 又称狭义的私募股权投资基金或产业投资基金，投资处于扩充阶段企业未上市的股权，实现企业价值的增值，一般不以控股为目标； ● 收购基金（buyout funds):投资于成熟企业或未上市股权，意在获得目标企业的控制权，以整合企业资源，提升企业价值。
3.1 私募股权投资概述
3.1.1 私募股权概述 2，私募股权的发展
3.1 私募股权投资概述
3.1.1 私募股权概述 3.私募股权投资的主体从事私募股权投资的主体被认为是私募股权投资基金（private equity fund），私募股权投资基金一般是指专门成立的基金管理公司，向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权融资，继而参与到被投资企业的经营管理活动中去，等到企业发育成熟后再通过转让股本的方式实现资本增值。
3.3 私募股权投资的类型
3.3.1 私募股权的类型（1）创业资本风险投资者与传统的银行及投资银行不同，作为权益投资者，是企业的友好伙伴，并非债权人。
风险投资与传统银行和投资银行的比较
传统银行（信贷资金）投资银行（优先债和风险奖金）风险投资公司（风险资金）
债权人不参与企业的管理和董事会
另类投资
第三章私募股权投资
第一节私募股权投资概述
第二节
第三节
私募股权投资要点
私募股权投资的估值
第四节
私募股权投资的风险
参考文献
3.1 私募股权投资概述

第五章私募股权投资的风险控制和退出私募股权投资PE 教学课件

(一)加强行业尽职调查
尽职调查是私募股权基金选择投资行业、确定投资项目的主要决策依据。通过开展尽职调查，私募股权基金从被动接受目标企业所提供的商业企划书，转变为主动了解目标企业经营运作的全面信息，减轻了在投资决策中的信息劣势，提高了决策的准确性。针对目前我国私募股权基金投资行业趋于集中的现状，可从以下几方面加强行业尽职调查，规避行业选择风险：
但我国私募股权基金还处于起步阶段，为了更好地保障私募股权基金在投资过程中作为投资者的利益，在当前法律和社会环境下，我国可对上述复合型投资工具在私募股权投资中的使用进行一定创新，如当被投资企业经营业绩较差时，允许私募股权基金将其转换为债券，以保障私募股权资本的安全；当被投资企业经营业绩中等时，继续保持为优先股，既分享被投资企业的成长收益，又在一定程度上保障资金安全；当被投资企业经营业绩很好时，允许私募股权基金将其转换为普通股，以分享被投资企业的价值增值。
（1）参与董事会，制定企业战略；（2）提供资金及后续融资服务；（3）企业管理咨询服务；（4）协助企业内部管理；（5）社会关系资源支持；（6）主导企业资本运作。
二、投资项目管理的方式
（一）自管：是由私募股权基金自身员工来完成上述投资项目的管理活动和价值增值服务。（二）外包：是由私募股权基金同优秀的中介机构实行战略合作，通过它们的帮助实现所投资企业的价值增值。
(一)公开上市(IPO)
一般来说,IPO即首次公开上市,是私募股权投资基金最理想的退出方式。因为与其他退出方式相比较,IPO 方式具有以下优势:第一,提高上市公司的市场价值,为企业发展筹集更多资金,并增强了原有股份的流动性;第二,提高了企业客户、供应商和融资机构的信誉和家获得数目可观的资本收益,因而有动力为企业提供最优服务。