法考备考知识点：有限责任公司的特征
有限责任公司
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董事会由董事组成。根据《公司法》规定，有限责任公 司设董事会，其成员为3～13人。
三、有限责任公司的组织机构 （二）有限责任公司的董事会
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按照《公司法》规定，有限责任公司的董事会对股东负责，行使下列 职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作;（2）执行股东会的决 议;（3）决定公司的经营计划和投资方案;（4）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案;（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（6）制订公 司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案;（7）制订公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案;（8）决定公司内部管理机构的设置;（9）决 定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项（10）制定公司的基本管理制度; （11）公司章程规定的其他职权。
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三、有限责任公司的组织机构 （三）有限责任公司的经理
2．经理的职权 根据《公司法》规定，有限责任公司的经理行使下列职权：
主持公司的生产经 营管理工作，组织 实施董事会决议。
1
2
3
拟订公司内部管 制定公司的 理机构设置方案。 具体规章。
4
5
6
决定聘任或者解聘 除应由董事会决定 聘任或者解聘以外 的负责管理人员。
经济法
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一、有限责任公司的概念和特征 有限责任公司是指依照《公司法》规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任、
公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。有限责任公司具有以下主要特征：
1
有限责任公司的股东均负有限责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。
有限责任公司的资本不分为等额股份，股东出资不以股份为单位计算，而直
有限责任公司知识梳理
有限责任公司知识梳理一、有限责任公司概述1、含义：2、特征：（1）（2）（3）（4）（5）3、设立条件：（1）（2）（3）（4）（5）4、设立程序（1）（2）（3）（4）说明：有限责任公司向公司登记机关申请设立登记①②二、有限责任公司组织机构1、有限责任公司组织机构有、、、。
2、公司的决策权一般由、行使；执行权由、、行使；监督权由、行使。
股东会：1、组成与性质2、职权：（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）3、股东会会议的种类:首次会议：定期会议：临时会议：①②③4、股东会召开：以后的股东会会议：公司不设董事会，股东会会议由召集和主持。
公司设董事会的，由召集，主持。
5、需经代表2/3以上表决权的股东通过的特别决议事项：（1）（2）（3）6、对股东会形成的决议必须作成会议记录，应在会议记录上签名。
7、应当在公司章程上签名、盖章。
董事会：1、性质：。
对负责。
2、人数：人，成员中有公司职工代表。
3、成员设董事长人，可设；产生办法由规定。
4、公司法定代表人由、、担任。
5、董事任期由规定。
每届任期。
6、不设董事会、监事会的情形是。
7、董事会的决议应作成会议记录，在会议记录上签名。
8、董事会会议实行。
9、职权：（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）经理：1、性质：。
2、由聘任或招聘，对负责。
3、职权：（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）监事会：1、性质：。
2、成员。
3、监事会由组成。
4、职工代表比例不得少于。
5、监事会中的职工代表由组成。
5、任期。
6、不得兼任监事。
7、职权：（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）三、公司分类四、公司法特征1、2、3、4、。
公司法
1．简述有限责任公司的特征。
（1）封闭性；（2）组织结构简单；（3）资合性与人和性的统一。
2．简述公司合并与分立遵循的原则。
（1）不得损害债权人的利益；（2）必须符合法律程序；（3）应当采用法定方式。
3．公司的法律特征。
（1）公司是以营利为目的的企业。
（2）公司是具有法人资格的企业。
（3）公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。
（4）公司是以《公司法》设立的企业4．公司权利能力的法律限制主要有哪些？答：1）经营范围的限制，公司的经营范围由公司章程规定并依法登记，有些经过批准；（2）转投资的限制，我国《公司法》规定，转投资必须以出资额为限对所投资的公司承担责任，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累积投资额不得超过本公司净资产的50%；（3）发行债券的限制，《公司法》规定，规模较小和非国家投资的有限责任公司不能发行公司债券。
能够发行债券的公司，发行总额不超过公司净资产的40%；（4）作保证人的限制，一般情况下公司不得充当保证人5．董事、监事、经理对公司的义务主要有哪些？答：．（1）遵守公司章程、忠实履行职务、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
（2）不得利用职权授受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产。
（3）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
（4）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开列帐户储存。
（5）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
（6）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
（7）除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者交易。
（8）不得擅自泄露公司秘密。
（9）执行职务时违反法律法规、公司章程规定，给公司造成损害的，承担赔偿责任。
6．简述发起设立股份有限公司的程序。
答：1、（1）发起人发起；（2）制定公司章程；（3）发起人认购股份；（4）申请设立批准；（5）发起人缴纳股款；（6）法定验资机构验资；（7）选举董事会和监事会成员；（8）申请设立登记；（9）受领《企业法人营业执照》并公告。
有限责任公司定义及法律特征
有限责任公司定义及法律特征有限责任公司，是依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立的企业法人，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的特征：1、股东责任的有限性有限责任公司各股东对公司所负责任，仅以其认缴的出资额为限，除此之外对公司债权人不负直接责任。
因此，有限责任公司所称之“有限责任”是对公司的股东而言，即股东对公司的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。
如果公司的财产不足以清偿全部债务，股东也没有以自己出资以外的个人财产为公司清偿债务的义务。
但公司对于其债务则不是承担有限责任，而是要以公司的全部财产承担无限责任。
2、股东出资的非股份性这是有限责任公司与股份有限公司的区别之一。
有限责任公司的资本一般不分为等额的股份，股东出资并不以股份为单位计算，而直接以出资额计算。
股东权利义务的范围也不以股份数额来计算，公司章程甚至可以规定一种其他的表决权行使方式。
我国《公司法》第43条明确规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
”3、公司资本的封闭性此项特征也是有限责任公司与股份有限公司的区别之一。
有限责任公司的资本只能内全体股东认缴，而不能向社会公开募集股份，不能发行股票。
公司发给股东的书面出资证明被称为“出资证明书”，亦称股东。
股单只是一种权利证书，人能在证券市场上自由转让。
同时，由于有限责任公司不向社会募集股份，其会计账簿亦无须公开。
有限责任公司的资本封闭性特点，还表现为对股东出资转让的限制。
依我同《公司法》第72条、第74条规定，除非公司章程对股权转让另有规定，有限责任公司的股东向股东以外的其他人转让股权，必须经其他股东过半数同意;其他股东半数以上不同意转让的.不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让;经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书.向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
秘书法律与法规笔记讲义：有限责任
秘书法律与法规笔记讲义：有限责任公司一、有限责任公司的概念与特征（一）有限责任公司的概念有限责任公司，简称有限公司，是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。
（二）有限责任公司的特征1.股东责任的有限性。
有限责任公司的股东仅以其出资额为限对公司承担责任。
一方面，有限责任公司由股东出资设立，股东的出资额之和即构成公司的注册资本。
另一方面，有限责任公司的股东对公司所承担的责任仅以他们各自的出资额为限，公司的债权人不能要求股东在其出资额之外对公司债务负责。
2.股东人数的限制性。
我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数最少须为2人，最多不得超过50人。
尽管我国公司法承认国有独资公司，但这只不过是法律规定的一种特例，我国公司法原则上仍强调公司股东的多元性。
3.公司资本的封闭性。
股东人数的有限性，决定了有限责任公司不能像股份有限公司那样向社会公开募集资本，其资本只能由股东全部认缴。
而且公司只向股东签发出资证明作为出资凭证，该凭证不得上市流通。
4.出资转让的限制性。
有限责任公司的股东对外转让出资受到严格的限制。
我国《公司法》规定，有限责任公司股东在向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，而且在同等条件下，其他股东对所转让的出资有优先购买权。
其目的在于程度地保持股东的稳定和股东之间的相互信任。
5.公司组建的简便性。
有限责任公司的机关及其设立程序相对简化，我国《公司法》规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会和监事会，只设1名执行董事和1至2名监事。
在设立程序上，也较股份有限公司更为简便。
因此，有限责任公司是比较适于中小企业采用的组织形式。
上述特征表明，有限责任公司虽然是一种资本的联合，但它在组织和经营上的封闭性以及股东相互之间的信任性，又使之带有一定的人合色彩。
二、有限责任公司的设立（一）有限责任公司的设立条件1.股东符合法定人数；2.股东出资达到法定资本最低限额；3.股东共同制定公司章程；4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5.有一定的生产经营场所和必要的经营条件。
有限责任公司
知识目标
有限责任公司的概念 有限责任公司的特征 有限责任公司的设立及组织机构
有限责任公司概述
（一）概念： 概念：
有限责任公司，是依照公司法在中国境内设立的，股东以其出资额为限 对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担有限责任的 企业法人。
（二）特征
1、有限责任公司由50名以下的股东设立，具有法人资格，能够独立 享有权利承担经济义务的经济实体。 2、股东均负有限责任。 3、公司股份不分成等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证 明书（或股单）而不是股票。 4、有限责任公司具有人合与资合公司的双重性质。 5、有限责任公司设立采用发起设立的方式。
经理 监事会
（二）设立程序
1、订立公司章程 2、审批 3、法人登记
公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期
4、签发出资证明书
分公司与子公司的设立
分公司
分公司是总公司管理 的一个分支机构，不具有 法人资格。但分公司可以 依法从事生产经营活动， 其民事责任由设立分公司 的总公司承担。
子公司
子公司具有法人资格 依法独立承担民事责任。 公司可以向其他企业投资， 但是除法律规定外，不得 成为所投资企业的债务承 担人。
3人
合法 合法 不合法
600内一次缴足
合法 合法 合法
丙：第二年缴付100万 合法 合法 第二年缴付180 万 第三年缴付80万 不合法
股权转让
丙最终将股权 转让给丁
合法
公司设立
（一）设立条件
1、股东符合法定人数。设立有限责任公司的法定 人数50人以下。 2、股东出资达到法定资本最低限额。
自然人甲、 自然人甲、法人企业乙和法人企业丙拟共同出资设立一 家有限责任公司，并共同制定公司章程草案。 家有限责任公司，并共同制定公司章程草案。该公司章程草 案有关要点如下：公司注册资本600万元，各方出资数额， 600万元 案有关要点如下：公司注册资本600万元，各方出资数额， 出资方式以及缴付出资时间分别为： 出资方式以及缴付出资时间分别为：
自考《商法》复习资料(第二章)
自考《商法》复习资料（第二章）第三节有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征有限责任公司是指由符合法定人数的股东出资设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依公司法设立的企业法人。
有限责任公司是中国《公司法》确定的一种主要的公司形式，有限责任公司在社会上占大多数，公司中的80%以上是有限责任公司。
有限责任公司有如下特点：第一，股东有最高人数的限制，也有最低人数的限制。
最高是50人，最低是2人。
第二，股东以出资额为限对公司承担有限责任。
第三，设立手续和机构设置较为简单。
主要表示在有限责任公司可以设立董事会，也可以不设立；可以设立监事会，也可以不设立。
而股份有限公司股东会、董事会、监事会是必需设立的。
有限责任公司不必然设立这些机构，如果人数较少、规模较小的可以不设立董事会和监事会，只设1名执行董事，设1至2名监事即可。
第四，有限责任公司是封闭性公司。
其封闭性主要表示在：它不向社会发行股份来募集本钱；无需向社会公布其财务会计资料；无需公开其经营状况。
第五，有限责任公司是人合性兼资合性公司。
《公司法》规定了有限责任公司股东转让出资必需具备严格条件，这表现了其人合性；同时，法律又规定了有限责任公司的设立其本钱额必需达到法定的最低本钱限额，这表现了其资合性。
二、有限责任公司设立（一）有限责任公司设立的条件设立有限责任公司必需依法具备下列条件：1.公司必需符合法定人数，即2人以上50人以下。
也就是公司股东最低不能低于2人，最高不能高于50人，但是如果外商设立的有限责任公司可以只有一个股东。
2.公司股东出资达到法定最低本钱额。
按照我国《公司法》的规定，有限责任公司依公司性质的不同，其最低本钱限额为50万元人民币、30万元人民币、10万元人民币，如果是国务院确定的贫困地区，或者是民族自治地区，其注册本钱额可以减半。
但是法律对最低注册本钱额有更高规定的，从其规定。
如按照《拍卖法》的规定，设立拍卖公司，其最低注册本钱额为100万元人民币，如果设立文物拍卖公司，其最低注册本钱额为1000万元人民币。
有限责任公司ppt课件
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
案例
某有限责任公司有甲乙丙丁四股东。甲 占60%，乙占10%，丙占5%，丁占25%。 某日甲想对外第三人戊转让其全部股权。 书面通知其他三位股东后，乙同意，丙 思考两个月后不置可否，丁反对，但又 不购买。
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
董事会设一名董事长，可设副职（章程） 忠实勤勉义务 董事会职权（略） 要对股东负责 为什么？
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
多选题
根据《公司法》的规定，有限责任公司
的出资方式可以是（ ）。
A.货币
B.劳务
C.实物
D.知识产权
ACD
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
有限责任公司组织机构
三会：股东会、董事会和监事会
股东会（大脑）：权力机构，对外不代 表公司，对内部不执行事务，对公司重 要事项作出决定。
项属于重大事项。
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
董事会（手脚）
对外代表公司，对内执行事务。 执行董事 3——13 普通董事：股东选、章程定、法律定 国企董事：谁设谁派。 职工董事：国企必须有，其他随便。一
浅谈有限责任公司的特点
有限责任公司作为一种公司类型，普遍存在于当今世界各国。
有限责任公司以其兼具人合性、有限性和股东人数及资本确定性和设立程序的简易性等独特优点，成为现代社会数量最多的公司形式，是我国公司法规定的主要公司形式。
本文在初步理解有限责任公司基础理论的基础之上，通过着重分析有限责任公司的优缺点及其与股份有限公司的差异性，深刻阐述了有限责任公司的特点。
从广义上说，凡是通过各种份额资本（股本）的集中进行联合生产与经营，并按投入资本的份额参与分配的企业，都可称力股份制企业。
按照企业的组成形式、获取资本和资金的途径、行政管理方式、股东权益的转让，以及股东对企业（公司）债务所承担责任的不同，股份制企业可以分成股份有限公司、有限责任公司、无限责任公司、两合公司和股份两合公司等形式。
目前公司法所指的公司是指有限责任公司和股份有限责任公司。
有限责任公司作为一种公司类型，普遍存在于当今世界各国。
有限责任公司是我国公司法规定的主要公司形式。
有限责任公司具有人合性、有限性和股东人数及资本确定性和设立程序的简易性等优点。
因此成为现代社会数量最多的公司形式；另一方面,有限责任公司又具有运作不太规范,有利于债权人利益保护和限制企业规模等弊病。
因此这种公司形式主要适合于中小型企业。
一、有限责任公司的含义有限责任公司是指由一定人数股东组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。
有限责任公司的设立必须具备法定人数、发起人、资本、章程等条件。
有限责任公司，英国称为Limited Liability Company，美国称之为CloseCorporation（封闭公司），西欧称之为PrivateCompony（不公开公司），所谓有限责任公司，按照我国《公司法》第3 条规定，它是指股东以其出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
一般说来，有限责任公司是指股东人数较少，不公开发行股票，股东责任有限的中小型企业。
法考资料-商经知识点
商法：《公司法》《合伙企业法》《个人独资企业法》《外商投资企业法》《企业破产法》《票据法》《证券法》《保险法》《海商法》经济法：《竞争法》《消费者法》《银行业法》《财税法》《劳动法》《社会保险法》《土地法和房地产法》《环境保护法》第一章《公司法》公司的三个基本特征：1、公司具有法人资格；2、公司是社团法人，具有社团性；3、公司以营利为目的，具有盈利性。
公司人格否认制度：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。
分公司不具有法律上和经济上的独立地位。
子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产、自己的公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。
但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。
公司章程：是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内外事务的基本法律文件。
公司章程基本特征：法定性；真实性；自治性；公开性股东出资方式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资出资瑕疵：1、出资违约；2、评估不实；3、无权处分；4、非法资金出资瑕疵的处理方式：1、可以限制股东权利；2、剥夺股东资格（限于有限责任公司）；3、另行募集（股份公司）；4、瑕疵股权转让；5、不适用诉讼时效抗辩股东是指向公司出资、持有公司股份、享有股东权利和承担股东义务的人。
股东可以是自然人、法人、非法人组织、国家理论上股东可以是限制行为能力人或无行为能力人发起人必须具有完全民事行为能力。
股东代表诉讼制度股东代表诉讼（派生诉讼、股东代位诉讼），是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。
股东的有限责任原则：是指股东除按认缴的出资（认缴的股份）缴足出资款外，对公司的债务不负其他责任。
有限公司的意思是什么有限公司的特点和成立条件
有限公司的意思是什么有限公司的特点和成立条件有限公司的意思是什么有限公司的特点和成立条件有限责任公司，简称有限公司(Co.,Ltd.，全拼为Limited Liability Company)，是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。
有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。
外文名有限责任公司，简称有限公司(CO.,LTD.，全拼为Company Limited)概述有限责任公司，简称“有限公司”，有限公司的缩写是“CO., LTD.”。
《公司法》所称的有限责任公司是指在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以及全部资产为限对公司的债务承担责任的企业法人。
根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。
特征有限责任公司是一种合资公司，但是也有人合公司的因素，它有如下特征：1、有限责任公司的'股东，仅以其出资额为限对公司承担责任。
2、有限责任公司的股东人数，有最高人数的限制，我国《公司法》规定，有限责任公司由1个以上50个以下股东共同出资设立。
3、有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票。
4、有限责任公司是将人合公司与资合公司的优点综合起来的公司形式。
有限责任公司是享有法人权利的经营公司，由参加者投入的所有权(即资本份额)组成固定资本份额给予参加者参与公司管理的权利，并按份额得到公司的部分利润，即分得红利，在公司破产时，得到破产份额，及依法享有其他权利。
主要特点有限责任公司(有限公司)是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式。
其优点是设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公布账目，尤其是公司的资产负债表一般不予公开，公司内部机构设置灵活。
其缺点是由于不能公开发行股票，筹集资金范围和规模一般都比较小，难以适应大规模生产经营活动的需要。
司考真题演练――有限责任公司
两个以上股东主张行使优先购买权的 ，协商确定各自的购买比例；协商不 成的，按照转让时各自的出资比例行 使优先购买权。
行使期限
公司章程对股权转让另有规定的，从 其规定。人民法院依照法律规定的强 制执行程序转让股东的股权时，应当 通知公司及全体股东，其他股东在同 等条件下有优先购买权。其他股东自 人民法院通知之日起满二十日不行使 优先购买权的，视为放弃优先购买权 。
04 组织机构设置与职权划分
04 组织机构设置与职权划分
股东会职权及议事规则
股东会职权
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董 事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议 批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或 者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议 ；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议；修改公司章程等。
过半数选举产生。
公司治理结构
01
股东会
由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。
02
董事会
成员为三人至十三人，设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董
事长的产生办法由公司章程规定。
03
监事会
成员不得少于三人，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会设主席一人，由全体监事
股东义务
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；公司成立后，不得抽逃 出资；遵守公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益等。
股东权利与义务
股东权利
包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第三章公司法
案例分析：
Hale Waihona Puke 某有限责任公司成立于1993年，1996年底， 董事长张某认为公司章程已经不适应形势，决定召开 股东会修改章程。1996年12月5日，董事长向全体股 东（9名）发出了会议通知，12月10日全体股东参加 了股东会。张某在会上宣读了公司章程修改草案，经 过讨论，5名股东投票同意，4名股东投票反对。最后， 张某宣布按照少数服从多数的原则，章程修改案通过。 问：本案中有哪些违法之处？为什么？
三、有限责任公司的组织机构(十一)
（三）经理 １、经理的设置。经理由董事会聘任或解聘，对董事 会负责，负责公司日常经营管理活动，依公司章程或董 事会决定行使职权。 ２、经理的职权。其职权具体包括：(1)主持公司的 生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施 公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机 构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司 的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人；(7)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员；(8)公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
三、有限责任公司的组织机构(十二)
（四）监事会或监事 １、监事会或执行监事的设置 有限责任公司的监事会或监事是对公司业务及公司 有关人员职务行为实施监察的机构。《公司法》规定， 有限责任公司经营规模较大的设立监事会，其成员不得 少于3人，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表 组成，其中职工代表有由公司职工民主选举产生。如果 股东人数较少规模较小，可以不设监事会，而设立l至2名 监事。 ２、监事会或执行监事的职权
三、有限责任公司的组织机构(八)
股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司 的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者 减少注册资本的方案；(７)拟订公司合并、分立、变更 公司形式、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设 置；(9)聘任或者解聘公司副经理(总经理)(以下简称经 理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司经理、财务负 责人，决定其报（10）制定公司的基本管理制度。 4、董事会的议事规则。董事会以会议形式议事，有 1／3以上的董事就可以提议召开董事会会议 。召开会议 10日以前应通知全体董事，由董事长负责召集和主持。
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为了让市场能够发挥最大限度的作用以保证我国经济得到飞跃的发展，国家用法律的形式将我国现存的公司企业做出相应的归类并且用不同的法律加以规范，并且要求每个企业将各自归属到相应的种类之中。
下面一起来看看有限责任公司法律形态特点是什么？一、有限责任公司法律形态特点有限责任公司是指依法设立的、有独立的法人财产、以其全部财产对其债务承担有限责任的、以营利为目的的企业法人。
有限责任公司有以下特点：(1)公司须依法成立，并须依照公司法规定的设立条件和设立程序才能取得法人资格。
(2)公司具有法人资格，公司财产独立于股东个人财产;公司责任独立于股东个人责任。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资或认购的股份为限对公司承担责任。
(3)公司以营利为目的，公司设立的最终目的是为了获得利益并且将所得利益分配于股东。
二、合伙企业法律形态特点合伙企业合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
合伙企业有以下特点：(1)合伙协议是合伙企业成立的基础。
合伙人之间是平等的，合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。
合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。
(2)合伙企业不具有法人资格。
(3)合伙企业的合伙人对企业债务承担无限连带责任。
所谓无限连带责任，是指合伙企业财产不足以抵偿企业债务时，合伙人应以其个人甚至家庭财产清偿债务，而且债权人可以就合伙企业财产不足清偿的那部分债务，向任何一个合伙人要求全部偿还。
三、个人独资企业法律形态特点个人独资企业个人独资企业是指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
个人独资企业有以下特点：(1)个人独资企业的出资人是一个自然人。
弟六讲——公司法
2、股份公司 特点：（1 特点：（1）股份公司具有公众性，可以在不 特定人中募集资本。 （2）公司资本分成等额股份，股东 的权利以持股份额相联系。 （3）人数较多，没有上限，只有下 限2人以上。
有限责任公司 资本 技术 性质 资本构成称为出资 额 出资证明 封闭性，1 50人 封闭性，1-50人
1、职权 （1）决定公司的经营方针、投资计划。 （2）审批四个方案：年度财务预（决） 算、利润分配方案、弥补亏损方案。 （3）对增资、发行债券作出决议。
（二）董事会 股东人数较少或者规模较小的有限公司可 以不设董事会，只设1名执行董事。 以不设董事会，只设1
（三）监事会 股东人数少或者规模较小有限责任公司，可 以设1 以设1-2名监事，不设监事会。
（四）对特殊主体的限制 1、发起人： （1）自公司成立之日起1年内不得转让。 ）自公司成立之日起1 （2）公司公开发行前以持有的股票， 公司上市1 公司上市1年内不得转让。
2、公司高管 （1）每年转让的股份不得超过所持有 股份的25% 股份的25% （2）离职后半年内不得转让 3、限制公司回购股份 可以回购的情况： （1）减少公司注册资本 （2）与持有本公司股份其他公司合并。
（三）股东出资 股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权出资。但劳务、信 用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设 定担保的财产不可以出资。 货币出资比例不得低于注册资本的30% 货币出资比例不得低于注册资本的30%
4、有限公司股东出资不实的责任 （1）未依照公司章程规定缴纳出资的股 东，向守约的股东负违约责任。 （2）未依照公司章程缴纳出资的股东 个人，向公司负足额缴纳的责任。 （3）有限公司成立后，发现非货币出 资价值显著低于章程所定价额的，该股东负 补足责任，设立时其他股东负连带责任。
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法考备考知识点：有限责任公司的特征
一、有限责任公司的特征
有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
其特征体现在：
(1)股东人数有限制。
(50个以下股东出资设立)
(2)股东以出资额为限对公司承担责任。
(3)设立手续和公司机关简易化。
不一定都要设置董事会和监事会，如股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以不设董事会或监事会，一人有限责任公司和国有独资公司则不需要设立股东会。
(4)股东对外转让出资受到较为严格的限制。
由于有限责任公司是人合兼资合性质的公司，股东之间的相互信任关系非常重要，因此法律对股东股权转让作出较严格的限制。
(5)具有封闭性。
主要体现在：
①股东对外转让股权较严格;
②设立程序不公开;
③公司的经营状况不向社会公开;
④不得上市交易。