无追索权明保理合同分析

国内无追索权明保理业务合同

编号：

保理商：兴业银行股份有限公司（以下简称“甲方”）住所：

法定代表人/负责人：

联系人：职务：

通讯地址：

邮政编码：电传：

联系电话：传真：

保理申请人：（以下简称“乙方”）住所：

法定代表人/负责人：

联系人：职务：

通讯地址：

邮政编码：电传：

联系电话：传真：

合同签订地点：

2015年1月版

签约重要提示

为了维护您的权益，请您在签署本合同之前仔细阅读,检查并确认以下事宜：

一、您有权签署本合同，若依法需要取得他人同意的，您已经取得充分授权；

二、您已经认真阅读并充分理解合同条款，并特别注意了其中有关责任承担、免除或限制兴业银行责任、以及加黑字体部分的内容；

三、贵公司及您已经充分理解合同条款的含义及相应的法律后果，并愿意接受这些条款约定；

四、兴业银行提供的合同文本仅为示范文本，合同相关条款后均留有空白行，并在合同尾部增设了“补充条款”，供各方对合同进行修改、增补或删减使用；

五、如果您对本合同还有疑问，请及时向兴业银行咨询。

乙方因生产经营需要，向甲方申请国内保理业务，甲方同意为乙方提供本合同项下的服务。为明确责任、恪守信用，立约双方根据国家有关法律、法规，经平等协商，特达成以下约定以兹共同遵守：

第一条定义与解释

除本合同另有约定外，下列词汇具有如下明确定义与解释：

一、保理商：即应收账款债权受让人，在本合同中指“甲方”。

二、保理申请人：即应收账款债权转让人，是商务合同之卖方（或供应商、服务提供方），在本合同中指“乙方”。

三、买方：即商务合同之买方（或债务人、接受服务方、付款人），为中华人民共和国境内依法成立的合法单位。

四、商务合同：是乙方与买方签订的并约定采用赊销等信用销售方式进行的商品销售或服务合同。

五、应收账款：指商务合同买卖双方在真实贸易的基础上，卖方采用赊销方式销售货物或提供服务而形成的对买方的合法债权，以及与该债权相关的权利和利益。

六、单据：指基于乙方与买方之间的商务合同，并为履行该商务合同之目的，表明商务合同项下买卖双方债权债务关系、符合本合同项下保理服务的办理条件的各种交易凭证，包括但不限于商务合同、商业发票（如增值税发票）、发货凭证、验货凭证以及其他在履行商务合同过程中产生的各种应收账款证明。

七、商业发票：在应提供增值税发票的交易项下，即指增值税发票。无增值税发票的交易项下，则是指其它符合行业惯例或买卖双方交易习惯的商业发票。

八、保理融资：指甲方根据乙方申请，在约定转让并经甲方核准的应收账款净额内，在应收账款到期前为乙方提供融资的行为，融资方式是指贷款方式及其他融资方式。其他融资方式包括但不限于各类贸易融资（信用证开证、信托收据、打包贷款、出口押汇、出口托收押汇和进口押汇等）、银行承兑汇票、票据贴现、票据回购、担保（包括独立保函、见索即付保函以及备用信用证等）。

九、应收账款净额：指乙方依商务合同约定向买方收取的扣除预付款、已付款、佣金、现金折扣、销售折让以及单独计价且商务合同中以满足服务为条件的服务性收费等或有事项后的款项净额。

十、贸易争议：指商务合同买方与乙方之间因货物、发票或其他任何商务合同相关事由出现争议而造成商务合同买方对本合同项下应收账款提出的抗辩、反索或抵销或类似行为（包括但不限于因第三方对于应收账款主张权利而引起的抗辩）。贸易争议由买卖双方自行处理，甲方不参与贸易争议的处理，也不对其处理结果承担任何责任。

十一、商务合同买方信用风险：在本合同中，仅指商务合同买方由于自身财务状况原因，未按期足额偿付商务合同债务，使应收账款债权未完全或部分实现的风险。

十二、商务合同交易风险：指商务合同买方与乙方就商务合同项下应收账款合法性及/或有效性及/或乙方履行商务合同等事项发生贸易争议或主张其他形式抗辩，致使甲方获得转让的应收账款存在瑕疵或其他障碍而使甲方所受让应收账款债权未完全或部分实现的风险。乙方对所转让的应收账款承担瑕疵担保责任，承担商务合同交易风险。如发生商务合同交易风险，甲方有权向乙方就未受偿应收账款本金、利息及其他相关费用进行追索。

在本合同项下，凡是非由于商务合同买方信用风险导致的甲方应收账款未完全或部分实现，即视为商务合同交易风险。

十三、国内无追索权明保理业务：是指根据乙方申请，甲方受让其与买方交易产生的应收账款，由甲方为其提供应收账款账户管理、应收账款融资、应收账款催收等一系列综合性金融服务。甲乙双方签订本合同后在约定期限内即将应收账款债权转让事宜通知买方，所转让的应收账款的商务合同买方信用风险由甲方承担。

十四、追索权：分为对乙方的追索权和对商务合同买方的追索权。

对乙方的追索权，是指因商务合同项下发生贸易争议/交易纠纷或商务合同买方信用风险以外的任何原因（即出现商务合同交易风险）而导致买方拒绝付款或拖延付款，甲方有权向乙方行使追索权。本合同所称无追索权，并非指甲方对乙方完全无追索权，仅指甲方在受让应收账款债权后，因商务合同买方信用风险导致买方未付款或未足额付款时，甲方无权向乙方行使追索权。

对商务合同买方的追索权，是指甲方在受让应收账款后，作为权利人，在买方未按商务合同约定及时足额付款时，对买方的追索权。

在任何时候，甲方是否行使其中一种追索权并不影响其对另一种追索权的行使。

十五、应收账款回购：指乙方在本合同第八条第二、三款的情形下从甲方处购回买方未支付的应收账款本金、利息及相关费用，与该应收账款有关的权利亦同时转让回乙方。

十六、保理特户：是指以甲方名义开立的、专门用于存放应收账款款项的账户，账号为：。

十七、商务合同付款日：指依据乙方与买方签订的商务合同的约定，买方向乙方支付款项的特定日期。

十八、应收账款账期，是指应收账款所对应的商务合同或发票上所载明的赊销期。

十九、保理期间：自本合同签订之日起至商务合同付款日加本合同约定的宽限期届满的期间。若商务合同无明确的应收账款付款日期，而是约定付款条件，则保理期间的届至日以经乙方承诺并经甲方认可的截止日为准。

二十、宽限期：指甲方可以容忍的应收账款付款到期日（即商务合同付款日）的延迟期间。甲乙双方协商同意本合同约定的宽限期为应收账款付款到期之日起个工作日。

二十一、融资期限：指甲方向乙方发放融资款项之日起至本合同约定的融资届满日的期间。融资期限根据融资日距应收账款付款日的期限加宽限期合理确定。本合同所约定的融资期限不得超过保理期间。

二十二、融资逾期：指本合同约定的融资期限届满，买方仍未足额付款时，即为融资逾期。

二十三、国内保理费用：指甲方为乙方提供本合同约定的保理服务而向乙方收取的保理手续费。保理手续费指甲方因向乙方提供保理服务而向乙方收取的费用。

二十四、应收账款转让通知：指甲方和乙方将应收账款转让的事实告知商务合同买方的行为。

二十五、本合同中“工作日”均指银行的营业日，合同履行过程中，若某个提款、还款日为非营业日，则顺延至下一个营业日。