6.29契约型私募基金与合伙型私募基金的异同
契约型基金和有限合伙基金
契约型公募基金
契约型私募基金
7月11日，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法(征求意见 稿)》
分类： 1、是否可赎回或者增加，份额是否固定 开放式基金和封闭式基金 2、组织形态的不同 公司型基金和契约型基金 3、投资对象不同 股票基金、债券基金、货币市场基金、期货基金、认股权证 基金 4、ETF基金、LOF基金、对冲基金 5、QDII基金、QFII基金
封闭式基金
指基金的发起人在设立基金时，限定了基金单位的发行总额，筹足总额后，基金即宣 告成立，并进行封闭（固定存续期），在一定时期内不再接受新的投资（一般会有开 放时间）。基金单位的流通采取在证券交易所上市的办法，投资者日后买卖基金单位， 都必须通过证券经纪商在二级市场上进行竞价交易。基金金额持有人不得申请赎回， 特点该基金可全部用于投资，不需留置流动性应付随时赎回需求
阳光私募基金是指由投资顾问公司作为发起人设计信托、投资者作为 委托人、信托公司作为受托人发行信托、银行作为资金托管人、证券公 司作为证券托管人，依据《信托法》及《信托公司集合资金信托计划管 理办法》发行设立的证券投资类信托集合理财产品。
一种以理财产品性质募集资金，通过信托再投资二级市场，一种是直 接交给信托公司设立信托计划，投资二级市场
公开发行，是发行人向不特定的社会公众投资者发售证券的发行。在公募发行方式下， 任何合法的投资者都可以认购拟发行的证券。这种发行方式的有利之处在于以众多的 投资者为发行对象，证券发行数量多，募集资金的潜力大，投资者范围大，可避免发 行的证券过于集中或被少数人操纵，而且可以增强证券的流动性，有利于提高发行人 的社会信誉。
契约型、有限合伙型、公司型私募基金的区别
契约型、有限合伙型、公司型私募基金的区别
1.首先说一下他们的概念
⑴契约型基金是基于一定的信托契约而成立的基金，一般由基金管理公司（委托人）、基金保管机构（受托人，例如银行）和投资者（受益人）三方通过信托投资契约而建立。
⑵公司型基金是具有共同投资目标的投资者依据公司法组成以盈利为目的、投资于特定对象（如有价证券，货币）的股份制投资公司。
2.其次是他们几个主要的的不同点
⑴法律依据不同
契约型基金是依照基金契约组建的，信托法是契约型基金设立的依据；公司型基金是依照公司法组建的。
⑵法人资格不同
契约型基金不具有法人资格，而公司型基金本身就是具有法人资格的股份有限公司。
⑶投资者的地位不同
契约型基金的投资者作为信托契约中规定的受益人，对基金如何运用所做的重要投资决策通常不具有发言权；公司型基金的投资者作为公司的股东有权对公司的重大决策进行审批、发表自己的意见。
⑷融资渠道不同
公司型基金由于具有法人资格。
在资金运用状况良好、业务开展顺利、又需要扩大公司规模、增加资产时，可以向银行借款：契约型基金因不具有法人资格，一般不向银行借款。
⑸经营财产的依据不同
契约型基金凭借基金契约经营基金财产；公司型基金则依据公司章程来经营。
⑹基金运营不同
公司型基金像一般的股份公司一样，除非依据公司法到了破产、清算阶段，否则公司一般都具有永久性；契约型基金则依据基金契约
建立、运作，契约期满，基金运营也就终止。
私募投资基金(公司制、合伙制、契约制)三种组织方式的比较分析
私募投资基金(公司制、合伙制、契约制)三种组织方式的比较分析2013年6月1日，修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》（中华人民共和国主席令第七十一号）正式发布，标志着私募投资基金的法律基础正式完全形成。
2014年8月21日，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号），根据该办法，私募证券投资基金和私募股权投资基金统称为私募投资基金。
在修订的《合伙企业法》实施之前，合法的私募投资基金主要采用两种方式：一种是公司制，另外一种是借道信托计划的形式。
在这一时期，有限合伙型私募投资基金是缺少法律基础的；而契约型私募投资基金也是一种非法的形式，只能充当信托计划的投资顾问，间接地实施投资管理行为；阳光私募就是一种典型的借道信托计划进行证券市场投资的私募基金组织形式。
2007年6月1日，修订后的《合伙企业法》正式出台，其中明确规定了有限合伙企业的形式。
在这种形式中，有限合伙人作为财务投资人以出资额为限对债务承担有限责任，普通合伙人承担无限责任，从而有效地对普通合伙人进行了道德约束。
自此，私募股权投资基金开始较多地采用有限合伙企业制。
2013年6月1日，修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》正式实施，成为了契约制私募证券投资基金存在的法律基础。
2013年6月，中央机构编制委员会办公室发布了《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确将包括创业投资基金在内的私募股权基金的管理职责赋予证监会。
2014年8月21日，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，明确了私募投资基金的三种设立方式：公司制、合伙制以及契约制，并将私募基金财产的投资对象拓展到“买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
”至此，私募投资基金的三种设立方式（公司制、合伙制与契约制）均具备了相应的法律法规基础。
私募投资基金三种设立方式的优劣势比较：1、成本角度比较分析1）从投资人数量分析公司制私募投资基金要遵循《公司法》关于公司股东人数的相关规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。
有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金的运作特点及税务分析
ACCOUNTING LEARNING237有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金的运作特点及税务分析文／王博摘要：私募股权基金是资本市场最活跃的主体之一，本文探讨了私募股权基金常见的三种类型及其运作特点，并对三种类型私募基金的常见税务处理进行了总结和归纳。
关键词：私募股权基金；运作特点；税务分析近年来，在多层次资本市场的不断完善中，私募股权基金发展迅猛，成为资本市场最活跃最受关注的主体之一。
据清科集团数据显示，截止到2015年12月底，中国股权投资市场有限合伙人数量增至15，847家，可投中国资本量增至6.09万亿人民币。
私募股权基金不仅为上市公司、产业集团等提供专业的金融服务，也逐步成为高净值人群财富管理的重要工具之一。
私募股权投资，是对非上市企业进行的权益性投资，并且通过被投资企业的上市、并购或者管理层回购的方式等，出售所持股份获利。
一、私募股权基金的类型及运作特点私募股权基金按其组织架构的特征，可以分为三类：有限合伙型基金、公司型基金和契约型基金。
(一)有限合伙型基金及运作特点基金由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成，合伙人会议为基金的最高决策机构，双方根据签订的《有限合伙协议》约定GP 和LP 的权力义务。
GP 为基金管理人，全面负责基金的投资和运营，收入主要依靠管理费收入和项目退出的业绩分成收入，并对基金的债务承担无限连带责任。
LP 是出资人，不参与基金的管理，但对基金运作有监督的职责，LP 以其出资额对基金债务承担有限责任。
有限合伙型基金不是独立的纳税主体，由合伙人分别交纳所得税，从而避免双重征税的问题，激励机制有效、收益分配零号，目前是市场主流的私募基金运作模式。
(二)公司型基金及运作特点公司型私募股权基金，通常以有限责任公司方式发起设立，基金运作与一般有限责任公司的治理机构相似。
投资决策权力主要在董事会层面，投资者通过购买基金份额，成为公司股东，享有参与管理、收益分配等股东权利。
私募基金的类型、区别、优势及特点比较
一、基金的大致分类在私募股权投资基金领域，根据采取的交易结构和组织形式的不同，主要分为有限合伙制私募股权投资基金、契约型私募股权投资基金、公司制私募股权投资基金三类。
如下图所示：二、契约型私募股权投资基金的结构1、契约型私募股权投资基金交易结构，如下图所示：2、有限合伙制私募股权投资基金交易结构，如下图所示：3、公司制私募股权投资基金交易结构，如下图所示：三、三种类型私募股权投资基金的区别综合以上，上述三种类型基金的具体区别在于：1、主体契约型基金是基于投资人、基金管理人、基金托管人通过签订三方契约形成的，不依托一个独立的法律实体（有限合伙或公司），基于合同享有投资收益。
由基金管理人成为目标公司章程和工商登记的显示的股东（属于名义股东，实质为股权代持），所以相对合伙制基金来说少了工商注册等繁琐手续，不用每投资一个项目就设置一个公司。
通过基金合同来约定管理方式、履行包括募集资金、确定投资方向、基金财产管理等职责，通常基金管理人依据合同约定管理费及业绩报酬。
2、资金流契约型基金由于没有法律主体，需设基金托管人，以基金名称开立托管账户（目前商业银行对契约型基金能否以基金名义开设托管账户在实践中还有分歧）。
3、税收契约型基金在分配业绩收益时无需承担企业所得税以及个人所得税代扣代缴义务，而公司制基金需承担企业所得税，并且有限合伙制基金和公司制基金还需承担个人所得税代扣代缴义务。
四、契约型基金的优势与公司型和有限合伙型相比，契约型基金具有不可比拟的优势：募集范围广泛、低成本运作、决策效率高、无双重税负、退出灵活、资金安全性。
1、募集范围广泛根据基金业协会对私募基金登记备案的相关规定，私募基金合格投资者数量上限是200人，而以有限责任公司或者合伙企业形式设立的，投资者人数上限仅为50人。
因此，契约型基金的募集范围比其他两种形式的基金募集范围更广泛，募集难度也大大降低。
2、专业化管理，低成本运作契约私募基金因契约法律关系而设立，因而无需注册专门的有限合伙企业或投资公司，不必占用独占性不动产、动产和人员的投入。
有限合伙、公司制与契约型在私募基金中的区别和联系(龚华飞2015-10-28)
私募基金的组织形式公司制、有限合伙制、契约型三种比较分析目录一、有限合伙企业产生的根源： (2)二、有限合伙企业的历史发展 (3)（一）公司制的基金组织形式 (3)（二)外商有限合伙制基金 (4)(三)国内有限合伙制基金 (4)三、公司制与有限合伙的区别 (5)（一）所承担的责任不同 (5)（二）法人资格不同 (5)（三）增资与减资 (5)（四）所有项目的投资风险1对1 (6)（五）有限合伙公司专款专用 (6)（六）税收的比较分析 (6)四、契约性基金与公司制基金 (14)（一）契约型基金与公司型基金的不同 (14)（二）契约性基金的优点 (16)一、有限合伙企业产生的根源：在基金的组织形式上,《合伙企业法》修订之前,我国私募股权基金组织形式主要是公司制。
2007年6月1日，修订后的《中华人民共和国合伙企业法》颁布实施之后,有限合伙制成为我国私募股权基金的主要组织形式之一,但其治理机制中存在有限合伙人与普通合伙人职能模糊的问题,不利于充分发挥有限合伙制对基金管理人的激励和约束作用,压制了基金管理人对被投资企业的价值发现和价值创造能力,产生合作“租值消散”的问题,,从而在一定程度上制约了我国私在公司制私募股权基金中,由于基金投资人缺少对被投资项目进行估值和提供增值服务的能力,但他们却控制着基金的对外投资决策权,本应由基金管理人创造的企业价值增值部分消失了,降低了基金投资人和基金管理人的合作收益;在有限合伙私募股权基金中,由于有限合伙人参与基金投资决策,压抑了普通合伙人的积极性和创造力,本应由普通合伙人创造的企业价值增值部分消失了,从而降低了普通合伙人和有限合伙人的合作收益。
这种造成收益降低的情形就是合作“租值消散”。
这种合作租值的消散蔓延到整个行业,就会抑制私募股权资本市场的发展。
第二，就是合伙企业作为非法人机构相对于公司制来说相对优越的税收条件，详细分析在后文阐述。
有限合伙制以其对普通合伙人良好的激励和约束机制,成为私募股权基金重要的微观组织形式,在促进私募股权资本市场发展中发挥重要作用。
契约制、公司制、有限合伙制之比较
契约制、公司制、有限合伙制之比较吕锦峯律师/文契约制、公司制、有限合伙制之比较基于上文对契约制、公司制及有限合伙制的介绍，在提出私募基金组织形式规范化建议前，本文拟就治理结构与交易成本两方面就三个制度做比较：一、从治理结构来看（一）契约制主要是以信托契约来规范相关当事人的权利义务关系，投资人（委托人）将其资产交付信托之后，因为投资人为多数人的缘故，就不能直接干预基金管理人对基金资产的管理与运作，因而其监督制约的权利只能透过出席基金份额持有人大会来行使，然上述持有人大会权利的行使基本上是被动的、滞后的、低效的，且只要投资人是多数人，就难免有“搭便车”的心理而由别人去监督，自己坐享监督收益，虽然契约制的治理结构在形式上有所有权、经理权、保管权三权分离、分立的机制，除如上述说明，基金分额持有人大会难以有效监督基金管理人，基金托管人基本上也只有对基金管理人的操作有异议权而已，但本文认为实际运作结果恐怕基金托管人连异议权都不会认真行使，因基金托管人大多为基金管理人所推荐，基于托管报酬利益的考虑其独立性即有不足，难以形成对基金管理人形成有效的制衡。
（二）公司制私募基金既依公司法设立，投资人可以藉由股东权及参与股东大会行使表决权的方式监督公司的运作，此外，投资人透过集体表决权的行使选任董事（包括独立董事）、监事，组成董事会、监事会，董事会应依法律、公司章程、股东会决议行事，另有监事或独立董事为常态监督。
此外，公司制私募基金为求专业管理资产、提高投资效率，通常会将投资的具体运作委托顾问公司（即基金管理人）处理，另将公司资产委托给一定资格之金融机构保管（即基金保管人），在这样的法律架构之下，公司制股东（即投资人）可以透过诸如董事的选任、解任、投资基金策略、委任投资顾问合约等决议间接监督基金管理人，而公司制董事会虽将投资具体的决策权授予基金管理人，但仍保有指示决策原则与监督的权利，关于后者，董事会可透过定期审查投资操作、定期评估服务质量，透过终止权、续约权的行使以保有对基金管理人的掌控权，且基金托管人在公司制往往也由公司自行选择，更可透过对基金托管人的监督，促使其积极行使对基金保管人之异议权，单从保护投资人的立场来看，公司制的治理结构似乎优于契约制。
有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金的运作特点及税务分析
有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金的运作特点及税务分析【摘要】私募股权投资基金是一种重要的投资工具，在不同的形式下具有不同的运作特点和税务分析。
有限合伙型私募基金通常由有限合伙人和普通合伙人组成，运作灵活但需要注意税务合规。
公司型私募基金以公司形式设立，享有法律人格，但税务成本相对较高。
契约型私募基金则侧重于双方约定的合同关系，税务优势在于灵活性和低成本。
通过税务优化策略，私募基金可以有效减少税务负担，提高收益。
未来，私募基金将继续发展壮大，趋势包括更多的创新型基金产品和更加完善的税务管理体系。
私募股权投资基金的发展前景仍然广阔，但需要高度重视税务合规和优化策略。
【关键词】私募股权投资基金，有限合伙型，公司型，契约型，运作特点，税务分析，税务优化策略，未来发展趋势1. 引言1.1 私募股权投资基金概述私募股权投资基金是一种通过募集有限合伙人（LP）进行的私募基金，用于投资于非上市的公司或资产，以获取预期的回报。
私募股权投资基金通常由专业基金管理人（GP）管理和运作，GP负责筹集资金、选择投资标的、管理投资组合并最终退出投资。
私募股权投资基金的投资策略包括初创企业投资、成长型企业投资、并购重组等多种形式，旨在实现投资回报最大化。
私募股权投资基金的LP通常为机构投资者，如基金管理公司、保险公司、养老基金等，也包括少量的个人投资者。
LP通过认购基金的有限合伙份额来参与基金的投资活动，享有相应的投资回报。
与公开募集的基金相比，私募股权投资基金更具灵活性和机密性，能够更加精确地匹配LP的风险偏好和收益预期。
私募股权投资基金在资本市场中扮演着重要的角色，为企业提供了融资、管理和战略支持，同时也为投资者提供了多样化的投资机会。
私募股权投资基金的发展有助于促进企业的成长和创新，推动经济的发展和繁荣。
2. 正文2.1 有限合伙型私募股权投资基金的运作特点及税务分析有限合伙型私募股权投资基金是一种由有限合伙人和一名或多名普通合伙人组成的投资基金。
详解私募股权投资领域的契约型基金
详解私募股权投资领域的契约型基金一、引言契约型基金日下在私募股权投资领域已经变成了一个业内人交头讨论的热点词汇，2014年证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，下称“《私募监管办法》”）明确了私募投资基金可采用公司型、合伙型和契约型三种不同的组织形式。
私募投资基金在中国发展的二十余年以来，受限于国内政策环境和立法传统的影响，在私募股权投资领域，一直是公司型和合伙型基金占据绝对的数量比例，尤其是2007年《合伙企业法》的修订，正式确立了有限合伙企业制度以来，有限合伙型基金因其较低的税负和较灵活的管理模式受到了市场的青睐。
但2014年国务院《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号，下称“国发62号文”）逐渐发力，过往各个地方政府给予有限合伙企业的税收优惠政策处于非常不明朗的处境，契约型基金，这一在证券投资基金领域发展得较为成熟的组织形式，也应《私募监管办法》的正名，开始被广大私募股权投资基金管理人热议。
二、契约型基金契约型基金目前在国内并无官方定义，有一种说法认为契约型基金又称为单位信托基金(Unit trust fund)，指专门的基金管理公司作为委托人通过与受托人（投资人）签定"信托契约"的形式发行受益凭证——"基金单位持有证"来募集社会上的闲散资金，用以从事投资活动的金融产品。
但实际上，根据维基百科对Unit Trust的定义：Unit trusts are open-endedinvestments;meaning that unlike investment trusts there is not a finite numberofunits in issue, and these can increase or decrease dependent upon thenetsales and repurchase by existing unit holders，单位信托基金只涵盖了开放型契约型这一种模式，故直接将契约型基金定义为英国法传统下的单位信托基金是不太合适的。
基金类型及优劣势
基金类型及优劣势基金类型及优劣势传统理论上私募股权基金主要采取的私募股权基金的组织形式有公司型、有限合作型和契约型3种。
在美国等私募股权基金发展较长时间的国家中，目前新建立的私募股权基金多按照有限合伙制进行组织模式的建立。
公司型公司制包括有限责任公司和股份有限公司两种形式，对于股权投资基金组织而言主要是有限责任制。
投资人作为股东直接参与投资，以其出资额为限，对公司债务承担有限责任。
基金管理人可以是股东，也可以是外部人，实践中通常是股东大会选出董事、监事，再由董事、监事投票委托专门的投资管理公司作为基金管理人。
管理人收取资金管理费与效益激励费。
这种基金股份的出售一般都委托专门的销售公司来进行。
由于法律的限制，一般股东数目不多，但出资额都比较大。
有限合伙型基金的投资人作为有限合伙人参与投资，以其认缴的出资额为限对PE组织的债务承担责任。
普通合伙人通常是基金管理者，有时也雇佣外部人管理基金。
在实务中，通常管理人与普通合伙人两者合一。
有限合伙通常有固定的存续期间（一般为10年），到期后，除全体投资人一致同意延长期限外，合伙企业必须清算，并将获利分配给投资人。
有限合伙人在将资金交给普通合伙人后，除了在合同上所订立的条件外，完全无法干涉普通合伙人的行为，普通合伙人享有充分的管理权。
目前，国内实行有限合伙制的比较多。
有限合伙制比较适合’以人为本”的企业,它们做事比较低调，管理人对企业的负债要承担无限连带责任，因而会注重防范风险，不愿意激进。
公司制虽然很普遍，但却存在缺陷。
比如我国公司的注册制度，工商局要求注册资本必须达到一定数量才能用中国”字头，注册资本必须达到一定数量才能用投资”字头。
但是，对注册资本的过高要求，可能产生虚假注资和抽逃注资等问题。
这在大企业已经成为一个问题：这么大的注册资本，股东难免会挪用。
所以，公司制在注册上是两难的，而合伙制是承诺出资制，相对有优势。
契约型契约型基金目前在国内并无官方定义，有一种说法认为，契约型基金又称为单位信托基金，指专门的基金管理公司作为委托人通过与受托人（投资人）签订信托契约”的形式发行受益凭证一一“基金单位持有证”来募集社会上的闲散资金，用以从事投资活动的金融产品。
20160918私募股权基金三种组织机构形式的区别
私募股权基金三种组织形式的区别私募股权投资基金目前已是金融投资领域的一个热点问题，它的组织形式涉及基金投资人和基金管理人切身利益的一系列法律关系。
从各国(地区)实践来看，私募股权投资基金的组织形式主要有公司型、契约型和有限合伙型3种。
这3种组织形式有着各自的特征。
一、私募股权基金的3种组织形式传统理论上私募股权基金主要采取的私募股权基金的组织形式有公司型、有限合作型和契约型3种。
在美国等私募股权基金发展较长时间的国家中，目前新建立的私募股权基金多按照有限合伙制进行组织模式的建立。
但在实际操作过程中，以上几种组织模式的界限并不分明，由于各国的法律规定并不一致，私募股权基金的设立和组织管理模式界定也不完全一样，在众多已建立的基金中往往同时存在。
1 公司型公司制包括有限责任公司和股份有限公司两种形式，对于股权投资基金组织而言主要是有限责任制。
投资人作为股东直接参与投资，以其出资额为限，对公司债务承担有限责任。
基金管理人可以是股东，也可以是外部人，实践中通常是股东大会选出董事、监事，再由董事、监事投票委托专门的投资管理公司作为基金管理人。
管理人收取资金管理费与效益激励费。
这种基金股份的出售一般都委托专门的销售公司来进行。
由于法律的限制，一般股东数目不多，但出资额都比较大。
2有限合伙型基金的投资人作为有限合伙人参与投资，以其认缴的出资额为限对PE组织的债务承担责任。
普通合伙人通常是基金管理者，有时也雇佣外部人管理基金。
在实务中，通常管理人与普通合伙人两者合一。
有限合伙通常有固定的存续期间(一般为10年)，到期后，除全体投资人一致同意延长期限外，合伙企业必须清算，并将获利分配给投资人。
有限合伙人在将资金交给普通合伙人后，除了在合同上所订立的条件外，完全无法干涉普通合伙人的行为，普通合伙人享有充分的管理权。
目前，国内实行有限合伙制的比较多。
有限合伙制比较适合“以人为本”的企业，它们做事比较低调，管理人对企业的负债要承担无限连带责任，因而会注重防范风险，不愿意激进。
契约型私募基金与合伙型私募基金的异同
.契约型私募基金与合伙型私募基金的异同————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：契约型私募基金与合伙型私募基金的异同目前主流的私募基金的组织形式仍是公司型、有限合伙型和契约型三种。
契约型私募基金：通过投资人和管理人签署一系列法律文件并藉以形成委托/受托管理法律关系的一种集合投资模式。
现阶段，契约型私募基金主要以信托公司发起并设立的信托计划为主力。
近几年来，因审核流程较宽、投资领域较广、且投资风险较低的特征，信托计划以契约型基金代表的形象占据了市场上金融投资产品的半壁江山。
同时也是民营资产管理机构发行有限合伙型基金的主要竞争对手。
契约型私募基金有限合伙私募基金法律形式基金管理人与投资人基于契约关系而设立的委托/受托管理法律关系的一种集合投资模式，由基金投资人、基金管理人及基金托管人根据基金合同管理、运用基金财产。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人不参与有限合伙企业的运作，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，普通合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益。
基金设立方式基金管理人拟定并与投资人、托管人签订基金合同，申请设立合伙企业，普通合伙人应当向适格工商登记机关提交基金管理人无需向工商登记机关申请设立额外的法律实体。
设立方式较快速、便捷。
登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件，设立有限合伙企业的法律实体。
工商登记所需时间较长，且在文件提交上不同工商有不同要求，设立手续较繁琐。
基金存续期间基金投资人发生变更基金存续期间，申购、赎回、份额转让等，由基金登记机构进行相应登记，操作灵活。
合伙企业存续期间，发生工商登记要素变更（合伙人、出资金额等）,需要全体合伙人签字，办理工商变更登记手续，程序繁琐。
投资人出资方式目前现行法规中未有明确的法律规定。
根据《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
私募基金的类型,区别,优势及特点比较
一、基金的大致分类在私募股权投资基金领域，根据采取的交易结构和组织形式的不同，主要分为有限合伙制私募股权投资基金、契约型私募股权投资基金、公司制私募股权投资基金三类。
如下图所示：二、契约型私募股权投资基金的结构1、契约型私募股权投资基金交易结构，如下图所示：2、有限合伙制私募股权投资基金交易结构，如下图所示：3、公司制私募股权投资基金交易结构，如下图所示：三、三种类型私募股权投资基金的区别综合以上，上述三种类型基金的具体区别在于：1、主体契约型基金是基于投资人、基金管理人、基金托管人通过签订三方契约形成的，不依托一个独立的法律实体（有限合伙或公司），基于合同享有投资收益。
由基金管理人成为目标公司章程和工商登记的显示的股东（属于名义股东，实质为股权代持），所以相对合伙制基金来说少了工商注册等繁琐手续，不用每投资一个项目就设置一个公司。
通过基金合同来约定管理方式、履行包括募集资金、确定投资方向、基金财产管理等职责，通常基金管理人依据合同约定管理费及业绩报酬。
2、资金流契约型基金由于没有法律主体，需设基金托管人，以基金名称开立托管账户（目前商业银行对契约型基金能否以基金名义开设托管账户在实践中还有分歧）。
3、税收契约型基金在分配业绩收益时无需承担企业所得税以及个人所得税代扣代缴义务，而公司制基金需承担企业所得税，并且有限合伙制基金和公司制基金还需承担个人所得税代扣代缴义务。
四、契约型基金的优势与公司型和有限合伙型相比，契约型基金具有不可比拟的优势：募集范围广泛、低成本运作、决策效率高、无双重税负、退出灵活、资金安全性。
1、募集范围广泛根据基金业协会对私募基金登记备案的相关规定，私募基金合格投资者数量上限是200人，而以有限责任公司或者合伙企业形式设立的，投资者人数上限仅为50人。
因此，契约型基金的募集范围比其他两种形式的基金募集范围更广泛，募集难度也大大降低。
2、专业化管理，低成本运作契约私募基金因契约法律关系而设立，因而无需注册专门的有限合伙企业或投资公司，不必占用独占性不动产、动产和人员的投入。
合伙型基金与契约型基金优缺点比较
合伙型基金 vs.契约型基金优缺点比较目录释义 (2)背景 (2)一、法律地位 (2)二、法律责任 (3)三、交易结构 (3)四、成本费用 (3)（一）监管成本 (3)（二）进出机制 (3)五、决策权限 (4)六、证监会监管 (4)（一）IPO (4)（二）上市公司重组、再融资监管 (4)七、税收待遇 (5)八、设立条件& 流程 (6)（一）设立合伙型基金 (6)（二）设立契约型基金 (7)九、双 GP 模式 (7)（一）双GP 模式的含义 (7)（二）双GP 模式的设立 (8)十、结论 (9)释义：中基协指中国证券投资基金业协会AMBERS 系统指中基协资产管理业务综合报送平台基金指私募股权投资基金合伙型基金指有限合伙型私募股权投资基金契约型基金指契约型私募股权投资基金GP指普通合伙人LP指有限合伙人背景：现拟在中国境内以公司形式设立基金管理人，并发起设立一支或若干支基金，本备忘录将对比不同基金类型优缺点，以作为决策参考依据。
按法律形式划分，私募股权基金可分为公司型、合伙型、契约型基金三种类型。
考虑到公司型基金在管理上受《公司法》限制较多，在进出机制、结构化安排、表决等方面存在诸多不便，且有双重征税之弊，故本备忘录不探讨公司型基金，只讨论“有限合伙型基金”与“契约型基金”两种模式。
一、法律地位合伙型基金是相关方（基金管理人、投资人）以签署合伙协议、在工商部门登记注册方式组建的基金，基金表现形式为有限合伙企业。
管理人、投资人根据《合伙企业法》、各方签署的《合伙协议》享有权利并履行义务。
合伙型基金有明确的“有限合伙企业”法律地位，可独立对外从事商业活动、签订合同。
契约型基金是相关方（基金管理人、投资人、托管人）以签署基金合同方式组建的基金，其既不以有限合伙或公司为表现形式，也不在工商部门登记注册（仅在发行完成后报中基协备案），投资人依据书面基金合同和受益凭证享有权利并履行义务。
契约型基金无法律实体，因此时常借助基金管理人的名义，对外从事基金份额持有人1、2... 基金管理人LP1、LP2...GP1、GP2 (自管or 委托管理)商业活动、签订合同（包括签署投资协议、托管协议等）。
有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金的运作特点及税务分析
有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金的运作特点及税务分析【摘要】私募股权投资基金是一种重要的投资工具，常见的类型包括有限合伙型、公司型和契约型私募基金。
本文探讨了这三种私募基金的运作特点及税务分析，比较了它们在税务方面的差异。
通过对不同类型私募基金的税务影响进行分析，可以帮助投资者更好地选择适合自己的私募基金类型。
文章还介绍了私募基金税务优化措施，帮助投资者在投资过程中更好地管理税务风险。
在选择私募基金类型时，投资者需要综合考虑各种因素，包括税务因素，以便做出更为明智的决策。
私募基金的税务影响对投资者和基金管理人都具有重要意义，因此在进行私募基金投资时需谨慎考虑税务因素。
【关键词】私募股权投资基金，有限合伙型，公司型，契约型，税务分析，运作特点，税务比较，税务影响，税务优化，私募基金类型选择。
1. 引言1.1 私募股权投资基金概述私募股权投资基金是一种通过私募方式筹集资金，投资于未上市的企业或其他资产，并通过投资获得资本增值和投资收益的基金。
私募股权投资基金通常由一批有经验的投资专家组成，并且具有一定的投资策略和风险控制机制。
私募股权投资基金通常设立在离岸金融中心，如开曼群岛、百慕大等，以便更灵活地进行跨境投资和资产管理。
私募股权投资基金的投资对象包括私募股权、债权、房地产、基础设施等不同领域。
私募股权投资基金通常采取长期投资的策略，以期获取长期稳定的投资回报。
私募股权投资基金的投资者通常包括机构投资者、高净值个人和家族办公室等，他们对于投资回报和风险控制有着较高的要求。
私募股权投资基金是一种非常灵活和高风险的投资方式，其运作模式和税务特点相对复杂，需要投资者慎重选择并充分了解相关规定和风险。
2. 正文2.1 有限合伙型私募股权投资基金运作特点及税务分析1. 运作特点：有限合伙型私募股权投资基金通常由一家管理人管理，管理人负责基金的运作和投资决策。
基金的有限合伙人通常是专业投资者或机构投资者，他们提供资金支持并分享投资收益。
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6.29契约型私募基金与合伙型私募基金的异同
契约型私募基金与合伙型私募基金的异同
目前主流的私募基金的组织形式仍是公司型、有限合伙型和契约型三种。
契约型私募基金：通过投资人和管理人签署一系列法律文件并藉以形成委托/受托管理法律关系的一种集合投资模式。
现阶段，契约型私募基金主要以信托公司发起并设立的信托计划为主力。
近几年来，因审核流程较宽、投资领域较广、且投资风险较低的特征，信托计划以契约型基金代表的形象占据了市场上金融投资产品的半壁江山。
同时也是民营资产管理机构发行有限合伙型基金的主要竞争对手。
契约型私募基金有限合伙私募基金
法律形式基金管理人与投资人基于契
约关系而设立的委托/受托
管理法律关系的一种集合投
资模式，由基金投资人、基
金管理人及基金托管人根据
基金合同管理、运用基金财
产。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人不参与有限合伙企业的运作，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，普通合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益。
基金设立方式基金管理人拟定并与投资
人、托管人签订基金合同，
申请设立合伙企业，普通合伙
人应当向适格工商登记机关提
基金管理人无需向工商登记机关申请设立额外的法律实体。
设立方式较快速、便捷。
交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件，设立有限合伙企业的法律实体。
工商登记所需时间较长，且在文件提交上不同工商有不同要求，设立手续较繁琐。
基金存续期间基金投资人发生变更基金存续期间，申购、赎回、
份额转让等，由基金登记机
构进行相应登记，操作灵活。
合伙企业存续期间，发生工商
登记要素变更（合伙人、出资
金额等）,需要全体合伙人签字，
办理工商变更登记手续，程序
繁琐。
投资人出资方式目前现行法规中未有明确的
法律规定。
根据《合伙企业法》规定，有
限合伙人可以用货币、实物、
知识产权、土地使用权或者其
他财产权利作价出资。
有限合
伙人不得以劳务出资。
但实践中针对以投资为主要经
营范围的有限合伙企业，很多
工商不接受非现金出资。
登机机关基金管理人或基金管理人委
托办理私募基金份额注册登
记业务的机构。
适格的工商主管部门
投资人参与方式与基金托管人、基金管理人
签订《基金合同》
与普通合伙人签订《合伙协
议》、《入伙协议》等基金文件
资金规模及最低认缴规模根据《私募投资基金监督管
理暂行办法》第二十一条规
定，私募基金的合格投资者
是指具备相应风险识别能力
和风险承担能力，投资于单
只私募基金的金额不低于
100万且符合下列相关标准
的单位和个人：
（1）净资产不低于1000万
元的单位；
（2）金融资产不低于300
万元或者最近三年个
人年均收入不低于50
万元的个人。
前款所称金融资产包括银行
存款、股票、债券、基金份
额、资产管理计划、银行理
财产品、信托计划、保险产
品、期货权益等。
根据《私募投资基金监督管理
暂行办法》第二十一条规定，
私募基金的合格投资者是指具
备相应风险识别能力和风险承
担能力，投资于单只私募基金
的金额不低于100万且符合下
列相关标准的单位和个人：
（1）净资产不低于1000万元
的单位；
（2）金融资产不低于300万元
或者最近三年个人年均
收入不低于50万元的个
人。
前款所称金融资产包括银行存
款、股票、债券、基金份额、
资产管理计划、银行理财产品、
信托计划、保险产品、期货权
益等。
另外，部分地区工商对以“股
权投资企业”形式设立的合伙
企业中的单个合伙人有最低出资要求，可能高于100万元。
人数限制目前现行法规中未有明确的
法律依据，存在不确定性，
实践中一般根据基金协会指
导意见控制在200人以内，
可设立单一投资人的契约性
基金。
有限合伙企业由二个以上五十个一下合伙人设立。
有限合伙企业至少应该有一个普通人对合伙企业债务承担无限连带责任。
投资人债务承担方式目前现行法规中有未明确的
法律依据，存在不确定性
有限合伙人以其认缴的出资额
为限对合伙企业债务承担责
任。
普通合伙人对合伙企业债
务承担无限连带责任
行业许可根据《私募投资基金监督管
理暂行办法》第五条规定，
设立私募基金管理机构和发
行私募基金不设行政审批，
允许各类发行主体在依法合
规的基础上，向累计不超过
法律规定数量的投资者发行
私募基金。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第五条规定，设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金。
但合伙企业应向注册地工商申请办理注册登记手续。
基金财产独目前现行法规中未有基金财《合伙企业法》规定：
立的法律依据及法院认定产独立明确的法律依据。
基金投资者/基金份额持有
者因认购本基金的基金份额
而缴纳的款额所形成的财
产，基金管理人因基金财产
的管理运用、处分或者其他
情形而取得的财产（合称“基
金财产”）是否独立于基金管
理人、基金托管人的固有财
产尚存在不确定性。
如果发
生纠纷，司法机关是否会认
定契约型pe/vc 基金财产
独立有很大不确定性
注：PE是指私募股权投资
VC是指风险投资
合伙人的出资、以合伙企业名
义取得的收益和依法取得的其
他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业的财产独立于个合伙
人的财产。
作为一个独立的非
法人经营实体，有限合伙制基
金拥有独立的财产；对于合伙
企业债务，首先以合伙企业自
身的财产对外清偿，不足的部
分由普通合伙人承担无限连带
责任。
合伙人在合伙企业清算前，不
得请求分割合伙企业的财产，
合伙人在合伙企业清算前私自
转移或者处分合伙企业财产
的，合伙企业不得以此对抗善
意第三人。
银行及证券账户以契约型基金名义开立独立
核算的银行及证券账户并进
行托管，并与基金管理人自
由的账户以及基金财产账户
相独立。
以合伙企业名义开立独立核算
的银行账户并进行托管。
对公司或有限合伙企业进行投资以基金管理人名义代表契约
型基金对外投资，工商登记
的股东/合伙人为基金管理
人
以合伙企业名义对外投资
风险隔离鉴于目前现行法规中未有基
金财产独立明确的法律依
据，相关有权机关（法院、
税务机关、仲裁机构）是否
认可基金管理人自有财产与
其管理的不同基金财产是否
相互独立，存在很大不确定
性。
合伙企业的财产独立于个合伙人的自由财产。
合伙人发生于合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代为行使合伙人在合伙企业中的权利。
合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
税务处理及风险目前现行法规中未有明确的
法律依据。
税务问题是建立在基金财产
合伙企业不征税，合伙企业以
每一个合伙人为纳税义务人。
合伙企业合伙人是自然人的，
缴纳个人所得税；合伙人是法
是否独立以及基金财产与管理人资产是否隔离这个基本问题之上，基金财产及收益是否会被视作基金管理人的财产及收益，进行征税，存在不确定性。
基金应缴纳营业税/增值税的投资时，是否需要缴纳营业税，存在不确定性。
基金对投资人进行分配时，基金管理人是否需要代扣代缴个人所得税，存在不确定性。
目前实务中大多不代扣代缴。
人和其他组织的，缴纳企业所得税。
合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，其中属于自然人合伙人应得的利息、股息、红利所得，由基金负责代扣代缴个人所得税。
行业协会登记及备案契约制PE/VC基金及有限合伙制基金的基金管理人均应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》向中国证券基金业协会办理进行基金管理人登记及基金备案，对基金业务活动进行自律管理。
注：私募基金管理人登记不属于行政许可事项，基金业协会为已登记私募基金管理人机构颁发登记证书，只是对私募基
金管理人机构履行完登记手续给予事实确认，不意味对私募基金管理人实行牌照管理，私募基金管理人机构登记也不构成对其投资管理能力的认可，不作为基金资产安全的保证。