集团管控暂行办法

集团管控暂行办法

（征求意见稿）

第一章总则

第一条为切实履行管理职责，提高集团化管控效率，确保系统内资金、资产安全，根据《中华人民共和国公司法》及海南省xxx相关管理规定，结合本集团实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用范围包括集团总部及其全资子公司、控股子公司、托管企业

第三条纳入集团管控范围的重大事项包括：企业章程的制定和修改，企业发展战略规划和实施计划，企业重组改制，重大投资，重大资产处置，资金统筹管理，融资及担保事项，重要人力资源管理，全面预算管理、年度决算管理、利润分配和亏损弥补方案的审定，对外大额捐赠和赞助等。

第四条集团管控重大事项分为核准或决定事项、备案事项。

核准或决定事项为须经集团审核批准的事项及由集团审核后报上级管理部门批准的事项，备案事项为告知事项。

核准或决定事项以“请示”书面文件形式，备案事项以“报告”书面文件形式上报。

第二章章程制定和修改

第五条全资子公司章程由集团总部制定，或者由公司董事会制订后报集团总部核准，纳入海南省规定重点子企业范围的全资子公司章程还要经集团总部上报省XX 备案。

第六条控股子公司章程由全体股东共同制定。提交股东会审议前，需报集团总部审核，纳入海南省规定重点子企业范围的控股子公司章程还要经集团总部上报省备案。

第七条集团成员企业修改公司章程，审核流程参照本办法第五条、第六条的规定执行。

第八条集团成员企业制定、修改公司章程，审核流程、审批权限依据本办法执行，内容制定按照《中华人民共和国公司法》和《海南省XXX》的规定执行。

第三章企业发展战略和实施计划

第九条集团成员企业应当编制企业发展战略规划和实施计划，并报集团总部核准后组织实施，集团发展战略规划须报省核准，纳入省XX 规定重点子企业范围的成员企业发展战略规划须报省备案。

第十条集团成员企业对发展战略规划进行调整的，应当向集团总部报送调整后的发展战略规划文本并说明理由，经集团总部核准后正式调整。

第十一条集团成员企业应当在每年3月31日前，将本企业发展战略规划上一年度实施情况报集团总部备案，本年度实施计划报集团总部核准。集团及纳入省XX 规定重点子企业范围的成员企业发展战略规划的上年度实施情况和本年度实施计划还要上报省XX 备案及核准。

第四章企业重组、改制及注销

第十二条本办法所称企业重组，是指集团成员企业内部或对外采取合并、分立、增资扩股等方式组建新的企业或企业集团。

本办法所称企业改制，是指集团成员企业进行公司制改造或者股权改造，国有独资企业改为国有独资公司，国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司，国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

本办法所称企业注销，是指集团成员企业破产清算或进行工商注销。

第十三条集团成员企业进行重组应当报集团总部核准。涉及上市公司重组的，按国务院XX 的相关规定执行。

集团成员企业进行改制应当报集团总部核准。企业进行改制时涉及股份制改造的，按照国家和省有关规定同时办理相关审批手续。

集团成员企业进行清算或者注销的，应当报集团总部核准，相关手续按照国家和省有关规定办理。

第十四条集团成员企业的破产、解散、清算方案，经集团总部审核后报省核准。

企业上报的破产、解散、清算方案应当包括以下内容：

（一）企业（破产、解散、清算）的申请；

（二）企业破产预案或解散、清算方案；

（三）企业职工代表大会决议；

（四）职工安置方案；

（五）社会风险评估报告；

（六）企业法律顾问出具的法律意见书。

第五章重大投资

第十五条本办法所称重大投资是指：

（一）以现金、实物等方式进行的固定资产投资，包括基本建设投资和更新改造投资；

（二）集团成员企业设立子公司，或通过收购兼并、注资参股、资产划转、股权置换等方式进行投资；

（三）金融投资，包括证券投资、保险业投资、期货投资、委托贷款、委托理财；

（四）对外投资（包括设立办事机构）；

（五）主业以外的其他投资。

第十六条第十五条第（一）项固定资产投资中，已列入年初固定资产年度投资计划并获得集团总部批准的项目，执行时不必再次向集团总部申请，未列入年初固定资产投资计划的投资项目，应当专项报集团总部核准。

第十七条集团成员企业涉及本办法第十五条第（二）、（三）、（四）、（五）项的投资项目，应当报集团总部核准。

第十八条全资子公司重大投资报集团总部核准后实施，控股子公司重大投资报集团总部核准后由股东会决定。上报重大投资项目应包含以下相关文件：

（一）项目说明及项目可行性研究报告；

（二）合资、合作投资的，合资、合作者资信证明和合资、合作

协议（草稿）或意向性文件；

（三）相关实物作价评估及确认文件；

（四）相关知识产权、无形资产的评估确认文件；

（五）投资资金的来源说明和企业近三年主要财务报表；

（六）投资项目有关许可文件；

（七）企业内部决策文件；

（八）企业法律顾问出局的法律意见书；

（九）法律法规规定的其他文件。

第十九条投资项目实施过程中出现下列情形的，应当重新报请集团总部核准，重新履行决策程序。

（一）对投资额、资金来源及构成进行调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的；

（二）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；

（三）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；

（四）需报告集团总部的其他重大投资事项。

第二十条所出资企业应当对重大投资项目实行后评价管理，后评价报告应当报集团总部备案。

第六章重大资产处置

第二十一条本办法所称重大资产处置是指：

（一）对固定资产、在建工程、无形资产的处置；

（二）对投资进行的处置，包括股权投资、证券投资等；

第二十二条集团成员企业涉及第二十一条第（一）项的重大