TCL集团股份有限公司关于华星光电与湖北省科技投资集团有限公司共同投资建设第6代LTPS面板生产线项目的公告

证券代码：000100 证券简称：TCL集团公告编号：2014-038TCL集团股份有限公司关于华星光电与湖北省科技投资集团有限公司共同投资建设第6代LTPS（OXIDE）•LCD/AMOLED面板生产线项目的公告TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述本公司控股子公司华星光电已经在深圳进行了两条8.5代液晶电视面板生产线建设，形成了完善的上下游配套。

自投产以来，华星光电市场占有率持续提升，目前已经成为大陆厂商中市场占有率第一的TV液晶面板企业，是国际一流、海峡两岸产能最大的8.5代液晶面板领军企业，积累了丰富的产线建设、管理经验和技术、工艺储备。

移动互联网正引领中小尺寸智能终端市场爆发，而国内6代LTPS（低温多晶硅）生产线的布局和生产规模明显不足，为把握中小尺寸面板市场快速增长的机会，提升本公司上下游产业一体化协同能力，经充分调研和论证，华星光电拟与湖北科投通过设立合资公司的方式在武汉市共同投资建设第6代LTPS （OXIDE）•LCD/AMOLED面板生产线项目，项目投资总额160亿元。

双方已于2014年4月28日签署了合资合同，本次投资事项经本公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资方介绍1、华星光电公司名称：深圳市华星光电技术有限公司企业性质：有限责任公司（中外合资）公司注册地及主要办公地点：深圳市光明新区塘明大道9-2号法定代表人：李东生注册资本：103.5亿元经营范围：在光明新区高新技术产业园区筹建第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售；货物及技术进出口。

股权结构：本公司直接持有83.57%的股权，三星显示株式会社持有14.49%的股权，华星光电员工持股平台合计持有1.94%的股权。

主要财务数据：截至2013年12月31日，华星光电的总资产为304亿元，净资产为116亿元。

2013年，华星光电实现销售收入155.31亿元，盈利22.62亿元。

2、湖北科投公司全称：湖北省科技投资集团有限公司成立日期：2005年7月28日企业类型：国有独资住所：武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋法定代表人：张文彤注册资本：100亿元主营业务：武汉东湖开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询报务；房地产开发；商品房销售；物业管理；受武汉东湖开发区管理委员会委托进行项目土地收储。

股东：武汉东湖新技术开发区管委会湖北科投与本公司不存在关联关系。

三、投资项目基本情况本项目名称为“第6代LTPS（OXIDE）•LCD/AMOLED面板生产线项目”，项目公司的名称为武汉华星光电技术有限公司（以下简称“合资公司”）。

合资公司的经营范围为第6代LTPS（OXIDE）•LCD/AMOLED面板及模组的设计、开发、制造和销售；注册地址为武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋。

（合资公司以上信息以公司登记机关实际核准登记的为准）合资公司投资总额160亿元，注册资本为70亿元，湖北科投和华星光电各以货币资金出资35亿元，各占合资公司50%的股权。

项目建设所需的其它资金由合资公司向银行、银团进行贷款解决。

四、投资项目的可行性和必要性（一）项目投资的必要性1、符合国家产业发展规划，是国家大力发展和支持的行业本项目的建设，符合《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，是加速国内新型平板显示产业转型升级，完善产业链配套，增强华星光电平板显示产业规模和实力的重要举措。

2、中小尺寸面板需求量快速增长，华星光电亟需建立产能把握市场机会。

随着全球3G网络的普及，4G网络进入建设高峰，移动互联网将带给人们一场改变生活方式的革命。

移动互联网引领中小尺寸智能终端市场爆发，中小尺寸面板的市场需求快速增长。

在液晶平板显示市场中，中小尺寸面板销售比例将从2012年的27%增长到2018年的40%，市场前景广阔。

华星光电目前已经在深圳进行了产业布局，上下游配套完善，市场占有率持续提升，是目前大陆厂商中市场占有率第一的TV液晶面板企业，已经成为国际一流、海峡两岸产能最大的8.5代液晶电视面板领军企业。

投资进行本项目的建设，华星光电可以新增每年提供智能手机及移动平板显示面板8800多万片的能力，新增年产值近200亿元。

华星光电可以抢占新的市场，增加市场占有率，进一步提升其在液晶面板领域影响力3、进一步提升本公司上下游产业一体化协同能力LTPS面板属较高端的面板，目前国内仅两条生产线，且中小尺寸面板市场远未饱和，进军这一领域，有利于华星光电在液晶面板领域的全面发展，提升华星光电在整个电子行业的影响力。

华星光电已经建立的品牌优势，也有助于该项目迅速打开市场，提升市场占有率。

TCL集团旗下TCL通讯科技控股有限公司（2618.HK）目前已经开始进行平板电脑生产，智能手机增长十分迅速。

本公司投资进行第6代面板生产线项目，将有利于发挥本公司在中小尺寸方面的一体化优势，提升TCL通讯科技控股有限公司和华星光电的技术和生产优势。

（二）项目投资的可行性1、华星光电具备成熟的产线建设经验和管理经验华星光电目前已经具备了丰富的生产线建设和运营管理经验，在其首条8.5代项目建设的过程中，采取了多项业内领先的产品和工艺技术，有效的提升了产能和生产效率。

产品的综合良品率，产能稼动率均处于行业内的领先水平。

技术创新能力和盈利能力领先于其它国内同类企业。

2、华星光电具备足够的技术积累和人力资源基础华星光电自成立以来，一直在技术研发投入方面进行着不懈的努力。

Cu 制程、COA、P—Gamma 自动调整系统等业内领先技术开发进展顺利，LTPS、OXIDE、AMLOED等技术前期研发进展理想。

为确保华星光电二期G8.5 项目按时顺利投产，华星光电已经在自建的4.5代试验线上开展了第二期8.5代线上所使用技术的同步试验。

3、华星光电已经建立了稳定的客户资源和全球销售的能力华星光电液晶面板产品品质可靠，供应稳定，客户认可度稳步提升，其产品销量持续增长，产品结构不断优化。

截至目前，华星光电已经建立了稳定可靠的客户资源，为华星光电产品的全球销售提供了较好的保障。

第6代面板生产线项目的产品，有望借助华星光电的品牌效应，快速打开市场，并有望借助TCL集团的一体化优势，实现销量稳定、快速的增长。

4、华星光电第6代面板生产线项目将与武汉市政府合作共建华星光电进行第6代面板生产线项目建设，有利于进一步扩大华星光电的生产规模，也有利于吸引国内外关键材料和零部件厂商在武汉或周边地区投资，完善上游供应链配套，创造就业岗位，带动武汉及周边地区经济发展，增加当地居民收入，在构建和谐社会等方面发挥积极作用。

本项目的实施有利于华星光电面板供给数量的最大化，凝聚和吸引下游平板电脑、手机等产业，在中部地区形成完善的光电产业链集群，进一步推动和改善华中地区的产业经济气候。

武汉市东湖新技术开发区对本项目提供了政策、土地、资金、市政配套的大力支持，降低了项目的投资的风险。

五、协议的主要内容1、成立合资公司华星光电（乙方，下同）与湖北科投（甲方，下同）同意在武汉东湖新技术开发区内成立一家合资公司。

合资公司名称暂定为：武汉华星光电技术有限公司；注册地址：武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋；公司的组织形式为：有限责任公司。

（实际以经公司登记机关核准登记的为准）2、投资总额、注册资本及出资时间项目投资总额160亿元，建设一条月加工1500 mm x 1850 mm玻璃面板3万张的第6代LTPS（OXIDE）•LCD/AMOLED显示面板及CF（彩色滤光片）生产线、模组生产线、研发中心、配套设施等（技术路线如有变化，另行商定）。

合资公司注册资本70亿元，双方各出资35亿元，各占50%的股权；首期出资为6亿元，双方各出资3亿元；2014年12月底之前，合资公司实收资本增至30亿元，双方再各出资12亿元。

2015年6月底之前，合资公司实收资本增至70亿元，双方再各出资20亿元。

在前述期间内，经双方一致书面同意，在确保合资公司总注册资本不变的前提下，可引入其他投资者，并相应减少双方的出资金额。

3、融资安排东湖管委会协调银行等融资机构向合资公司贷款约23.2亿元建设厂房及配套基础设施（包括但不限于厂房及二次配管等），融资担保及融资成本（包括但不限于利息及其他费用）由甲方承担。

另外合资公司向银行贷款50亿元（银团贷款，目前为估算值，具体金额以项目建设期间因项目建设所需的实际资金需求为准），甲、乙双方按照认缴出资比例各自提供担保，但甲方承担的担保总额不超过25亿元。

其余投资资金由合资公司自筹，甲方不承担担保责任。

4、项目建设生产计划项目计划2014年9月30日前进场进行桩基施工。

项目自进场施工之日（即2014年9月30日前）起18个月内完成3万张/月产能所需的厂房建设，以及1.5万张/月产能所需的生产设备安装调试和达产。

项目自进场施工之日（即2014年9月30日前）起27个月内完成3万张/月产能所需的生产设备安装调试和达产。

模组项目与面板生产线同步实施。

5、合资公司组织结构合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。

合资公司成立董事会，设董事7名，其中甲方推荐3名，乙方推荐3名，另设1名独立董事，由乙方推荐。

在项目建设期间，董事长从甲方提名的董事中选举产生；项目投产后，董事长从乙方提名的董事中选举产生。

合资公司设监事会，3名监事，双方各推荐1名，职工代表监事1名。

总经理人选由乙方提名的董事提名，由董事会聘任或解聘。

总经理为公司法定代表人。

6、合资公司股权变动在合资公司竣工投产（2016年3月31日前）后3年内的适当时期，乙方有权要求甲方向乙方或其指定的第三方（该等第三方需经甲方同意）转让其所持有的合资公司全部或部分股权，甲方不得拒绝。

除本合同另有约定外，在甲方已足额缴纳其所认缴的合资公司注册资本的前提下，自2019年9月30日起，甲方有权转让其所持有的全部或部分股权，并根据法律规定决定转让的方式。

甲乙双方在本合同约定的股权转让日期前，可协商选择甲方实现所持合资公司股权利益的方式，包括但不限于现金购买、定向增发换股等方式。

如果双方协商不成，双方同意乙方应该以现金购买甲方股权的方式进行。

购买价格不低于转让股权对应的甲方的实际出资金额加上同期中国人民银行贷款利率的年回报，即购买价格不低于甲方实际出资金额×（1＋同期中国人民银行贷款利率×n）－截至购买日甲方从合资公司已分配的利润，其中n为年限，不足1年按月份折算。