三个典型海外投资离岸架构
外商投资典型架构
外商投资典型架构一、概述外商投资典型架构是指外国投资者在特定国家或地区进行投资时所采用的一种组织结构。
外商投资典型架构的设计对于外国投资者在目标国家或地区的投资活动和运营管理具有重要意义。
二、主要特点外商投资典型架构具有以下主要特点：1. 高效性：外商投资典型架构旨在提高外国投资者的投资效率和运营效益，通过合理的组织结构和流程安排，实现资源优化配置和风险控制。
2. 灵活性：外商投资典型架构能够适应不同行业、不同国家或地区的特殊需求和法律法规要求，具有一定的变通性和可塑性。
3. 透明度：外商投资典型架构注重信息披露和管理透明度，能够使外国投资者和当地政府、合作伙伴等各方更好地进行沟通和合作。
三、组成部分外商投资典型架构主要包括以下几个重要组成部分：1. 投资主体：外商投资典型架构的核心是投资主体，即外国投资者。
外国投资者可以是个人、企业或其他组织形式，根据其投资目的和需求选择适合的投资主体形式。
2. 投资实体：外商投资典型架构中的投资实体是外国投资者在目标国家或地区设立的实体，用于实施具体的投资项目和经营活动。
投资实体可以是独资企业、合资企业、合作企业或其他形式。
3. 经营管理机构：外商投资典型架构中的经营管理机构负责具体的投资项目和经营管理工作，包括财务管理、人力资源管理、市场营销、供应链管理等。
经营管理机构的设置和职责分工应根据具体情况进行合理规划。
4. 法律与合规部门：外商投资典型架构中的法律与合规部门负责处理法律事务和合规事宜，包括法律咨询、合同管理、知识产权保护等。
法律与合规部门的设立有助于外国投资者在目标国家或地区的合法权益得到保护。
5. 风险管理部门：外商投资典型架构中的风险管理部门负责评估和管理投资项目的各类风险，包括市场风险、政策风险、环境风险等。
风险管理部门的建立有助于外国投资者降低投资风险，保障投资安全。
6. 监督与审计机构：外商投资典型架构中的监督与审计机构负责对投资项目和经营活动进行监督和审计，确保投资者的利益得到有效保障，同时也有助于提高经营效率和规范管理。
境外项目投资结构分类与比较
境外项目投资结构分类与比较选择合适的境外项目投资结构，是境外项目融资遇到的第一个实务问题。
确定境外项目投资结构就是确定最适合境外项目的法律结构，明确项目发起人之间关系以及项目发起人各自采用的投资载体，并明确项目中其他相关参与主体之间的关系。
从广义国际法角度审视项目融资的投资结构，可以将其纳入国际投资法的范畴。
国际投资法主要调整跨国私人直接投资关系。
国际投资企业的法律形式主要体现为：（1）合资经营企业。
一般指一个或多个外国投资者同东道国的政府、法人或自然人按约定或约定的比例共同出资、共同经营特定企业、共同分享收益、共同承担亏损。
国际合资经营是现代国际投资的一种最常见的形式，关于合资经营企业的组织形式，由于各国法律对合资经营法律性质的认识不尽相同，对其法律规定也有差别，归纳起来，大致有两种：公司与合伙。
（2）合作经营企业。
从法律上讲，合作经营企业属于契约式合作，合作双方根据合作协议约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。
境外项目投资结构的分类境外项目融资实践中，境外项目投资结构最普遍采用的两个基本法律结构是：一、公司型投资结构各项目发起人通过自身控制的公司实体参与到项目中来，并在项目中持有相应的股份。
每一个发起人在项目中的利益是间接的，不直接拥有项目资产的产权。
按照普遍遵守的会计原则，只有那些控制其他公司50%以上股权，或实际上控制着投资实体决策权的公司，才能将投资的资产合并到总公司的项目资产负债表上。
二、非公司型投资结构各项目投资者，通常是项目原始发起人专门为投资这一境外项目成立的单纯目的子公司，根据各自在合营企业中的份额，持有项目全部不可分割资产和生产出来的产品中的一部分。
每一个项目发起人根据其在合营企业中的比例，负责项目生产出来产品的销售工作，并将在项目中的投资作为直接投资，无论比例大小全部反映在各自的财务报表上。
在公司型结构中，项目发起人持有项目公司的股票，占有相应的股份。
境外投资股权架构设计
境外投资股权架构设计境外投资股权架构设计是指在进行境外投资时，为了保障投资者的权益和实现投资目标，需要设计一套合理的股权架构。
这个架构包括股权结构、股权比例、股东权益、股东关系等方面。
股权结构是指公司股份的分配情况。
在境外投资中，股权结构的设计需要考虑到当地的法律法规和税收政策。
比如，在一些国家，外资必须与当地企业合资，而且外资的股份不能超过一定比例。
因此，股权结构的设计需要遵守当地的法律法规，同时也要考虑到投资者的利益。
股权比例是指各股东持有的股份比例。
在境外投资中，股权比例的设计需要考虑到各股东的投资额和投资目标。
比如，如果某个股东投资额较大，那么他应该持有较高的股份比例，以保障他的投资利益。
而如果某个股东的投资目标是为了获取技术或市场，那么他可以持有较低的股份比例，以便与其他股东合作。
第三，股东权益是指股东在公司中的权利和利益。
在境外投资中，股东权益的设计需要考虑到当地的法律法规和公司的经营情况。
比如，在一些国家，股东的权益受到法律保护，而且股东有权参与公司的决策和分红。
因此，股东权益的设计需要遵守当地的法律法规，同时也要考虑到公司的经营情况。
股东关系是指各股东之间的关系。
在境外投资中，股东关系的设计需要考虑到各股东的背景和利益。
比如，如果某个股东是当地的政府或大型企业，那么他的背景和利益可能会影响公司的经营和发展。
因此，股东关系的设计需要考虑到各股东的背景和利益，以便实现合作共赢。
境外投资股权架构设计是一个复杂的过程，需要考虑到多个方面的因素。
只有设计出合理的股权架构，才能保障投资者的权益和实现投资目标。
海外投资项目的架构搭建及财税分析
海外投资项目的架构搭建及财税分析“一带一路”倡议的实施，掀起了建筑企业投资海外项目的热潮，国有大型建筑央企正着力打造中国企业“走出去”升级版。
政府和社会资本合作模式（PPP 模式）既能够缓解被投资国政府的财政压力，又可以充分利用社会资本满足公共产品和服务的需要，因此受到投资国政府的青睐。
由于投资规模大、投资周期长、股权结构复杂，加之受被投资国政治体制、文化信仰、税收政策及外汇管制等因素的影响，海外PPP项目面临的风险更大、不确定因素更多。
因此，要做好项目筹划，搭建高效、安全、的投资架构，选择科学合理的投资方式。
一、搭建海外投资架构投资控股架构分为直接控股架构和间接控股架构两类。
直接控股架构是指在被投资国家直接成立项目公司，间接控股架构是指在投资国家与被投资国家之间设立一层或多层的的中间控股公司。
采用直接控股架构的缺点如下：一是被投资国家项目公司向中国母公司分配股息汇回时需要缴纳较高的股息预提所得税；二是缺少中间控股公司，分配的股息必须汇回中国母公司，对于这部分股息需要缴纳税金，无法起到延迟纳税的作用；三是缺少中间控股公司，不能在境外不同国家之间灵活地调配资金，难以优化公司资本结构。
间接控股架构设计的目的是解决直接控股架构中加入中间控股公司，中间控股公司参与投资项目所在国PPP 项目，充分利用税收优惠降低税务成本。
在国内的投资人与海外项目公司之间一般至少设立两层控股公司。
第一层（自下而上）海外控股公司作为项目控股公司。
第二层海外控股公司作为海外投资的统一基础平台，不直接从事实际业务，仅为投资控股公司；确保项目投资获得的收益和未来项目转让获取的收入，可以在海外自有支配，用于其他潜在项目的投资。
在实际的境外项目投资过程中，往往更为复杂，需要考虑不同的合作伙伴在不同层级上的合作，当存在东道国合作伙伴、国际合作伙伴、国内合作伙伴等复杂关系时，可参考下列方案搭建投资架构：在项目公司的一层控股公司跟东道国合作伙伴构建有限责任公司、股份公司或合作制公司，在二层控股公司与国际合作伙伴搭建合作架构，在三层控股公司与国内合作伙伴搭建合作关系，不影响香港控股公司统一投资平台的作用。
海外投资方式及风险管理
海外投资方式及风险管理在全球化的时代下，海外投资成为商业投资的一种重要方式。
越来越多的投资者选择通过海外投资来增加风险分散度，获得更高的回报率和进一步扩大其财务组合的多样性。
海外投资风险的管理不仅是保护投资者利益的一项重要任务，同时也是确保资本流动和跨国交易成功的基础。
本文将讲述海外投资方式及风险管理的相关知识点。
一、海外投资的方式首先我们需要明确一点，所谓海外投资并不仅仅指只进行投资或理财活动。
它也包括通过直接设立子公司、分销渠道、参股等方式来扩展业务的海外拓展。
而在投资方面，海外投资主要有以下三种方式：1. 直接投资直接投资是指以自己的名义直接投入到境外的企业或项目中。
它是海外投资的一种最常见且最直接的方式。
直接投资不仅可以获得绝对控制权和更多的利润，而且还可以带来更多的资源和市场知识。
然而，直接投资在操作上一般要求投资者对目标投资地区的国情、法律制度、经济环境和文化差异等方面有充分的了解才能进行投资。
2. 间接投资间接投资是指通过购买国外的股票、债券或基金等金融工具来进行投资。
这个方式投资项目和企业的商业运作和管理方面与自己无直接关系。
但是投资者仍要了解被投资物的基本情况，以发现被投资物是否存在经济或政治风险，因此需要明确间接投资对应的股票、基金等的真实情况。
3. 合资合资是指与外国企业、个人建立合资企业而进行投资。
合资企业的设立需要多方消耗资金和资源，独资可能无法满足合作伙伴的要求，因此合资的方式更多与商业策略、国际政策、文化背景等相关。
因而，一方面需要了解欲合资者的物料、成本，另一方面要了解本地形势的投资潜在。
二、海外投资风险海外投资是有风险的，投资者也应该清楚这一点。
下面是五种海外投资风险：1. 市场风险市场风险是指在海外投资中，由于市场的不确定因素，导致投资本金无法得到恰当的收益。
市场风险主要是由外汇汇率波动、价格波动、市场需求下降等因素引起的。
在投资前应根据当地国情、市场规模、产业结构等情况做好市场调查分析。
架那么多层才不是因为好玩（境外上市公司的典型架构分析）
架那么多层才不是因为好玩（境外上市公司的典型架构分析）看本文前，推荐阅读本平台上周发布的：为什么要去千里之外设立公司？（离岸公司设立地介绍）因为平台刚开通，还不能添加超链接，麻烦大家自己去翻了哦。
当你看到阿里巴巴等公司的股权架构时，肯定会困惑他们为什么要设那么多层。
以阿里爸爸马云等大佬们的智商，显然不是为了好玩儿。
那么我们先来看一个简化版的境外上市公司的典型架构。
请不要问我为什么简化版的还这么复杂，蟹蟹...以上市公司为第0层，其上为正数层，其下为负数层，逐层分析：+1层：在大股东和上市公司之间增设这一层，并且这一层使用BVI公司的原因主要在于：1，当大股东想要转出上市公司权益时可以直接转BVI股份而不是上市公司股份，免去了转让上市公司股份的手续，尤其是可以绕开上市公司股份禁售期的限制。
2，BVI对转让公司股份的行为不征收资本利得税及印花税，减少股权转让的交易成本。
3，以后的新一轮融资、注资可以发生在这一层，而不影响上市公司正常运作。
4，BVI对公司的私密性保护较好，无法通过公开查册获得股东名册、董事及高管人员名册，可以满足一些股东、高管不希望被披露出来的要求。
5，在2015年之前，根据外管局75号文，境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内。
如果Cayman公司（即上市公司）上面的直接控制人是境内公司，则需要按照75号文规定将外汇收入于180天内调回境内，而多搭设一层BVI结构可以有效规避这个规定。
不过，75号文这条规定已经被2015年的37号文取消。
当大股东为若干个主体时，也可能会在每个大股东与+1层之间再设一层BVI公司，原因基本同上。
0层：上市公司主体通常选择设立在Cayman而不是BVI，是因为Cayman对公司的监管比BVI要稍微严格一些（虽然二者比起正常的司法管辖域都要松很多），所以早些年各证券交易所对Cayman公司的认可度更高。
不过这几年BVI公司也已经被允许在纽约证交所、纳斯达克及香港联交所挂牌了。
跨境融资交易结构解析
跨境融资交易结构解析中国贸易金融网 2017-11-15 13:581跨境融资基本政策1.1 跨境融资政策沿革跨境融资政策的出台，是在一系列政策探索中逐渐适用的，由最早的投注差“外债”模式，再到前海、天津东疆等多个试点地区的“跨境人民币贷款”，一直到自贸区2014年的“跨境人民币借款”和2015年基于自由贸易分账核算单元的“境外融资”，其实质都是通过债权方式从境外获得融资，并在额度、用途等方面加以限制。
现阶段监管政策鼓励“扩流入”，相关政策发布的频率也越来越快。
(1)2014年5月，国家外汇管理局发布《跨境担保外汇管理规定》（汇发2014年29号文，以下称“29号文”），取消跨境担保所有事前审批，并显著缩小了跨境担保的数量控制围和登记围；(2)2015年9月，发改委发布《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资2015年2044号文，以下称“2044号文”），将境企业境外发行中长债由原先的审批制改为事前备案制，鼓励境企业去海外发债，并支持资金回流结汇；(3) 2016年4月至6月，中国人民银行（以下简称“央行”）先后发布了全口径跨境融资政策，将原四个自贸区试点的跨境融资推广到全国，只要在企业的跨境融资额度，境外资金就可以作为外债进来；(4) 2016年6月，外管局发布《关于改革和规资本项目结汇管理政策的通知》（汇发2016年16号文），放开了外债资金的意愿结汇，并大幅放宽了资本项目资金的使用条件，不再区分资本金及外债资金的使用，对资本项目收入的使用实施统一的负面清单管理模式。
1.2 最新监管法规文件(1)2017年1月22日，央行发布《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发2017年9号文，以下称“9号文”），全口径跨境融资政策统一了人民币与外币的外债管理，也将短期外债和中长期外债（发改委事前备案制中长期外债除外）一并纳入管理，标志着全国围跨境融资宏观审慎管理的开始。
海外股权架构（2）类型
海外股权架构（2）类型
无论是个人，还是公司，搭建海外股权架构，无非是两个大的类型。
一个是海外股权红筹架构，另外一个是走出去企业股权架构。
一、红筹架构
这里所称的红筹架构不是一个法律术语而是个约定俗成的称呼，没有什么特殊的意义。
它又包含了股权控制架构和VIE架构两个的类型。
1、股权控制架构，顾名思义就是通过股权来控制的架构。
举个最简单的例子，比如中国公司在维京群岛或开曼群岛注册一个离岸公司，然后由这个离岸公司来持股中国境内公司的股权，从而实现对境内资产的控制。
这只是为了说明问题的一个例子，实际情况要复杂的多。
2、V IE架构又称为协议控制架构。
顾名思义，这种控制模式不是通过股权控制完成的，而是通过协议完成的。
主要原因在于中国政府限制外资对于一些行业的投资。
比如教育、信息、电信等。
为了规避这些限制，实现企业的境外上市，VIE架构应运而生。
举个简单的例子，就是境内的公司在维京群岛或者开曼成立一个离岸公司，由该公司投资，在国内设立一个子公司，由该公司通过协议来控制境内的实体公司。
二、走出去企业股权架构
“走出去”简单一点说，就是对外直接投资，是指境内企业在境外及港澳台地区以货币资产或者非货币性资产进行投资，取得股权，从而达到对被投资企业进行控制的目的。
Hello，伙伴们。
企业境外投资的交易结构融资方案及法律风险
企业境外投资的交易结构融资方案及法律风险一、交易结构企业境外投资的交易结构可以采取多种方式，常见的包括直接投资、合资、合作等形式。
直接投资是指企业直接在境外设立子公司或分支机构进行经营活动。
合资是指企业与境外企业共同出资成立合资企业进行合作经营。
合作是指企业与境外企业签订合作协议，在特定领域合作开展业务。
选择适合的交易结构需要综合考虑多方面的因素，如投资行业、地理位置、市场环境、政策法规等。
同时，还需考虑投资融资方案和风险管理等方面的要求。
二、融资方案境外投资需要合理的融资方案，以满足资金需求。
常见的融资方式包括自筹资金、国际贷款、境外发行证券、项目融资等。
自筹资金是指企业利用自身资金进行境外投资。
这种方式具有灵活性高、成本低的特点，但对企业资金实力和风险承受能力要求较高。
国际贷款是指企业向境外金融机构申请贷款，获取投资所需资金。
境外贷款具有长期、低利率的特点，但对企业信用评级和还款能力有一定要求。
境外发行证券是指企业通过境外证券市场发行股票、债券、可交换债券等证券来筹集资金。
这种方式可吸引境外投资者参与，但需符合境外证券市场的监管规定。
项目融资是指企业通过项目的债务融资、股权融资或政府拨款等方式获取投资所需资金。
这种方式常用于大型基础设施、能源等项目的融资。
选择合适的融资方案需要综合考虑企业自身实力、融资成本、风险分散等因素，并遵守相关的财务规范和法律法规。
三、法律风险合同风险是指企业与境外投资方、合作伙伴签订的合同中可能出现的纠纷和违约风险。
为减少合同风险，企业应谨慎选择合作伙伴，明确合同条款，并采取适当的风险管理措施。
政策风险是指投资所在国或地区的政策变化对企业投资利益造成的风险。
政策风险的变化包括政府对外资的限制、税收政策、劳动法规等的调整。
投资者应及时了解当地政策，并制定相应的应对策略。
司法风险是指境外投资涉及到法律纠纷时，可能面临不同法律制度和司法体系的挑战。
在遇到法律纠纷时，企业应聘请专业的律师团队，并了解国际仲裁及争端解决机制，以便有效维护自身权益。
海外市场架构设计方案
海外市场架构设计方案
海外市场架构设计方案主要包括市场定位、渠道选择和团队建设三个方面。
首先，市场定位是指确定海外市场的目标客户群体、需求和竞争态势。
针对海外市场，首先需要进行市场调研，了解目标客户的特点和消费习惯，分析竞争对手的产品和定价策略。
根据市场调研结果，进行市场定位，确定产品的差异化竞争优势，并制定相应的市场推广策略。
其次，渠道选择是指选择适合海外市场的销售渠道。
根据目标客户的特点和消费习惯，可以选择线上渠道和线下渠道相结合的方式进行销售。
在线上渠道方面，可以通过建立自己的官方网站、在知名电商平台开设店铺等方式进行销售。
在线下渠道方面，可以考虑与当地的代理商、经销商合作，利用其销售网络进行产品推广和销售。
最后，团队建设是指构建一个高效的团队，以支持海外市场的开拓和销售。
团队成员应具备良好的跨文化沟通能力和市场拓展经验，能够适应异地工作和跨时区合作。
此外，团队还需要配备专业的翻译和营销人员，能够满足海外客户的需求，并及时解决问题。
团队的建设还需要制定相应的培训计划，提高团队成员的专业素养和工作能力。
综上所述，海外市场架构设计方案包括市场定位、渠道选择和团队建设三个方面。
通过准确的市场定位，选择合适的销售渠
道，并建设高效的团队，可以提升在海外市场的竞争力，实现海外市场的开拓和销售目标。
海外基金系列开曼美元基金架构分类
海外基金系列开曼美元基金架构分类开曼群岛（Cayman Islands）是位于加勒比海西北部的英国海外领土，由大开曼、小开曼和开曼布拉克3个岛屿组成。
开曼群岛作为世界第四大离岸金融中心，一直以来是全球众多离岸投资基金选择设立地时的热门之选。
开曼群岛之所以得到众多离岸投资基金的青睐，除了大家耳熟能详的免税政策、货币可自由兑换、服务商多、保密性高等优势外，其中还有一个重要原因是开曼群岛具有全球范围内相对灵活完备、博采众长且与时俱进的法律制度，而其中一个重要体现便是开曼群岛法律基于英美等发达国家立法经验，并结合开曼群岛实际情况所创设的一系列法律组织形式。
经手过海外基金设立工作的朋友们应该会发现，帮忙设立开曼投资基金架构的综合服务商，通常会问基金发起人几个问题：（1）基金的目标投资者是什么类型（机构？个人）？（2）基金将投资的资产是什么类型（房地产？创业公司股权？大型公司的并购？债权？）（3）基金的目标投资者和将投资的资产是归属于哪个法域？服务商问这些问题的主要是因为开曼美元基金之后的筹划设立很大程度上都将围绕以上基本问题进行，而且以上问题通常决定了美元基金设立的组织形式和最终的基金架构。
确定基金的组织形式和架构基本上是海外基金设立的第一个重要工作，组织形式的选择很大程度上决定了基金设立后能否实现基金发起人的最初设立目的。
下文将对开曼投资基金常见的几种法律组织形式作一些简单介绍，供大家参考了解。
1开曼投资基金类型划分按照不同的定义，开曼投资基金会有不同的划分方式。
按开曼投资基金受规管的类型划分，离岸私募美元基金可以分为封闭式基金、开放式基金以及混合式基金三种类型。
在开曼法律下，开放式基金与混合式基金都受到开曼金管局同等程度的监管，因而从法律规管的角度，我们几乎可以把混合式基金并入开放式基金中作为开放式基金的一个子类别。
按投资基金的法律主体划分，以开曼为例，开曼离岸私募基金主要采用有限合伙、公司制、伞形公司制三种形式。
VIE架构详解
VIE架构相信很多了解企业上市的都知道这个名词，因为VIE架构可以间接或直接使企业成功上市，那么VIE架构到底是什么呢？就由恒通小编给各位详细介绍吧~VIE框架是为了达到目标企业上市的目的，在国内实际经营企业和海外融资主体之间设计的协定管理，通常是指由海外上市公司间接管理的中国国内子公司(简称WFOE )和在中国国内注册设立的经营实体(OPCO )和股东达成一系列协议，实现由海外上市公司通过上述协议来管理OPCO的目的，其诞生主要是为了国内公司避免两个实质性的障碍。
1、在中国注册的公司在境外上市时存在的障碍2、国内在政策上禁止或限制在某些领域内的境外投资人进入市场的障碍而VIE架构就可以避开这两个障碍，使企业达到上市的目的；境外上市搭建VIE架构步骤：1、设立海外第一层权益主体—离岸公司2、设立海外第二层权益主体—注册于开曼群岛的公司3、设立海外第三层权益主体—境外壳公司4、境外壳公司在境内设立外商独资公司（WFOE），并与国内公司签署一系列协议而开曼公司作为海外上市主体，与通过WFOE上市的公司签订了一系列控制协议，主要涉及经营管理控制权、资金注入和利润出口三个方面；1 .借款协议WFOE向国内公司的股东贷款，股东向企业发展业务注入资金。
2、垄断性购买出资权的协议如果在中国法律法规和政策的未来允许收购国内企业，WFOE (或其他海外主体)将享有购买国内企业所有权的权利3、投票权委托协议国内公司股东将国内公司投票权委托给WFOE或其指定代表，保证WFOE对国内公司人员构成和决策的控制力4、垄断性咨询和服务合同通常，WFOE承诺向国内公司提供独家咨询和服务，国内公司以支付服务费用的名义将营业利润转移到WFOE，以红利的形式向海外出口5、股票抵押协议由WFOE担保国内公司股东所有的所有权，保证上述协议的履行根据上述协议，国内公司财务报表可以并入上市公司开曼公司。
在国内企业进军海外市场的过程中，相关的招股说明书往往明确了VIE结构的风险，并分析了采用VIE结构的合规性。
三种 典型的海外投资离岸架构
架构一：隐蔽投资者信息，规避政策壁垒基于政治、舆论等非商业因素的考量，投资者有时不便将自己的信息对外公布，离岸架构能够有效地规避各种壁垒，将风险降到最低，并实现投资目的。
案例：中国国内两家公司A、B欲在美国投资，但因其主营业务涉及敏感事项，美国政府设定了严格的审查标准，在投资过程中遭受政策阻挠。
之后，A、B各以50%的股份合资在BVI群岛设立了一间离岸公司C，并以C为投资主体在香港融资、从而顺利进入美国市场，投资成功。
中国企业“走出去”时，可以利用离岸公司信息保密、结构安全、身份自由等独有的特点，合理规划海外投融资项目，规避政治壁垒和政策壁垒，达到“曲线救国”的目的。
架构二：分散投资的商业风险基于规避和分散风险的目的，投资者有时需要将不同的投资项目分别配备离岸平台，从而避免暴露整个投资过程中的投资结构，同时规避和分散投资的商业风险。
案例：甲、乙、丙是三位国内高净值人士，欲共同投资设立一家香港公司，来投资海外的三个项目，三位投资者最初设想的投资结构见下图。
可以说最初的投资结构是存在隐患的，首先，投资者甲、乙、丙三人信息完全的不到保护；其次，香港公司具备信息完全透明的特征，使得在之前的投资过程中所有项目投资结构暴露无遗；最后，香港公司同时持有三个海外项目，这在风险防范和分散上存在很大隐患。
甲、乙、丙三人的海外投资结构需要合理优化，借助离岸平台的优化结构见下图。
首先，由甲、乙、丙三人各自持有一间BVI公司，分别为A、B、C，从而确保投资者信息的不透明性，三人的信息将完全被保密，保证原始投资信息的安全，并且将原本属于甲、乙、丙三人的共同投资行为从投资人信息上进行分离和隐藏，获得投资者非关联化的效果。
其次，A、B、C三间BVI公司共同持有一间BVI公司D，D公司投资海外项目一；A、B、C三间BVI公司共同持有一间公司共同持有一间BVI公司E，E公司投资海外项目二；A、B、C三间BVI 公司共同持有一间公司共同持有一间BVI公司F，F公司投资海外项目三。
股权架构设计实操--海外股权架构
海外股权架构8.1 海外股权架构素描海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸[1]公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。
搭建海外股权架构一般有以下几种目的：为了境外上市；便于海外资本运作比如融资、并购等；为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策；便利海外资产配置的财富管理；利用海外架构避税；为了开拓境外市场，拓展境外业务。
常见的海外股权架构包括红筹架构和“走出去”投资架构。
以下我们分别进行介绍。
8.1.1 红筹架构：股权控制模式和VIE模式红筹模式是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。
为了实现红筹上市目的搭建的股权架构本书称为“红筹架构”。
红筹架构主要有以下两种模式。
1.股权控制架构股权控制架构先由境内公司的创始股东在英属维京群岛（以下简称“BVI”）、开曼群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市目的。
该模式的架构如图8-1所示。
图8-1 红筹架构之股权控制模式注①：香港（Hong Kong），简称港（HK），全称为中华人民共和国香港特别行政区（HKSAR）。
2.协议控制架构协议控制架构被称为VIE架构。
VIE（variable interest entity），即可变利益实体，又称“协议控制”，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。
VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。
同时，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构（见图8-2）。
常见离岸构架与应用
常见离岸构架与应用离岸构架是什么呢?下文是的常见离岸构架以及应用知识，欢迎大家阅读学习。
所谓离岸构架，就是按照需求，运用不同的离岸工具，选择适当的离岸属地，采用恰当的离岸构架将其组合起来，从而使最终受益人利益最大化。
离岸构架不一定是多层的，例如，一个客户在香港注册一家公司，然后用香港公司开设账户，就是一个没有使用结构的做法，而客户成立一家BVI公司，然后再用BVI公司控股香港公司，最后用香港公司开设账户，这就是一个结构，这个结构起到了保密性更好，消除税务风险等作用。
通常情况下，离岸构架会涉及到多个公司，多个离岸属地，一些大型跨国公司，往往会用到上百家公司，数十个离岸属地，多种结构。
结构的作用当然不是单一的，而是多方面的，甚至是多方面互相作用的。
一个结构的涉及客户整体的商业目标，各个属地的法律政策，金融监管等等多方面的因素。
以下例子是按照离岸结构中站主导地位的目标来进行划分的，请不要以此做为任何分类的标准，因为在实际的应用中，结构的策划是千差万别，且因人而异的，具体情况，具体分析。
1、国际贸易型也叫价格转移型，尤其是大型跨国企业经常用来减少投资所在国的赋税的主要手法，虽然各国针对价格转移都有严格的规定，使价格转移实施的空间缩小，但适当的结构仍然能够起到节税，增加可投资性流动资产的一个必不可少的做法。
比如：可口可乐中国每年付给可口可乐国际的大笔的知识产权费用就是一种拉高本地成本的一种价格转移。
2、政策规避型这种类型在台资企业最为多见，台湾企业为了规避部分产业不允许向中国投资的政策，通过台湾然人-->维尔京公司-->外商独企业的结构，这属于一种政策回避;又如一家美国公司，为了实现对中国的某类只是产权的实际控制，通过美国自然人-->香港公司与国内签署知识产权协议。
3、政策寻租型这种类型在xx年新所得税法实施前，在很多国内设立的外商投资企业中比较常见。
为了享受到国家给与外资公司的税收及政策上的优惠，通过中国自然人-->维尔京公司-->外商独企业的结构。
李嘉诚“开曼+毛里求斯”离岸避税架构解析
李嘉诚“开曼+毛里求斯”离岸避税架构解析前几天，李嘉诚被印度税务局追征了392亿港币。
想看李嘉诚是如何搭建境外避税架构，来战胜印度最高法院的吗？1交易背景是这样的：07年，英国沃达丰与香港和记黄埔达成一笔110亿美元的收购。
交易各方情况：买方：沃达丰的荷兰子公司（简称沃记N公司）；卖方：和电控股的BVI公司（简称李记B公司）；交易标的：开曼公司即CGP（简称开曼C公司）。
交易标的开曼C公司通过毛里求斯公司持有印度的Hutchison公司（简称印度H公司）。
2交易开曼C公司的股权架构图是这样的：简化后，是这样的：3 事情经过：07年3月，印度税局：印度H公司，你股东卖了你，根据所得税法，把详细资料汇报给我。
印度H公司：不管我的事，我不是买方不是卖方。
印度税局：你看看第195和197节，你有责任通知股东他要交税。
印度H公司：哦？好像是哦，好吧。
07年4月,印度H公司：人家说不用交，第195条是本国居民才要交税，人家是外国的。
印度税局：……07年8月，印度税局：（直接找了买方）姓沃的，你是第163条所指的评估代表（representative assessee），要代扣税。
沃记N公司：说的什么玩意，滚，看你们宪法（Constitution）第226条，我不是。
印度税局：……07年9月，印度税局：姓沃的，按照第201（1）和201（1A）条，你没有扣缴税款，被视为失职的代表（assessee-in-default）要受到惩罚，你说不是，你拿证据来。
沃记N公司：……09年10月，印度税局发布新的所得税法解释10年5月，印度税局再次向沃达丰征税10年6月，沃达丰向孟买高等法院起诉10年9月，沃达丰败诉，遂向最高法院起诉12年1月，沃达丰胜诉,不用交税和扣缴税。
然后，到了17年，就是前几天印度税局：姓李的，你要交税，还有利息和罚款李嘉诚的和记：（吐血）你们最高法院已判决了，不交4交易方与税局争执的焦点是：印度税局：认为印度的资产被间接出售了，李嘉诚卖方应根据1961年“所得税法”第9条征收利得税；沃达丰买方应履行代扣代缴义务，如未履行，税务机关可向其直接追缴税款。
海外资产配置的盈利模式
海外资产配置的盈利模式
海外资产配置的盈利模式主要有以下几种：
1. 货币汇率差异盈利模式：在汇率波动的情况下，投资者可以通过买入低价货币然后升值后再兑换成本国货币来获得盈利。
2. 股票投资盈利模式：通过购买海外上市公司的股票来获得股息或者升值所带来的收益。
3. 债券投资盈利模式：通过投资海外的债券市场获得固定的收益。
4. 房地产投资盈利模式：通过在海外购买房产并在未来升值后转手出售来获得收益。
5. 商品投资盈利模式：通过投资海外商品市场获得固定的收益，例如黄金、石油等。
尽管以上盈利模式都存在一定的风险，但是通过合理的配置和风险控制，可以实现资产的保值增值。
股权之道与术之十一——海外股权架构之红筹股架构模式
股权之道与术之十一——海外股权架构之红筹股架构模式海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。
搭建海外股权架构一般有以下几种目的：为了境外上市；便于海外资本运作比如融资、并购等；为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策；便利海外资产配置的财富管理；利用海外架构避税；为了开拓境外市场，拓展海外业务。
常见的海外股权架构包括红筹架构和“走出去”投资架构。
红筹架构：股权控制模式和VIE模式红筹模式是指境内公司或个人将境内资产或权益通过股权或资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。
为了实现红筹上市目的搭建的股权架构称为“红筹架构”。
红筹架构主要有以下二种模式。
1、股权控制架构股权控制架构先由境外公司的创始股东在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方法收购境内权益，最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市目的。
该模式的架构如下：2、协议控制模式协议控制架构也叫VIE架构。
VIE英文意即“可变利益实体”，又称“协议控制”。
是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。
VIE 架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。
同时，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构：。
“走出去”企业海外控股架构探讨
“走出去”企业海外控股架构探讨近年来，中国企业“走出去”正面临难得的历史机遇，如何进一步防范风险，提高国际竞争力成为企业的迫切需求。
设立海外中间控股公司，优化海外投资架构，将中间控股公司作为海外投资和运营平台，有利于“走出去”企业提高资金使用效率，降低税负，提升财务管控水平。
一、海外直接投资架构的局限性目前，中国企业开展海外业务采用的投资架构主要有以下三种模式：子公司模式：即在项目所在国设立全资子公司。
“常设机构”模式：即在项目所在国实施工程项目，构成税法上的“常设机构”，按照独立企业原则在项目所在国纳税。
分公司模式：即在项目所在国设立分公司。
上述三种模式均属于单一的投资架构。
这种投资架构存在的主要问题，一是投资审批环节多，程序繁琐；二是由于国内外汇管制严格，资金收付审批时间长、手续复杂；三是税收筹划空间较小，项目税负较高；四是资金分散，使用效率低。
二、设立中间控股公司的必要性在中国母公司和境外项目公司之间设立中间控股公司是公司国际化发展的必然要求，也是境内企业“走出去”发展的通行做法。
（一）海外投资平台作用将境外中间控股公司作为公司的海外投资平台，通过中间控股公司对各境外项目公司进行投资和控股。
再投资程序较为简捷。
通过中间控股公司投资其他海外项目、设立项目公司，可以有效规避向中国政府部门申请和审批的程序，提高项目运作效率。
海外投资防火墙作用。
通过中间控股公司投资其他海外项目，将弱化项目公司的中国母公司背景，降低母公司可能承担的政治和法律风险，为中国母公司进行海外投资提供防火墙保护。
便于进行业务重组。
设立中间控股公司，能够更方便地处置项目公司股权，有利于未来根据需要对地区业务进行重组整合。
（二）海外融资平台作用境外中间控股公司作为公司的海外融资平台，具有以下几方面优点：融资程序简便快捷。
与注资相比，中间控股公司统一对外融资，避免了与注资相关的法律程序，有利于营运资金尽快到位。
规避中国外汇管制。
中间控股公司选择金融自由型国家，外汇交易不进行限制，外汇可自由兑换、流通和出入国境，加快资金结算。
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华税分享：三种典型的海外投资离岸架构
华税律师事务所
编者按：当前，中国企业及境内高净值人士海外投资高潮不减，投资者不仅醉心于海外市场和盈利，而且开始更加关注防范和规避风险，后者曾让无数中国投资者付出过沉重的代价。
中国企业在实施海外市场和投资多元化发展战略过程中，应当有效利用离岸架构，将投资风险尽可能地通过系统化方法规避和分散，最终实现企业的多元化发展战略。
中国境内的高净值人士同样需要有效利用离岸架构，实现个人财富的保值增值，并确保财富的私密和安全。
本文中，编者结合实务经验，简要介绍三个典型海外投资离岸架构实例，为读者提供借鉴。
二十国集团（G20）委托OECD实施应对税基侵蚀和利润转移行动讣划（BEPS）,在全球掀起了打击税基侵蚀和利润转移的浪潮，与此同时，美国更是极力在世界范围内推行其FATCA法案，力图获取美国居民的海外禽岸账户信息，打击跨国避税，跨国企业利用离岸公司避税而临越来越大的风险与挑战。
与此同时，世界范弗|内的离岸地的新注册公司数量仍在不断增加，除BVI 群岛外，2013年大多数离岸地的新注册公司数量均比2012年增长了8$ 到9虬虽然BVI群岛2013年新注册公司的数量同比下降了4%,但2013年仍有六万余家新离岸公司在BVI群岛注册成立。
产生这一现象的原因在于，建立离岸公司、实施离岸架构已经成为跨国企业进行海外投资的最为有效和成熟的模式，其不仅在肖税方而存在极大优势，更具备投资信息安全、商业风险分散的特点，可以说企业预期增加的监管和合规成本远远不及离岸架构带给企业的便利和收益。
因此，在未来可预见的时期内，离岸架构仍然将是跨国企业实施海外投资的最佳选择。
海外投资的离岸架构有两个核心要素，一为离岸平台，一为海外信托il•划。
离岸平台的打造有两个核心步骤，其一是选择合适的禽岸国家或地区，其二是选择合适的离岸公司形式。
海外投资平台的建立不仅可以规避国内关于外汇、行业、资本市场运作等方而的垄断或管制，而且可以有效利用离岸地自由而又充满活力的法律制度体系，实现完善、髙效的海外投资结构以及运营结构的搭建。
海外信托计划是离岸架构搭建的重要环丹，借助信托髙效、隐秘、安全等特点，离岸架构成为更具优势的海外投资方案。
华税律师拟通过对以下三个典型的海外投资案例的介绍，向中国企业及高净值人士展示离岸架构的一些主要功能和优势。
典型架构一：隐蔽投资者信息，规避政策壁垒
基于政治、舆论等非商业因素的考量，投资者有时不便于将自己的信息对外公布，离岸架
构能够有效地规避各种壁垒，将风险降到最低，并实现投资目的。
案例：中国国内两家公司A、B欲在美国投资，但因其主营业务涉及敏感事项，美国政府设眾了严格的审査标准，在投资过程中遭受政策阻扰。
之后，A、B各以50%的股份合资在BVI群岛设立了一间离岸公司C,并以C为投资主体在香港融资，从而顺利进入美国市场，投资成功。
中国企业“疋出去”时，可以利用离岸公司信息保密、结构安全、身份自由等独有的特点，合理规划海外投融资项目，规避政治壁垒和政策壁垒，达到“曲线救国”的目的。
典型架构二：分散投资的商业风险
基于规避和分散风险的目的，投资者有时需要将不同的投资项目分别配备离岸平台，从而避免無需整个投资过程中的投资结构，同时规避和分散投资的商业风险。
案例：甲、乙、丙是三位国内髙净值人士，欲共同投资设立一家香港公司，来投资海外的三个项目，三位投资者最初设想的投资结构见下图。
可以说最初的投资结构是存在隐患的，首先，投资者甲、乙、丙三人信息完全得不到保护：其次，香港公司具备信息完全透明的特征，使得在之后的投资过程中所有项目投资结构址露无遗；最后，香港公司同时持有三个海外项目，这在风险防范和分散上存在很大隐患。
甲、乙、丙三人的海外投资结构需要合理优化，借助离岸平台的优化结果见下图。
首先，由甲、乙、丙三人各自持有一间BVI公司，分别为A、B、C,从而确保投资者信息的不透明性，三人的信息将完全被保密，保证原始投资信息的安全，并且将原本属于甲、乙、丙三人的共同投资行为从投资人信息上进行分离和隐藏，获得投资者非关联化的效果。
其次, A、B、C三间BVI 公司共同持有一间BVI公司D, D公司投资海外项目一：A、B、C三间BVI 公司共同持有一间BVI 公司E, E公司投资海外项目二；A、B、C三间BVI公司共同持有一间BVI公司F, F公司投资海外项目三。
由于D、E、F都是B\'I公司，依然利用其不透明性保证了投资方的信息安全。
最后，用D、E、F三间BVI公司分别持有三个海外项目，达到了风险分散的目的。
典型架构三：规避税法风险，节约税务成本
控制和节约税务成本是离岸架构的重要功能。
除适用于长期投资与经营的双层爱尔兰架构外，离岸架构也可以适用到一些中期以及短期的投资项目上。
投资者在搭建英海外离岸架构的投资平台时，应当着重考虑投资目的地国以及投资母国的税法风险，结合税收协泄优惠、转让左价安排、无形资产调配等方式，在充分具有合理商业目的和经济实质的基础上打造经济利益与税收利益一致化的离岸架构，从而规避税法风险，节约跨国税务成本。
案例：中国集团企业A欲投资东南业甲国，目的在于获取当地廉价的劳动力和利用先进技术开发当地原材料，由于目标原材料在甲国属于买方市场，因此中国企业A拥有充分强势的左价权限。
最初的投资结构见下图。
由于上图的直接投资结构过于简单，对投资者的信息没有任何保护，极大限制了中国企业A充分行使左价的权限以及境内外利润的安排，降低了资金和利润的灵活性，并且为中国企业A未来退岀甲国的投资埋下了沉重的跨国税收负担。
因此，需要对A企业的海外投资架构重新规划和设汁。
利用离岸架构对中国企业A投资甲国的实施方案优化结果见下图。
首先，中国企业A 在香港设立投资平台HK公司，并将资金注入HK公司。
其次，HK公司在BVI设立BYI信托公司，并把资金置入BVI公司的信托计划中，信托受益人设定为HK公司，受托人设定为B\'I 公司。
最后，BVI公司运用信托计划中的资金在甲国设立B公司，承担目标原材料的生产功能。
这一离岸架构将离岸平台与信托计划有效地结合起来，除了前述离岸架构本身具备的商业投资优势外，还具有以下三个税务优势：
1. 充分发挥投资企业的左价优势
由于目标原材料在甲国属于买方市场，因此，HK公司购进B公司生产的原材料时可以自由灵活的实施左价安排，并且可以把境内企业与HK公司的采购左价相分离，避免境内税务当局对价格和收入的税务监管。
境内A企业可以与HK公司共同向B公司实施原材料采购, 从而增强采购价格的合理性。
2. 隐蔽关联投资及交易信息
通过在境内A企业与甲国B公司之间垃入两层离岸公司以及一份股权代持信托计划，
可以有效地隐蔽境内A企业与甲国B公司之间的投资关系，使得它们之间的交易和安排更为
自由和灵活。
3. 降低投资退岀时的跨国税务成本
在离岸架构中豊入股权代持信托计划一方而可以隐蔽投资者与被投资公司之间的投资关系，另一方面，可以简化并隐蔽地实施投资退岀的资本运作，从而避免跨国税务成本。
当境内A企业欲退出其在甲国的投资时，不必直接转让B公司的股权，而是由BVI公司、HK 公司以及拟受让方共同修订并签署原有的股权代持信托计划，将委托人和受益人更改为拟受让方，之后，HK公司再将BVI公司的股权在香港转让给拟受让方，从而实现在甲国投资的退出。
BVI公司和HK公司的上述资本运作只需缴纳少疑的税额即可完成，从而廿省跨国性税务成本。
小结
随着经济全球化的加深，离岸架构在全球资本市场越发多元化地发展，不同领域不同规模的投资者对苴认知和了解也愈发深刻，离岸不再仅仅是强调税收调控上的工具，它强大的自我法律保护体系以及自身所拥有的完美资本运作环境已经慢慢泄近大众心中，不再陌生，成为海外绿地投资结构中的必要因素。
可以说，离岸公司的建立一直以来都是高净值人士财富管理的最强大工具之一，在节税和规避风险的基础上让自己的财富增值和安全得到有效保障。
中国企业以及髙净值人上应当积极寻求境内税务律师的帮助，合理规划和利用离岸架构，确保自身的海外投资免受商业及税务风险的侵扰。
附：全球部分离岸地公司及税制简介。