三个典型海外投资离岸架构
境外项目投资结构分类与比较
境外项目投资结构分类与比较选择合适的境外项目投资结构，是境外项目融资遇到的第一个实务问题。
确定境外项目投资结构就是确定最适合境外项目的法律结构，明确项目发起人之间关系以及项目发起人各自采用的投资载体，并明确项目中其他相关参与主体之间的关系。
从广义国际法角度审视项目融资的投资结构，可以将其纳入国际投资法的范畴。
国际投资法主要调整跨国私人直接投资关系。
国际投资企业的法律形式主要体现为：（1）合资经营企业。
一般指一个或多个外国投资者同东道国的政府、法人或自然人按约定或约定的比例共同出资、共同经营特定企业、共同分享收益、共同承担亏损。
国际合资经营是现代国际投资的一种最常见的形式，关于合资经营企业的组织形式，由于各国法律对合资经营法律性质的认识不尽相同，对其法律规定也有差别，归纳起来，大致有两种：公司与合伙。
（2）合作经营企业。
从法律上讲，合作经营企业属于契约式合作，合作双方根据合作协议约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。
境外项目投资结构的分类境外项目融资实践中，境外项目投资结构最普遍采用的两个基本法律结构是：一、公司型投资结构各项目发起人通过自身控制的公司实体参与到项目中来，并在项目中持有相应的股份。
每一个发起人在项目中的利益是间接的，不直接拥有项目资产的产权。
按照普遍遵守的会计原则，只有那些控制其他公司50%以上股权，或实际上控制着投资实体决策权的公司，才能将投资的资产合并到总公司的项目资产负债表上。
二、非公司型投资结构各项目投资者，通常是项目原始发起人专门为投资这一境外项目成立的单纯目的子公司，根据各自在合营企业中的份额，持有项目全部不可分割资产和生产出来的产品中的一部分。
每一个项目发起人根据其在合营企业中的比例，负责项目生产出来产品的销售工作，并将在项目中的投资作为直接投资，无论比例大小全部反映在各自的财务报表上。
在公司型结构中，项目发起人持有项目公司的股票，占有相应的股份。
跨国公司离岸研发模式的选择
跨国公司离岸研发模式的选择研发（RD）离岸往往是跨国经营企业在生产离岸和营销离岸之后的又一个价值链重组的战略选择。
20世纪90年代以来，越来越多的企业将研发活动的一部分或全部转移到母国以外的其他国家，这就是研发离岸。
据商务部《2022年中国外商投资报告》，外国企业已经在中国建立了约750家研发中心。
中国的海尔、联想、华为等企业也在美国、欧洲等地建立了离岸研发中心。
与过去研发功能集中在母国总公司不同，研发离岸已经成为近十多年来企业经营的一个重要的发展趋势。
本文将探讨跨国企业离岸研发模式的影响因素及选择。
一、离岸模式：控制离岸与离岸外包研发离岸强调研发活动在地理空间位置上的变化，与研发国际化、研发外包等概念既有区别又有联系。
它可以采取控制离岸（Captive offshoring）与离岸外包（Offshore outsourcing）两种模式。
前者是在国外的附属机构内完成企业RD职能，后者是在国外的第三方完成。
这个第三方可以是东道国当地的公司，也可以是另一家跨国公司在国外的附属机构；可以是股权合作企业，也可以是非股权合作企业。
虽然都是将研发转移到国外，但两种模式是有差别的。
控制离岸是研发活动在企业内部的转移，是由企业在海外设立一个独立的或有控制权的研发机构，或在内部设立一个研发部门从事研究与开发工作；离岸外包是将研发活动委托给海外的第三方企业进行。
两者的不同之处就在于跨国公司对研发活动的控制程度和可能遭受的风险程度。
同时企业投入的研发资源和管理资源有差异。
在控制离岸的情况下，跨国公司其实是进行海外直接投资，投入大，进入与退出困难，随着在外暴露的资产的增加，风险也在增加，还要承担日常的管理开支，但这种方式下跨国公司可以较好地控制其技术研究与开发活动。
而在离岸外包情况下，跨国公司对技术的控制力减弱，但可以在少投入研发和管理资源的情况下获得自己所需的研发成果。
二、离岸研发模式选择的影响因素跨国公司是选择将研发活动控制离岸还是离岸外包要根据这两种离岸模式本身的优缺点，结合以下一些因素来选择。
境外投资股权架构设计
境外投资股权架构设计境外投资股权架构设计是指在进行境外投资时，为了保障投资者的权益和实现投资目标，需要设计一套合理的股权架构。
这个架构包括股权结构、股权比例、股东权益、股东关系等方面。
股权结构是指公司股份的分配情况。
在境外投资中，股权结构的设计需要考虑到当地的法律法规和税收政策。
比如，在一些国家，外资必须与当地企业合资，而且外资的股份不能超过一定比例。
因此，股权结构的设计需要遵守当地的法律法规，同时也要考虑到投资者的利益。
股权比例是指各股东持有的股份比例。
在境外投资中，股权比例的设计需要考虑到各股东的投资额和投资目标。
比如，如果某个股东投资额较大，那么他应该持有较高的股份比例，以保障他的投资利益。
而如果某个股东的投资目标是为了获取技术或市场，那么他可以持有较低的股份比例，以便与其他股东合作。
第三，股东权益是指股东在公司中的权利和利益。
在境外投资中，股东权益的设计需要考虑到当地的法律法规和公司的经营情况。
比如，在一些国家，股东的权益受到法律保护，而且股东有权参与公司的决策和分红。
因此，股东权益的设计需要遵守当地的法律法规，同时也要考虑到公司的经营情况。
股东关系是指各股东之间的关系。
在境外投资中，股东关系的设计需要考虑到各股东的背景和利益。
比如，如果某个股东是当地的政府或大型企业，那么他的背景和利益可能会影响公司的经营和发展。
因此，股东关系的设计需要考虑到各股东的背景和利益，以便实现合作共赢。
境外投资股权架构设计是一个复杂的过程，需要考虑到多个方面的因素。
只有设计出合理的股权架构，才能保障投资者的权益和实现投资目标。
海外投资项目的架构搭建及财税分析
海外投资项目的架构搭建及财税分析“一带一路”倡议的实施，掀起了建筑企业投资海外项目的热潮，国有大型建筑央企正着力打造中国企业“走出去”升级版。
政府和社会资本合作模式（PPP 模式）既能够缓解被投资国政府的财政压力，又可以充分利用社会资本满足公共产品和服务的需要，因此受到投资国政府的青睐。
由于投资规模大、投资周期长、股权结构复杂，加之受被投资国政治体制、文化信仰、税收政策及外汇管制等因素的影响，海外PPP项目面临的风险更大、不确定因素更多。
因此，要做好项目筹划，搭建高效、安全、的投资架构，选择科学合理的投资方式。
一、搭建海外投资架构投资控股架构分为直接控股架构和间接控股架构两类。
直接控股架构是指在被投资国家直接成立项目公司，间接控股架构是指在投资国家与被投资国家之间设立一层或多层的的中间控股公司。
采用直接控股架构的缺点如下：一是被投资国家项目公司向中国母公司分配股息汇回时需要缴纳较高的股息预提所得税；二是缺少中间控股公司，分配的股息必须汇回中国母公司，对于这部分股息需要缴纳税金，无法起到延迟纳税的作用；三是缺少中间控股公司，不能在境外不同国家之间灵活地调配资金，难以优化公司资本结构。
间接控股架构设计的目的是解决直接控股架构中加入中间控股公司，中间控股公司参与投资项目所在国PPP 项目，充分利用税收优惠降低税务成本。
在国内的投资人与海外项目公司之间一般至少设立两层控股公司。
第一层（自下而上）海外控股公司作为项目控股公司。
第二层海外控股公司作为海外投资的统一基础平台，不直接从事实际业务，仅为投资控股公司；确保项目投资获得的收益和未来项目转让获取的收入，可以在海外自有支配，用于其他潜在项目的投资。
在实际的境外项目投资过程中，往往更为复杂，需要考虑不同的合作伙伴在不同层级上的合作，当存在东道国合作伙伴、国际合作伙伴、国内合作伙伴等复杂关系时，可参考下列方案搭建投资架构：在项目公司的一层控股公司跟东道国合作伙伴构建有限责任公司、股份公司或合作制公司，在二层控股公司与国际合作伙伴搭建合作架构，在三层控股公司与国内合作伙伴搭建合作关系，不影响香港控股公司统一投资平台的作用。
架那么多层才不是因为好玩（境外上市公司的典型架构分析）
架那么多层才不是因为好玩（境外上市公司的典型架构分析）看本文前，推荐阅读本平台上周发布的：为什么要去千里之外设立公司？（离岸公司设立地介绍）因为平台刚开通，还不能添加超链接，麻烦大家自己去翻了哦。
当你看到阿里巴巴等公司的股权架构时，肯定会困惑他们为什么要设那么多层。
以阿里爸爸马云等大佬们的智商，显然不是为了好玩儿。
那么我们先来看一个简化版的境外上市公司的典型架构。
请不要问我为什么简化版的还这么复杂，蟹蟹...以上市公司为第0层，其上为正数层，其下为负数层，逐层分析：+1层：在大股东和上市公司之间增设这一层，并且这一层使用BVI公司的原因主要在于：1，当大股东想要转出上市公司权益时可以直接转BVI股份而不是上市公司股份，免去了转让上市公司股份的手续，尤其是可以绕开上市公司股份禁售期的限制。
2，BVI对转让公司股份的行为不征收资本利得税及印花税，减少股权转让的交易成本。
3，以后的新一轮融资、注资可以发生在这一层，而不影响上市公司正常运作。
4，BVI对公司的私密性保护较好，无法通过公开查册获得股东名册、董事及高管人员名册，可以满足一些股东、高管不希望被披露出来的要求。
5，在2015年之前，根据外管局75号文，境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内。
如果Cayman公司（即上市公司）上面的直接控制人是境内公司，则需要按照75号文规定将外汇收入于180天内调回境内，而多搭设一层BVI结构可以有效规避这个规定。
不过，75号文这条规定已经被2015年的37号文取消。
当大股东为若干个主体时，也可能会在每个大股东与+1层之间再设一层BVI公司，原因基本同上。
0层：上市公司主体通常选择设立在Cayman而不是BVI，是因为Cayman对公司的监管比BVI要稍微严格一些（虽然二者比起正常的司法管辖域都要松很多），所以早些年各证券交易所对Cayman公司的认可度更高。
不过这几年BVI公司也已经被允许在纽约证交所、纳斯达克及香港联交所挂牌了。
能源“三大案”对中国海外投资保护的启示
能源“三大案”对中国海外投资保护的启示能源、资源类投资涉及到“自然资源的永久主权”和“新殖民主义”等敏感话题，而且项目实施的各个环节几乎都需要与东道国政府或其授权的国有企业直接打交道，因此与东道国政府产生纠纷的可能性更大中国企业与东道国政府发生纠纷的情况已经开始出现。
例如，中铝在秘鲁的特大铜矿项目被当地政府叫停，涉及投资数十亿美元；中石油在乍得因为违反环保法律，被乍得政府撤销勘探许可证，并面临12亿美元的索赔2012年10月，国际投资争端解决中心（下称ICSID）设立的仲裁庭作出裁决，责令厄瓜多尔政府向美国西方石油公司赔偿18亿美元，加上裁决之前的利息更达到23亿美元。
这一赔偿金额在当时创造了历史纪录，在国际上引起强烈震动。
但这一纪录并未保持多久。
2014年2月，阿根廷政府与西班牙雷普索尔公司达成和解协议，同意向后者支付50亿美元的补偿金，后者撤回在ICSID的仲裁请求。
五个月之后，根据《能源宪章条约》成立的一个国际仲裁庭作出裁决，责令俄罗斯联邦政府赔偿尤科斯石油公司三家股东的损失，金额高达500亿美元。
这三起相继发生的案件有不少相似的地方：都发生在能源领域、产生了天价赔偿，三起案件还都是外国投资者与东道国政府之间的投资争端案件。
投资仲裁样本西方石油公司诉厄瓜多尔政府案是一起典型的投资仲裁案件，展现了一项投资如何从合作走向争端，进而走上仲裁庭的过程，也展示了投资仲裁庭通常采取的法律解释方法、法律推理过程以及赔偿金计算方法。
1999年，美国西方石油公司（以下简称西方公司）与厄瓜多尔国有石油公司签订分成合同，由前者出资勘探开发厄境内的15号油田，产出的石油由双方按照大约7︰3的比例进行分配。
2000年，西方公司将分成合同的40%权益转让给加拿大AEC公司，并告知了厄有关部门。
厄当局虽然没有正式批准该转让行为，但与西方公司一直就此保持沟通，双方相安无事。
从2004年开始，西方公司与厄当局因为增值税征缴等问题发生纠纷，矛盾不断升级。
海外基金系列开曼美元基金架构分类
海外基金系列开曼美元基金架构分类开曼群岛（Cayman Islands）是位于加勒比海西北部的英国海外领土，由大开曼、小开曼和开曼布拉克3个岛屿组成。
开曼群岛作为世界第四大离岸金融中心，一直以来是全球众多离岸投资基金选择设立地时的热门之选。
开曼群岛之所以得到众多离岸投资基金的青睐，除了大家耳熟能详的免税政策、货币可自由兑换、服务商多、保密性高等优势外，其中还有一个重要原因是开曼群岛具有全球范围内相对灵活完备、博采众长且与时俱进的法律制度，而其中一个重要体现便是开曼群岛法律基于英美等发达国家立法经验，并结合开曼群岛实际情况所创设的一系列法律组织形式。
经手过海外基金设立工作的朋友们应该会发现，帮忙设立开曼投资基金架构的综合服务商，通常会问基金发起人几个问题：（1）基金的目标投资者是什么类型（机构？个人）？（2）基金将投资的资产是什么类型（房地产？创业公司股权？大型公司的并购？债权？）（3）基金的目标投资者和将投资的资产是归属于哪个法域？服务商问这些问题的主要是因为开曼美元基金之后的筹划设立很大程度上都将围绕以上基本问题进行，而且以上问题通常决定了美元基金设立的组织形式和最终的基金架构。
确定基金的组织形式和架构基本上是海外基金设立的第一个重要工作，组织形式的选择很大程度上决定了基金设立后能否实现基金发起人的最初设立目的。
下文将对开曼投资基金常见的几种法律组织形式作一些简单介绍，供大家参考了解。
1开曼投资基金类型划分按照不同的定义，开曼投资基金会有不同的划分方式。
按开曼投资基金受规管的类型划分，离岸私募美元基金可以分为封闭式基金、开放式基金以及混合式基金三种类型。
在开曼法律下，开放式基金与混合式基金都受到开曼金管局同等程度的监管，因而从法律规管的角度，我们几乎可以把混合式基金并入开放式基金中作为开放式基金的一个子类别。
按投资基金的法律主体划分，以开曼为例，开曼离岸私募基金主要采用有限合伙、公司制、伞形公司制三种形式。
海外股权架构的特点
海外股权架构的特点海外股权架构就像一个神秘的魔法盒，里面装满了各种让人眼花缭乱的东西。
它像是一个超级复杂的乐高城堡，一块一块的积木（各种股权安排）看似杂乱无章地堆砌在一起，但其实每一块都有它独特的作用。
那些海外注册的公司就像城堡里的小塔楼，各自有着不同的功能，有的是用来吸引外资这个魔法精灵的，有的是为了在国际市场这个大游乐场里玩躲猫猫，规避一些不必要的麻烦。
从某种程度上说，海外股权架构像一个千面怪。
它对不同的人展示不同的面孔。
对于企业大佬们来说，它是一艘豪华邮轮，可以载着企业在全球资本的海洋里乘风破浪。
企业可以轻松地驶向那些税收低得像小水坑的地方，在那里欢快地畅游，享受低成本的乐趣。
而且呀，海外股权架构还像是一个国际资本的大派对。
不同国家的投资者就像来自不同星球的外星人，带着各自的资本和资源来参加这个派对。
他们在这个架构里互相交换名片（股权交易），谈天说地，谋划着如何一起把蛋糕（利润）做得更大。
这个架构有时候也像一个狡猾的狐狸。
它巧妙地利用各个国家法律和政策的差异，在其间穿梭自如。
就像狐狸在森林里利用树木和灌木丛隐藏自己的踪迹一样，企业利用海外股权架构隐藏自己的一些商业秘密和财富，让竞争对手看得一头雾水，就像迷失在迷宫里的小老鼠。
在这个架构里，那些离岸公司像是神秘的宝藏岛。
岛上有着各种优惠政策的金银财宝，吸引着众多企业像海盗一样去探寻和挖掘。
同时，海外股权架构又像是一场跨国的魔术表演。
魔术师（企业背后的智囊团）通过巧妙地挥舞股权魔杖，把资金在不同国家和地区之间变来变去，一会儿出现在这个国家的账户里，一会儿又神奇地转移到另一个地区的保险箱中。
它也像一个有着无数小格子的超级大衣柜。
每个格子（不同的股权层级和结构）里都放着不同的衣服（资本、资源、业务等），企业可以根据不同的场合（市场环境、战略需求）随时挑选合适的衣服穿上，华丽变身。
不过呢，海外股权架构虽然充满了各种神奇和诱惑，但也像是走钢丝。
一个不小心，就可能因为某个国家政策的突然改变或者国际局势的动荡而失去平衡，摔得鼻青脸肿。
干货来袭,史上最详解读：关于VIE架构的那些事儿
投资实操性问题纳入监管体系，本身就是一个极大的进步。
但是，对于已在境外上市的VIE企业，包括BAT这些互联网公司，要回归A股，仍涉及定价转移、避税、汇率等诸多障碍。
路透社数据显示，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有95家使用VIE结构。
这种持股方式最早出自于2000年在美国上市的新浪。
此后，新东方、百度等，均通过这种形式向国际投资者募集资金。
而这些企业的注册地，大多选择开曼群岛。
腾讯科技曾统计：过去20年间，内地赴港上市的家族企业资产规模最大的50家之中，共有44家注册于开曼群岛。
刚子解读：《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》的出台，实际上意味着国家要开始对于众多海外上市的互联网公司进行监管。
随着中国互联网这些年取得的大发展和与国民生活息息相关的大数据信息的爆炸式增长，国家开始对曾经弱小、而今成长为万亿巨无霸互联网企业开始有所关注，本次乌镇的全球互联网大会背后的政府影响力也反映了这一点。
难以想象，掌握着国民衣食住行、吃喝玩乐、工作生活等各个层面信息的互联网巨头们，一直游离在国家的正式监管外。
那么，什么是VIE架构?VIE架构诞生背景是什么?政府为什么默许VIE架构的存在? 《外国投资法》征求意见稿将对哪些企业产生影响?下面笔者就根据网络公开资料整理了相关干货，分享于此。
什么是VIE架构?可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
VIE结构是一个变通结构，是由外国投资者和中国创始股东(自然人或法人)(以下称“中国投资者”)成立一个离岸公司(以下称“上市公司”)，再由上市公司在中国境内设立一家外商独资企业从事外商投资不受限制的行业。
例如最典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”)，技术公司对境内的运营公司(以下称“国内牌照公司”)提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控制权，最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。
VIE架构详解
VIE架构相信很多了解企业上市的都知道这个名词，因为VIE架构可以间接或直接使企业成功上市，那么VIE架构到底是什么呢？就由恒通小编给各位详细介绍吧~VIE框架是为了达到目标企业上市的目的，在国内实际经营企业和海外融资主体之间设计的协定管理，通常是指由海外上市公司间接管理的中国国内子公司(简称WFOE )和在中国国内注册设立的经营实体(OPCO )和股东达成一系列协议，实现由海外上市公司通过上述协议来管理OPCO的目的，其诞生主要是为了国内公司避免两个实质性的障碍。
1、在中国注册的公司在境外上市时存在的障碍2、国内在政策上禁止或限制在某些领域内的境外投资人进入市场的障碍而VIE架构就可以避开这两个障碍，使企业达到上市的目的；境外上市搭建VIE架构步骤：1、设立海外第一层权益主体—离岸公司2、设立海外第二层权益主体—注册于开曼群岛的公司3、设立海外第三层权益主体—境外壳公司4、境外壳公司在境内设立外商独资公司（WFOE），并与国内公司签署一系列协议而开曼公司作为海外上市主体，与通过WFOE上市的公司签订了一系列控制协议，主要涉及经营管理控制权、资金注入和利润出口三个方面；1 .借款协议WFOE向国内公司的股东贷款，股东向企业发展业务注入资金。
2、垄断性购买出资权的协议如果在中国法律法规和政策的未来允许收购国内企业，WFOE (或其他海外主体)将享有购买国内企业所有权的权利3、投票权委托协议国内公司股东将国内公司投票权委托给WFOE或其指定代表，保证WFOE对国内公司人员构成和决策的控制力4、垄断性咨询和服务合同通常，WFOE承诺向国内公司提供独家咨询和服务，国内公司以支付服务费用的名义将营业利润转移到WFOE，以红利的形式向海外出口5、股票抵押协议由WFOE担保国内公司股东所有的所有权，保证上述协议的履行根据上述协议，国内公司财务报表可以并入上市公司开曼公司。
在国内企业进军海外市场的过程中，相关的招股说明书往往明确了VIE结构的风险，并分析了采用VIE结构的合规性。
三种 典型的海外投资离岸架构
架构一：隐蔽投资者信息，规避政策壁垒基于政治、舆论等非商业因素的考量，投资者有时不便将自己的信息对外公布，离岸架构能够有效地规避各种壁垒，将风险降到最低，并实现投资目的。
案例：中国国内两家公司A、B欲在美国投资，但因其主营业务涉及敏感事项，美国政府设定了严格的审查标准，在投资过程中遭受政策阻挠。
之后，A、B各以50%的股份合资在BVI群岛设立了一间离岸公司C，并以C为投资主体在香港融资、从而顺利进入美国市场，投资成功。
中国企业“走出去”时，可以利用离岸公司信息保密、结构安全、身份自由等独有的特点，合理规划海外投融资项目，规避政治壁垒和政策壁垒，达到“曲线救国”的目的。
架构二：分散投资的商业风险基于规避和分散风险的目的，投资者有时需要将不同的投资项目分别配备离岸平台，从而避免暴露整个投资过程中的投资结构，同时规避和分散投资的商业风险。
案例：甲、乙、丙是三位国内高净值人士，欲共同投资设立一家香港公司，来投资海外的三个项目，三位投资者最初设想的投资结构见下图。
可以说最初的投资结构是存在隐患的，首先，投资者甲、乙、丙三人信息完全的不到保护；其次，香港公司具备信息完全透明的特征，使得在之前的投资过程中所有项目投资结构暴露无遗；最后，香港公司同时持有三个海外项目，这在风险防范和分散上存在很大隐患。
甲、乙、丙三人的海外投资结构需要合理优化，借助离岸平台的优化结构见下图。
首先，由甲、乙、丙三人各自持有一间BVI公司，分别为A、B、C，从而确保投资者信息的不透明性，三人的信息将完全被保密，保证原始投资信息的安全，并且将原本属于甲、乙、丙三人的共同投资行为从投资人信息上进行分离和隐藏，获得投资者非关联化的效果。
其次，A、B、C三间BVI公司共同持有一间BVI公司D，D公司投资海外项目一；A、B、C三间BVI公司共同持有一间公司共同持有一间BVI公司E，E公司投资海外项目二；A、B、C三间BVI 公司共同持有一间公司共同持有一间BVI公司F，F公司投资海外项目三。
常见离岸构架与应用
常见离岸构架与应用离岸构架是什么呢?下文是的常见离岸构架以及应用知识，欢迎大家阅读学习。
所谓离岸构架，就是按照需求，运用不同的离岸工具，选择适当的离岸属地，采用恰当的离岸构架将其组合起来，从而使最终受益人利益最大化。
离岸构架不一定是多层的，例如，一个客户在香港注册一家公司，然后用香港公司开设账户，就是一个没有使用结构的做法，而客户成立一家BVI公司，然后再用BVI公司控股香港公司，最后用香港公司开设账户，这就是一个结构，这个结构起到了保密性更好，消除税务风险等作用。
通常情况下，离岸构架会涉及到多个公司，多个离岸属地，一些大型跨国公司，往往会用到上百家公司，数十个离岸属地，多种结构。
结构的作用当然不是单一的，而是多方面的，甚至是多方面互相作用的。
一个结构的涉及客户整体的商业目标，各个属地的法律政策，金融监管等等多方面的因素。
以下例子是按照离岸结构中站主导地位的目标来进行划分的，请不要以此做为任何分类的标准，因为在实际的应用中，结构的策划是千差万别，且因人而异的，具体情况，具体分析。
1、国际贸易型也叫价格转移型，尤其是大型跨国企业经常用来减少投资所在国的赋税的主要手法，虽然各国针对价格转移都有严格的规定，使价格转移实施的空间缩小，但适当的结构仍然能够起到节税，增加可投资性流动资产的一个必不可少的做法。
比如：可口可乐中国每年付给可口可乐国际的大笔的知识产权费用就是一种拉高本地成本的一种价格转移。
2、政策规避型这种类型在台资企业最为多见，台湾企业为了规避部分产业不允许向中国投资的政策，通过台湾然人-->维尔京公司-->外商独企业的结构，这属于一种政策回避;又如一家美国公司，为了实现对中国的某类只是产权的实际控制，通过美国自然人-->香港公司与国内签署知识产权协议。
3、政策寻租型这种类型在xx年新所得税法实施前，在很多国内设立的外商投资企业中比较常见。
为了享受到国家给与外资公司的税收及政策上的优惠，通过中国自然人-->维尔京公司-->外商独企业的结构。
李嘉诚“开曼+毛里求斯”离岸避税架构解析
李嘉诚“开曼+毛里求斯”离岸避税架构解析前几天，李嘉诚被印度税务局追征了392亿港币。
想看李嘉诚是如何搭建境外避税架构，来战胜印度最高法院的吗？1交易背景是这样的：07年，英国沃达丰与香港和记黄埔达成一笔110亿美元的收购。
交易各方情况：买方：沃达丰的荷兰子公司（简称沃记N公司）；卖方：和电控股的BVI公司（简称李记B公司）；交易标的：开曼公司即CGP（简称开曼C公司）。
交易标的开曼C公司通过毛里求斯公司持有印度的Hutchison公司（简称印度H公司）。
2交易开曼C公司的股权架构图是这样的：简化后，是这样的：3 事情经过：07年3月，印度税局：印度H公司，你股东卖了你，根据所得税法，把详细资料汇报给我。
印度H公司：不管我的事，我不是买方不是卖方。
印度税局：你看看第195和197节，你有责任通知股东他要交税。
印度H公司：哦？好像是哦，好吧。
07年4月,印度H公司：人家说不用交，第195条是本国居民才要交税，人家是外国的。
印度税局：……07年8月，印度税局：（直接找了买方）姓沃的，你是第163条所指的评估代表（representative assessee），要代扣税。
沃记N公司：说的什么玩意，滚，看你们宪法（Constitution）第226条，我不是。
印度税局：……07年9月，印度税局：姓沃的，按照第201（1）和201（1A）条，你没有扣缴税款，被视为失职的代表（assessee-in-default）要受到惩罚，你说不是，你拿证据来。
沃记N公司：……09年10月，印度税局发布新的所得税法解释10年5月，印度税局再次向沃达丰征税10年6月，沃达丰向孟买高等法院起诉10年9月，沃达丰败诉，遂向最高法院起诉12年1月，沃达丰胜诉,不用交税和扣缴税。
然后，到了17年，就是前几天印度税局：姓李的，你要交税，还有利息和罚款李嘉诚的和记：（吐血）你们最高法院已判决了，不交4交易方与税局争执的焦点是：印度税局：认为印度的资产被间接出售了，李嘉诚卖方应根据1961年“所得税法”第9条征收利得税；沃达丰买方应履行代扣代缴义务，如未履行，税务机关可向其直接追缴税款。
一文读懂八种上市公司海外并购交易结构
一文读懂八种上市公司海外并购交易结构日前，在“中国上市公司海外并购论坛”上，郭克军律师分享中伦律师事务所服务A股上市公司跨境并购中的八种融资、交易结构方案，认真研究这些案例对于顺利实施跨境并购无疑具有重要的参考意义。
从这八个案例可以看到，专业法律顾问机构为上市公司量身定做的融资交易结构务实、可行，为其成功完成海外并购如虎添翼。
要点总结1、2014年，除“借壳上市”外，上市公司其他并购重组行为，都不需要证监会进行核准。
2、交易结构设计的两个重点：资金来源和交易实施方式。
3、8个A股上市公司海外并购案例，皆为量身定制，各有其特点。
郭克军演讲正文中国A股上市公司的海外并购，最近几年蓬勃兴起。
与一般企业相比，上市公司在海外并购过程中遇到的法律问题很不一样，需要进行信息披露，并且要报各种监管机构审批等等。
这就要求上市公司在设计海外并购时，需要统筹考虑其架构、路径、实施方法。
A股上市公司海外并购的特殊性最近两年，中国企业的海外并购行为可用两句话概括，第一句话，钱多任性。
无论是上市公司、民企或者国企都“疯狂”到海外找资产。
第二就是监管多。
央企要受国资委监管，一般企业受商务部、发改委的监管，外汇管理局要对外汇的汇出进行核准。
如果是A股上市公司，“婆婆”还多了一个中国证监会。
上市公司在海外并购过程中相关的信息披露的内容，比如发行股份、购买资产等都要经过证监会的核准。
此外，在海外并购中，还可能涉及到反垄断问题，相关的部委包括工商总局、发改委、商务部等等，凡是有反垄断监管权的部门都会进行监管。
2014年，证监会对上市公司重大资产重组出台了相关的办法，对此前的一些规定进行了修订。
之前上市公司出售、购买、投资等，金额达到一定的比例50%或70%，必须报证监会的重组委通过之后才可以收购。
2014年，为了配合中国企业走出去，减少行政审批，证监会对《重大资产重组办法》进行了修订。
除了“借壳上市”需要证监会重组委进行核准外，其他并购重组行为，无论金额大小、总资产利润多少，营业收入多少，哪怕是“蛇吞象”，都不需要证监会进行核准。
股权之道与术之十一——海外股权架构之红筹股架构模式
股权之道与术之十一——海外股权架构之红筹股架构模式海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。
搭建海外股权架构一般有以下几种目的：为了境外上市；便于海外资本运作比如融资、并购等；为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策；便利海外资产配置的财富管理；利用海外架构避税；为了开拓境外市场，拓展海外业务。
常见的海外股权架构包括红筹架构和“走出去”投资架构。
红筹架构：股权控制模式和VIE模式红筹模式是指境内公司或个人将境内资产或权益通过股权或资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。
为了实现红筹上市目的搭建的股权架构称为“红筹架构”。
红筹架构主要有以下二种模式。
1、股权控制架构股权控制架构先由境外公司的创始股东在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方法收购境内权益，最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市目的。
该模式的架构如下：2、协议控制模式协议控制架构也叫VIE架构。
VIE英文意即“可变利益实体”，又称“协议控制”。
是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。
VIE 架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。
同时，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构：。
搭建红筹 两步走 案例
搭建红筹两步走案例下面就给你讲个搭建红筹架构两步走的案例哈。
一、故事背景。
咱就说有个特牛的科技公司，叫超酷科技（化名啊），这公司在国内那是小有名气，技术杠杠的，发展前景一片光明。
老板呢，叫大明，这人特有远见，看到国际市场那可是一块大蛋糕，就想让公司去海外融资上市，这时候就想到了搭建红筹架构。
二、第一步：设立离岸公司。
1. 大明先在开曼群岛这个海外注册的风水宝地，注册了一家叫“超酷海外”的离岸公司。
为啥选开曼群岛呢？这地方税收政策好啊，对公司治理的要求也比较灵活，就像一个特别适合创业公司大展宏图的自由天地。
2. 然后呢，“超酷海外”公司的股东都是大明和他的几个亲信小伙伴，按照他们在超酷科技的持股比例来分配股权。
这就相当于在海外建了一个和超酷科技相对应的“影子公司”。
比如说，大明在超酷科技持股60%，那在“超酷海外”他也持股60%。
三、第二步：股权控制与业务重组。
1. 股权控制。
超酷海外在香港又设立了一家子公司，叫“超酷香港”。
这就像搭积木一样，一层一层来。
超酷香港就像是超酷海外伸向国内的一只手。
超酷香港再通过一系列复杂又神奇的协议安排（这协议就像一条条看不见的线），和国内的超酷科技建立起联系，从而实现对超酷科技的间接控制。
比如说签订股权质押协议、独家购买权协议之类的。
这就好比超酷香港对超酷科技说：“兄弟，虽然你在国内，但我能通过这些协议管着你哦。
”2. 业务重组。
超酷科技把一些和海外业务拓展、海外融资相关的优质资产和业务都整合到这个架构里。
就像把家里最值钱的宝贝都放到一个专门的宝库里一样。
比如说超酷科技有个特别厉害的海外项目研发部门，就把这个部门相关的人员、技术、设备等都放到这个新架构下，这样就可以把这个最有吸引力的部分展示给海外的投资者看。
四、最后的成果。
这么一折腾，超酷海外这个开曼群岛的公司就像是穿上了华丽的外衣，背后有着超酷科技的实际业务和资产支持。
然后就可以大摇大摆地去海外找投资人融资，还能朝着海外上市的目标大步迈进啦。
海外股权架构（2）类型
海外股权架构（2）类型
无论是个人，还是公司，搭建海外股权架构，无非是两个大的类型。
一个是海外股权红筹架构，另外一个是走出去企业股权架构。
一、红筹架构
这里所称的红筹架构不是一个法律术语而是个约定俗成的称呼，没有什么特殊的意义。
它又包含了股权控制架构和VIE架构两个的类型。
1、股权控制架构，顾名思义就是通过股权来控制的架构。
举个最简单的例子，比如中国公司在维京群岛或开曼群岛注册一个离岸公司，然后由这个离岸公司来持股中国境内公司的股权，从而实现对境内资产的控制。
这只是为了说明问题的一个例子，实际情况要复杂的多。
2、V IE架构又称为协议控制架构。
顾名思义，这种控制模式不是通过股权控制完成的，而是通过协议完成的。
主要原因在于中国政府限制外资对于一些行业的投资。
比如教育、信息、电信等。
为了规避这些限制，实现企业的境外上市，VIE架构应运而生。
举个简单的例子，就是境内的公司在维京群岛或者开曼成立一个离岸公司，由该公司投资，在国内设立一个子公司，由该公司通过协议来控制境内的实体公司。
二、走出去企业股权架构
“走出去”简单一点说，就是对外直接投资，是指境内企业在境外及港澳台地区以货币资产或者非货币性资产进行投资，取得股权，从而达到对被投资企业进行控制的目的。
Hello，伙伴们。
外商投资典型架构
外商投资典型架构一、概述外商投资典型架构是指外国投资者在特定国家或地区进行投资时所采用的一种组织结构。
外商投资典型架构的设计对于外国投资者在目标国家或地区的投资活动和运营管理具有重要意义。
二、主要特点外商投资典型架构具有以下主要特点：1. 高效性：外商投资典型架构旨在提高外国投资者的投资效率和运营效益，通过合理的组织结构和流程安排，实现资源优化配置和风险控制。
2. 灵活性：外商投资典型架构能够适应不同行业、不同国家或地区的特殊需求和法律法规要求，具有一定的变通性和可塑性。
3. 透明度：外商投资典型架构注重信息披露和管理透明度，能够使外国投资者和当地政府、合作伙伴等各方更好地进行沟通和合作。
三、组成部分外商投资典型架构主要包括以下几个重要组成部分：1. 投资主体：外商投资典型架构的核心是投资主体，即外国投资者。
外国投资者可以是个人、企业或其他组织形式，根据其投资目的和需求选择适合的投资主体形式。
2. 投资实体：外商投资典型架构中的投资实体是外国投资者在目标国家或地区设立的实体，用于实施具体的投资项目和经营活动。
投资实体可以是独资企业、合资企业、合作企业或其他形式。
3. 经营管理机构：外商投资典型架构中的经营管理机构负责具体的投资项目和经营管理工作，包括财务管理、人力资源管理、市场营销、供应链管理等。
经营管理机构的设置和职责分工应根据具体情况进行合理规划。
4. 法律与合规部门：外商投资典型架构中的法律与合规部门负责处理法律事务和合规事宜，包括法律咨询、合同管理、知识产权保护等。
法律与合规部门的设立有助于外国投资者在目标国家或地区的合法权益得到保护。
5. 风险管理部门：外商投资典型架构中的风险管理部门负责评估和管理投资项目的各类风险，包括市场风险、政策风险、环境风险等。
风险管理部门的建立有助于外国投资者降低投资风险，保障投资安全。
6. 监督与审计机构：外商投资典型架构中的监督与审计机构负责对投资项目和经营活动进行监督和审计，确保投资者的利益得到有效保障，同时也有助于提高经营效率和规范管理。
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华税分享：三种典型的海外投资离岸架构
华税律师事务所
编者按：当前，中国企业及境内高净值人士海外投资高潮不减，投资者不仅醉心于海外市场和盈利，而且开始更加关注防范和规避风险，后者曾让无数中国投资者付出过沉重的代价。
中国企业在实施海外市场和投资多元化发展战略过程中，应当有效利用离岸架构，将投资风险尽可能地通过系统化方法规避和分散，最终实现企业的多元化发展战略。
中国境内的高净值人士同样需要有效利用离岸架构，实现个人财富的保值增值，并确保财富的私密和安全。
本文中，编者结合实务经验，简要介绍三个典型海外投资离岸架构实例，为读者提供借鉴。
二十国集团（G20）委托OECD实施应对税基侵蚀和利润转移行动计划（BEPS），在全球掀起了打击税基侵蚀和利润转移的浪潮，与此同时，美国更是极力在世界范围内推行其FATCA法案，力图获取美国居民的海外离岸账户信息，打击跨国避税,跨国企业利用离岸公司避税面临越来越大的风险与挑战。
与此同时，世界范围内的离岸地的新注册公司数量仍在不断增加，除BVI群岛外，2013年大多数离岸地的新注册公司数量均比2012年增长了8%到9%。
虽然BVI群岛2013年新注册公司的数量同比下降了4%，但2013年仍有六万余家新离岸公司在BVI群岛注册成立。
产生这一现象的原因在于，建立离岸公司、实施离岸架构已经成为跨国企业进行海外投资的最为有效和成熟的模式，其不仅在节税方面存在极大优势，更具备投资信息安全、商业风险分散的特点，可以说企业预期增加的监管和合规成本远远不及离岸架构带给企业的便利和收益。
因此，在未来可预见的时期内，离岸架构仍然将是跨国企业实施海外投资的最佳选择。
海外投资的离岸架构有两个核心要素，一为离岸平台，一为海外信托计划。
离岸平台的打造有两个核心步骤，其一是选择合适的离岸国家或地区，其二是选择合适的离岸公司形式。
海外投资平台的建立不仅可以规避国内关于外汇、行业、资本市场运作等方面的垄断或管制，而且可以有效利用离岸地自由而又充满活力的法律制度体系，实现完善、高效的海外投资结构以及运营结构的搭建。
海外信托计划是离岸架构搭建的重要环节，借助信托高效、隐秘、安全等特点，离岸架构成为更具优势的海外投资方案。
华税律师拟通过对以下三个典型的海外投资案例的介绍，向中国企业及高净值人士展示离岸架构的一些主要功能和优势。
典型架构一：隐蔽投资者信息，规避政策壁垒
基于政治、舆论等非商业因素的考量，投资者有时不便于将自己的信息对外公布，离岸架构能够有效地规避各种壁垒，将风险降到最低，并实现投资目的。
案例：中国国内两家公司A、B欲在美国投资，但因其主营业务涉及敏感事项，美国政府设定了严格的审查标准，在投资过程中遭受政策阻扰。
之后，A、B各以50%的股份合资在BVI群岛设立了一间离岸公司C，并以C为投资主体在香港融资，从而顺利进入美国市场，投资成功。
中国企业“走出去”时，可以利用离岸公司信息保密、结构安全、身份自由等独有的特点，合理规划海外投融资项目，规避政治壁垒和政策壁垒，达到“曲线救国”的目的。
典型架构二：分散投资的商业风险
基于规避和分散风险的目的，投资者有时需要将不同的投资项目分别配备离岸平台，从而避免暴露整个投资过程中的投资结构，同时规避和分散投资的商业风险。
案例：甲、乙、丙是三位国内高净值人士，欲共同投资设立一家香港公司，来投资海外的三个项目，三位投资者最初设想的投资结构见下图。
可以说最初的投资结构是存在隐患的，首先，投资者甲、乙、丙三人信息完全得不到保护；其次，香港公司具备信息完全透明的特征，使得在之后的投资过程中所有项目投资结构暴露无遗；最后，香港公司同时持有三个海外项目，这在风险防范和分散上存在很大隐患。
甲、乙、丙三人的海外投资结构需要合理优化，借助离岸平台的优化结果见下图。
首先，由甲、乙、丙三人各自持有一间BVI公司，分别为A、B、C，从而确保投资者信息的不透明性，三人的信息将完全被保密，保证原始投资信息的安全，并且将原本属于甲、乙、丙三人的共同投资行为从投资人信息上进行分离和隐藏，获得投资者非关联化的效果。
其次，A、B、C三间BVI公司共同持有一间BVI公司D，D公司投资海外项目一；A、B、C三间BVI 公司共同持有一间BVI公司E，E公司投资海外项目二；A、B、C三间BVI公司共同持有一间BVI公司F，F公司投资海外项目三。
由于D、E、F都是BVI公司，依然利用其不透明性保证了投资方的信息安全。
最后，用D、E、F三间BVI公司分别持有三个海外项目，达到了风险分散的目的。
典型架构三：规避税法风险，节约税务成本
控制和节约税务成本是离岸架构的重要功能。
除适用于长期投资与经营的双层爱尔兰架构外，离岸架构也可以适用到一些中期以及短期的投资项目上。
投资者在搭建其海外离岸架构的投资平台时，应当着重考虑投资目的地国以及投资母国的税法风险，结合税收协定优惠、转让定价安排、无形资产调配等方式，在充分具有合理商业目的和经济实质的基础上打造经济利益与税收利益一致化的离岸架构，从而规避税法风险，节约跨国税务成本。
案例：中国集团企业A欲投资东南亚甲国，目的在于获取当地廉价的劳动力和利用先进技术开发当地原材料，由于目标原材料在甲国属于买方市场，因此中国企业A拥有充分强势的定价权限。
最初的投资结构见下图。
由于上图的直接投资结构过于简单，对投资者的信息没有任何保护，极大限制了中国企业A充分行使定价的权限以及境内外利润的安排，降低了资金和利润的灵活性，并且为中国企业A未来退出甲国的投资埋下了沉重的跨国税收负担。
因此，需要对A企业的海外投资架构重新规划和设计。
利用离岸架构对中国企业A投资甲国的实施方案优化结果见下图。
首先，中国企业A 在香港设立投资平台HK公司，并将资金注入HK公司。
其次，HK公司在BVI设立BVI信托公司，并把资金置入BVI公司的信托计划中，信托受益人设定为HK公司，受托人设定为BVI 公司。
最后，BVI公司运用信托计划中的资金在甲国设立B公司，承担目标原材料的生产功能。
这一离岸架构将离岸平台与信托计划有效地结合起来，除了前述离岸架构本身具备的商业投资优势外，还具有以下三个税务优势：
1.充分发挥投资企业的定价优势
由于目标原材料在甲国属于买方市场，因此，HK公司购进B公司生产的原材料时可以自由灵活的实施定价安排，并且可以把境内企业与HK公司的采购定价相分离，避免境内税务当局对价格和收入的税务监管。
境内A企业可以与HK公司共同向B公司实施原材料采购，从而增强采购价格的合理性。
2.隐蔽关联投资及交易信息
通过在境内A企业与甲国B公司之间置入两层离岸公司以及一份股权代持信托计划，可以有效地隐蔽境内A企业与甲国B公司之间的投资关系，使得它们之间的交易和安排更为。