董事会会议制度

董事会会议制度

第一章总则

第一条董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。为保证董事会有效发挥作用，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二章董事会会议的召集和主持

第二条董事会会议由董事长召集和主持。

第三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三章董事会的职权

第四条董事会行使下列职权：

1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

1

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第四章董事会的议事方式和会议形式

第五条董事会的议事方式，主要以会议的形式进行集体讨论和审议。

第六条董事会会议一般每季度召开一次定期会议，在特殊需要的时候可以召开临时会议，董事会会议由二分之一以上（含二分之一）的董事出席方能举行。

第五章董事会会议的议事规则

第七条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其它董事召集和主持。

第八条召开董事会会议，应当于十日前通知全体董事。

第九条董事会会议对于《公司章程》第八章第八十二条第

2

(四)、(五)、(六)、(七)项的特别决议事项，必须由全体董事的三分之二以上通过，再报请股东会审议批准。

第十条对于《公司章程》第三十四条其它一般决议事项，由全体董事的过半数通过。

第十一条董事长在争议双方票数相等时，有两票表决权。

第十二条董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，并存档保管。

第六章附则

第十三条本制度由集团公司董事会秘书处负责解释。

第十四条本制度自发布之日起实施。

3