员工持股计划研究报告

确定员工持股的份额和分 配比例。
解决实施计划的资金筹集 问题.
制作审批材料，进行审批 程序
1
2
3
4
5
6
7
8
www.dacaihr.cn
职工持股的主要形式
职工持股会
公司组织设立，受持股职工委托，专门从事职工股权管理，并在持股职工授权范围 内代理行使股东权利，履行股东义务，维护持股职工合法权益的组织。
www.dacaihr.cn
联想的员工持股方案的亮点

引入民营资本参与员工持股
首先，引入战略投资者泛海控股有助优化公司的治理结构。在泛海控股向联想控股 增资后，国有股权的比例由65%稀释为36%，使联想控股的股权结构更加合理，在公司 治理结构层面上，能有效减少国有企业的国有股权一股独大的局面，以柳传志等公司创 始人的想法和战略能更好推行。 其次，授予激励对象的股票来源由泛海控股转让，能有效解决国有企业员工持股的 障碍，也不存国有资产流失问题。在程序上和法理上方便员工持股计划的批准，灵活的 制订方案和便利的推行实施。
www.dacaihr.cn
股权激励计划的变更
但据说这个方案出来后，很多员工选择将 股权按照净资产兑现后离开华为，由此，华为 方面不得不面临来自资金方面的压力。既要完 善股权，又要有效保持员工的积极性，在此背 景下华为股权MBO方案开始酝酿。从8月中旬 开始，传出华为准备实行MBO的消息：华为有 意将原来的全部股权和2002年推行的“虚拟持 股权”边回购、边推行由1000名中高层管理人 员联合持有公司的员工股权，资金方面由员工 个人出资15%，其余的由华为出面担保、员工 集体以个人名义向银行贷款解决。
www.dacaihr.cn
第二章
www.dacaihr.cn
员工持股计划的积极作用
华为的内部股制度对吸引人才的作用是非 常明显的。过去华为有种“1＋1＋1”的说法， 即员工的收入中，工资、奖金、股票分红的收 入比例是相当的。而其中股票是当ຫໍສະໝຸດ Baidu工进入公 司一年以后，依据员工的职位、季度绩效、任 职资格状况等因素来进行派发。
股权结构分析
员工持股平台（联持志远和联恒永信）的股权结构，在整个重组架构的安排 中，这个层叠复制的有限合伙安排极为重要，充分体现了管理层和员工的利 益诉求，并规避了以往通其他股权结构进行利益安排的种种弊端。 www.dacaihr.cn
股权结构分析
在 该架构中值得一提的是，北京联持志同管理咨询有限责 任公司和北京联恒永康管理咨询有限公司均为联想管理层直接 控制，是其核心利益的体现，其法定代表人正是 联想控股董 事长柳传志和联想控股高级副总裁宁旻，二人均为执行委员会 成员（执行委员会成员还包括朱立南、赵令欢、陈绍鹏、唐旭 东）。通过这样的有限合伙企 业的按排，联想控股的管理层 能占有44%的控股权，成为具有最大决策权的力量，国有股东 中科院占有36%股权，泛海控股占有20%股权。 联持志远的从“壹有限合伙”到“拾有限合伙”和联恒永 信的从“壹有限合伙”到“陆有限合伙”等一系列小有限合伙 安排里，我们可以看到在每一个小的有限合伙 安排中，北京 联持志同管理咨询有限责任公司和北京联恒永康管理咨询有限 公司作为普通合伙人（GP），这是联想员工持股的巧妙安排， 管理层可以通过少量的资 金达到控制整个员工持股平台的控 制权，从而实现对联想控股的影响力。







进行实施员工持股计划的可行性研究，涉及到政策的允许程度；对企业预期激励效果的评价；财务计划； 股东的意愿统一等。 对企业进行全面的价值评估。员工持股计划涉及到所有权的变化，因此合理的公正的价值评估对于计划 的双方员工和企业来说都是十分必要的。企业价值高估，显然员工不会愿意购买；而企业价值低估，则 损害企业所有者的利益，在我国主要表现为国有资产的流失。 聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定。我国企业由于长期缺乏完善的市场机制下经营的全面能力，因 此缺乏对于一些除产品经营外的经营能力。特别是对于这样一项需要综合技术、涉及到多个部门和复杂 关系界定的工程，聘请富有专业经验和有知识人才优势的咨询顾问机构的参与是必要的。 确定员工持股的份额和分配比例。在全国，由于国有企业的特殊属性，企业的员工在为企业工作过程中 所累积的劳动成果未得以实现，因此在确定员工在为企业贡献所应得的报酬股份，另外，员工持股的比 例也要跟计划的动机相一致，既能够起到激励员工的目的，又不会损害企业原所有者的利益。 明确职工持股的管理机构。在我国，因为各个企业基本上存在着较为健全的工会组织。而对于一些大型 的企业来说，借鉴国外的经验，由外部的信托机构、基金管理机构来管理员工持股信托也是可行的。 解决实施计划的资金筹集问题。在国外，实施ESOP资金主要的来源渠道是金融机构的贷款，而在我国 现在的情况下，仍然以员工自有资金为主，企业提供部分低息借款。对于金融机构目前在ESOP中的介 入似乎还没有，但是不管从哪个方面讲，这样做都是有可行性的，并且对于解决银行贷款出路问题，启 动投资和消费有一定的促进作用。 制定详细的计划实施程序。实施ESOP 详细的计划程序主要体现在员工持股的章程上面。章程应对计 划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办法、员工责任、股份的回购等作出明确的规定。 制作审批材料，进行审批程序。计划要得以实施，通常要通过集团公司、体改办、国资管理部门等部门 的审批。但是在实施操作中也存在灵活的做法。
华为等企业经典案例及B公司改革建议
www.dacaihr.cn
目录
员工持股计划定义及操作要项 华为员工持股计划案例 联想员工持股计划案例 洋河员工持股计划案例 我公司员工持股计划建议

www.dacaihr.cn
员工持股计划定义及操作要项
www.dacaihr.cn
员工持股计划定义
www.dacaihr.cn
第三章
www.dacaihr.cn
员工持股的演变历程（混合所有制）
www.dacaihr.cn
联想的员工持股方案的亮点

方案的设计的灵活性——分红权过渡方案
联 想集团的管理层一开始没要股权，要的是分红权。因为国 有资产的股权属于国资局，不属于中科院，中科院无权决定如何 划分。中科院没有国有资产让渡权，但有利 润分配权，因此有权 给予联想管理层分红权。然而即使是对分红权的分配，当时在中 科院系统内也算是特例处理。另外，35%的比例也是终获批准的 因素之一。
持股公司
企业持股职工共同出资成立，管理职工股权的有限责任公司或股份有限公司。
信托机构
委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿 以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。
委托自然 人代为持股
会产生目前法律还未明确的实际股东和隐名股东的情况，在法律尚未对隐名股东的 法律地位做出明确规定前，存在一定的法律风险
www.dacaihr.cn
持股计划的实施程序
华为也曾发过股权凭证，分别是在1995 年和1996年。据说当时的华为为了规范股 权发放，给当时的员工发了一个叫“员工股 金情况书”的东西，上面记载着工号、姓名、 拥有股金数目等内容，盖的公章是华为资金 计划部和资金部。但此后，公司就再也没有 发过任何持股凭证。
www.dacaihr.cn
股权激励计划的变更
2002年3月，华为开始改变传统的一元钱买一股的做 法，实行一种叫做“虚拟持股权”的计划，这个计划实 质是增值权，也是期权的一种。在员工们看来，该计划 比股权制度合理了很多：根据华为的评价体系，员工可 以分别获得一定额度的期权，四年期限内，以最新的每 股净资产价格员工每年可兑现1/4，员工不用像以前一样 再从腰包里掏钱，而是直接在行权时获取每年净资产的 差价。以刘平在2002年1月办理离职手续时逐年购买的 354万股为例，刘平购买时股价为1元／股，2002年，刘 平逐年可选择兑现1/4股票差价，以华为2002年每股净资 产2.74元计算，则刘平可以获得2.74×354×1/4=242.49 万元。(早期以1元钱/股价格购买股权的老员工实际上离 职时以净资产兑现，中高层管理层除非离职否则以10年 为期逐年兑现。
员工持股计划属于一种特殊的报酬计 划，是指为了吸引、保留和激励公司员工， 通过让员工持有股票，使员工享有剩余索 取权的利益分享机制和拥有经营决策权的 参与机制.员工持股计划本质上是一种福利 计划，适用于公司所有雇员，由公司根据 工资级别或工作年限等因素分配本公司股 票
www.dacaihr.cn
员工持股规范操作流程
www.dacaihr.cn
股权回购计划
在1997年的《员工持股规定》中，华为的持股原则是“入 股自愿、股权平等、收益共享、风险共担”，1999年的原则 变为“入股自愿、遵守管理”；关于股份回购价值计算， 1997年的公式为回购价＝购买价(1+X%×月)，1999年的公式 则变为：回购价＝购买价(1+X%×月/12)。(注：1997年公式 中X指公司董事会确定的利润率，月指本年度退股时的实际持 有月份；1999年公式中X指公司董事会批准的当年数值，月指 本年度退股时的实际持有月份。 刘平2001年1月离职时办理股份回购是按照2000年的基数 1:1兑现，而随后在2002年3、4月份离职的员工则可以按照1： 2.64的比例兑现。2001年2月，华为以65亿元的天价将华为电 气卖给爱默生公司，爱默生看中的恰是华为电气的一班精英员 工，双方达成协议的前提是要求保持华为电气的人马基本不动， 而华为方面为了留住这班人马，承诺在4年内将华为电气的员 工股按照1:4的比例逐年兑现。
www.dacaihr.cn
员工持股规范操作流程
进行实施员工持股计划的 可行性研究，涉及到政策 的允许程度；对企业预期 激励效果的评价；财务计 划；股东的意愿统一等。
聘请专业咨询顾问机构参 与计划的制定。
明确职工持股的管理机构
制定详细的计划实施程序
对企业进行全面的价值评 估。员工持股计划涉及到 所有权的变化，因此合理 的公正的价值评估对于计 划的双方员工和企业来说 都是十分必要的。
www.dacaihr.cn
持股计划的实施程序
华为员工拿到股权的程序大致是这样的： 每个营业年度公司按照来公司工作的年限、级 别等指标确定每个人可以购买的股权数，由员 工拿着现金到一个叫资金事业部的地方去登记 购买，一块钱买一股。公司要求员工在一份文 件上签名，但文件只有一份，签完名后立即被 公司收回。在员工眼里，在这张纸上签字是购 买股权的一个必然程序，不签就没有股权。员 工交完购股款后并不会拿到通常意义上的持股 凭证，每位员工具体的股数都由公司备案存档， 员工只允许从股权登记名册上抄下来自己的股 权数。
再次，民营资本泛海控股的战略引进以及员工持股计划的安排，为联想控股实现股 权结构优化起到里程碑的作用，是混合所有制在国有企业改革的经典探索案例。
www.dacaihr.cn
股权结构分析
当前的联想控股股份有限公司的股权结构，联持志远和联恒永信作为员工持 股平台，分别持股联想控股24%和8.9% 的股份。（2014年4月的数据） www.dacaihr.cn
一般是用员工的年度奖金来购买。如果新 员工的年度奖金还不够派发的股票额，公司会 贷款给员工。而员工也是很乐意于这种贷款。 因为，分红的比例历年以来都保持在70%的高 位。
www.dacaihr.cn
持股计划的实施程序
《华为基本法》第十七条、十八条关于 知识资本化、价值分配的形式有所论述： “我们实行员工持股制度。一方面，普惠认 同华为的模范员工，结成公司与员工的利益 与命运共同体。另一方面，将不断地使最有 责任心与才能的人进入公司的中坚层”、 “华为可分配的价值，主要为组织权力和经 济利益；其分配形式是：机会、职权、工资、 奖金、安全退休金、医疗保障、股权、红利， 以及其他人事待遇。”
www.dacaihr.cn
联想的员工持股方案的亮点

股权的分配
联想控股在1999年的内部员工持股计划里，将股权划为三部分：
①创业员工，总共有15人，将获得其中的35%，这些人主要是1984年、1985年创 业时的骨干； ②核心员工，约160人，他们主要是1988年6月1日以前的老员工，将获得其中的 20%； ③未来的骨干员工，包括现在的联想员工，获得其余的45%。 可以认为，联想的股权改革是将35%的股权切割分成两份：一份用于激励老 员工，这部分占35%中的55%；另一份，是对联想未来的留成，这可以看成是联 想的“未来激励”，它占其余股份的45%。 这一方案的最大特点正是兼顾了企业的过去和未来，既妥善地解决了早期创 业人员的历史贡献问题，又恰当地考虑了企业的发展前途，因而是一个富有创新 意识，比较公平、合理的股权改革方案。