公司治理

返回
22
会计学系
2、企业绩效问题
董事
胜任问题：称职（能力、素质） （1）胜任问题
经理
负责问题：积极、敬业（激励制度） （2）负责问题
核心：办一个合适的企业。 问题：什么是合适的企业？
23
会计学系
⑴胜任问题——聘选机制
• 聘选解决委托人如何选择代理人激励，激励解决委托人要 采取哪些收益分配的激励手段，以使代理人最大限度的努 力实现委托人的目标的问题。 • 科学的聘选机制是最佳治理结构形成前提 。 • Mathiesen(1999) 指出，董事会内部设立独立选聘委员会， 有助于改进管理服务的市场的效率。 • Fama（1980）指出：运作良好的经理服务市场可防止经理 人员对企业进行无效的运作，因为这样将使他们面临失去 工作的威胁。 Fama（1980）指出：运作良好的经理服务 市场可防止经理人员对企业进行无效的运作，因为这样将 使他们面临失去工作的威胁。 返回
卡内基“论财富” ： 投资模式 会计模式 契约模式
4
会计学系
投资模式
EBIT EPS
$
商品市场 法人
$
资本市场 返回
5
会计学系
EBIT
会计模式
EPS
总经理
创造价值
法人
回报价值
董事长
返回
6
会计学系
契约模式
企业
投 资 者
生态 文明
好累 呀！
保值
忠诚
工资 能力
员工 客户
质量 诚信
政府 社会
守法 税收
返回
7
会计学系
4. 企业成功的标志 人 资产 市场 利润 现金流
什么样的企业才算成功 以耐克为例
8
会计学系
5、企业长寿的根基
制造商 批发商 产品品牌 分类 分类 零售商 设计 零售品牌品牌
企 业 基 因 重 组
知识层
价 值 链 重 构
过程控制 交易层 制 造
交易
过程控制
交易
产品品牌
批发商分销
细分销
16
会计学系
(3-1) 企业约束总经理——董事会
董事会的作用 案例分析：康柏董事会主席——本·罗森 （Ben Rosen） 作为一名风险资本家，本·罗森在康柏公司拥有相当的 投资，他在公司董事会中担任执行主席。 罗森认为一个强有力的董事会应符合以下的标准： （1）拥有一位外部的，独立的董事会主席；除了首席 执行官之外，所有的董事应该由外部人担任。 （2）如果董事会成员拥有一定的公司所有权，那么使 他们与股东自然结盟。 （3）首席执行官不在关键委员会任职。 （4）为提高运作效率，董事会的规模要相对小一点。 此外，交互董事资格，即使没有废除，也不应被提倡。
14
返回 返回
会计学系 ⑵投资者约束企业——股东会 案例分析：只有董事长一人参加的股东会
伊煤B ，2000年9月11日 ，股东会出席的股东就只有国有股股东伊 煤集团，代表股权20000万股，占总股本的54.64％。 会议“总表决票数”超过了出席会议股份总数的l／2，“符合《公司 法》及《公司章程》有关规定，合法有效”。 思考：如果伊煤B的股东会议题涉及关联交易，而按规定大股东也 必须回避表决，一人股东会还怎么开得下去?其他股东的权益如何 维护？ “—股独大”的做法需不需要改革，该怎么改?
返回
24
会计学系
(2-1) 负责问题——激励措施
• 小资料：中国的管理者的激励 上海证券报2002年5月13日一篇报道发现：2001年中 国上市公司的业绩普遍探底，但有意思的是上市公司 的高官薪酬却有增无减：ST科龙高管年薪在700万800万元之间，居两市上市公司之冠。 案例分析：中航油CEO年薪2350万元，打工皇帝薪酬 应由谁定 国企高管薪酬，究竟由谁说了算？ 企业高管人员的薪酬，必须与真正的业绩优劣挂钩。 对国企高管的薪酬激励，应根据竞争性还是垄断性而 区别制定。
28
会计学系
（2）1998年9月5日，国际经济合作与发展组织（OECD）公司治理 国际性基准研究特设委员会（1998年4月成立）发布了两个具有 里程碑意义的文件： ① OECD公司治理结构原则； ② 公司治理结构：提高竞争力和联合全球资本 市场。
29
会计学系
报告认为： 公司治理结构是提高经济效率的一个关键因素，它包 括公司的管理、董事会、股东和其他的利益相关者之间的 一系列关系。 公司治理结构通过公司所追求的发展目标、实现这些 目标的手段和监督公司的绩效，为公司的运作提供了一套 机制。完善的公司治理结构为董事会和管理阶层提供了合 适的激励机制去追求符合公司和股东的利益目标，并能够 发挥有效地监督、激励公司更加有效利用资源的作用。
会计学系
公司治理
杨雄胜
（南京大学会计学系）
会计学系
一、导言
1、市场经济基本目标：有效地配置资源，
创造更多的财富。 基本观念：所有财富，不论是公有还 是私有，都是社会资源。 结 论：资源不在于属于谁，而在于 由谁用。
2
会计学系
2、资源运用的基本单位 ——企业
企业
公司 私司
3
会计学系
3、企业的历史使命
核心：实现利益一体化。
11
会计学系
⑴社会约束企业——外部公司治理
法律与监管环境 控制权市场 案例： “君安事件” 债权人治理机制 经理人市场 小资料：经理人市场在中国有没有用 中介机构和信息披露
返回 返回
12
会计学系 “君wk.baidu.com事件” ——中国控制权市场首起 有轰动效应的代理权争夺
君安 证券 联合 四大 股东 向深万科董 事会提出对 公司经营决 策进行全面 改革 君安 改组 的计 划失 败
19
会计学系
(3-3)企业约束总经理——内部监督机构
“内部审计是一种独立、客观的保证与咨询活动，目的是为机构增 加价值并提高机构运作效率。它采取系统化、规范化的方法来对风 险管理、控制及治理程序进行评估和改善，从而帮助机构实现目 标。” ——国际内部审计师协会2000年
小资料：公司内部监督治理的设计（ Lipton和 Rosenblum ）
公 司 资 源
能力要素
公司 总部
组合 能力 要素 产出
业务开发
公司
外 资 部 源
约束
公司治理
单个 能力 要素 产出
10
会计学系
二、企业长生不老的奥秘：公司治理
（一）公司治理结构所要解决的主要问题
（三个方面）
1、企业约束问题
（1）社会约束企业： 社会约束企业：承担社会责任； 社会约束企业： （2）投资者约束企业： 投资者约束企业：承担资本的安全与增值责任； 投资者约束企业： （3）企业约束总经理： 企业约束总经理：对董事会负责； 约束总经理： （4）总经理约束执行经理： 总经理约束执行经理：负授权责任； 总经理约束执行经理： （5）执行经理约束业务人员：承担业务责任。
返回 返回
21
会计学系
⑷总经理、执行经理和业务人员—管理层
案例分析：美国福特汽车公司的兴衰
• 当时的福特汽车公司是个内部控股、股票不上市的私人公司。在 从全盛走向衰退的漫长的四十多年中，亨利·福特本人持有公司的 绝大部分股份，最高时达到60％，从利益机制设置来看，不存在 任何“代理人”问题或“短期行为”问题。那么福特公司从兴盛到衰 落，其症结在什么地方？
3、企业行为导向问题
（1）1997年9月，美国改善公共政策公司首席执行官 联合会的商业圆桌会议发表的“公司治理结构声明”指 出： 完善的公司治理结构的本质比它的形式更加 重要，一系列规则的采纳和任何特殊的政策实践 原则都不能替代公司的治理结构，也不能确保会 实现完善的公司治理结构。 公司治理结构的目标，是为股东、董事会成 员和管理团队最有效地追求公司目标提供保障。
对比案例：康柏公司
• 康柏是一个由风险投资基金扶持成立的上市公司，在组建时就设 立了一个按美国上市企业的制度规定得比较完善的董事会，并在 实际工作中形成了—套切实有效的董事会工作制度。企业的关键 决策要经过董事会批准，平时并个干预总裁的指挥，但对总裁的 决策有一个参谋监督制约机制，关键时可以启动制约功能，及时 做出根本性的战略改变，必要时可以撤换总裁。
25
• • •
会计学系
(2-2) 负责问题——监督制度
案例分析：于志安事件
在80年代初，他就因大刀阔斧敢于改革而闻名全国。在他领导下 组建的长江动力集团公司，10年中利税增长100多倍，跻身于全 国“500强”。经济学家们称之为超常规发展。 • 1995年4月，作为长江动力集团公司董事长兼总经理的于志安却 突然失踪了，事后才知道他已进入菲律宾。此时人们发现，长江 动力集团200多家企业绝大多数是亏损的，负债达8000万元。 • 于志安独揽董事长、总经理、党委书记等三项大权于一身，自然 可以为所欲为。他是上级政府授权经营国有资产的受托人，具有 出资代理者和经营者的双重身份，集所有权与经营权于一身。 • 思考：“谁来监督企业经营者，“怎样监督企业经营者?”，“靠什么 监督企业经营者?” 返回 •
物质层
在价值链分解为更小的价值环节并开始有层次 性特征的时候，这些可分离的能力要素能够在 新的业务中重新进行配置。将会呈现出三个明 显的价值链层级。
传统业务定义 新业务定义
9
会计学系
5、企业长寿的根基
案例分析：可口可乐公司
• 致力于与其他公司一起创建致 胜的能力要素组合 • 与迪斯尼公司合作的美年达饮 料品牌 • 与雀巢公司合作进入即饮茶和 即饮咖啡市场
返回 返回
15
会计学系 (3-1) 企业约束总经理——董事会
董事会的组成 案例分析：加拿大Lafarge公司的董事会 • 有17位董事，依照方针，其中14位被认定为外部独立 董事。 • 董事会设立了八个委员会。 • 董事会执行会议定期召开，而且在所有董事会和委员 会的会议上，每一位外部董事均可要求经理层成员 （包括非独立董事）免于出席，这样，可以在没有任 何经理层代表出席的情况下讨论事务。
30
会计学系
报告提出了公司治理结构应遵循的5大原则：
1）治理结构应当维护股东的权利； 2）治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的所有 股东受到平等的待遇； 3）公司治理结构的框架应当确认利害相关者的合法权利，并 且鼓励公司和利害相关者为创造财富和工作机会以及为保 持企业财务健全而积极地进行合作； 4）治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何 重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司 治理状况的信息； 5）治理机构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理 人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。
17
会计学系 (3-2) 企业约束总经理——监事会
监事会的作用 案例分析：西门子公司的监事会 监事会主要职责：一是认命管委会成员，并确定他们 各自的职责；二是对管委会提出的战略、计划及其实 施情况提出建议，并进行监督；三是批准管委会提出 的重大并购、撤资和金融措施；四是根据独立审计人 的审计意见，检查公司季度、年度财务报告；五是批 准分红方案。 在人员规模和构成上，德国的监事会人数多，其中一 半由员工担任，而美国式公司治理中的董事会成员主 要由独立董事担任。
26
会计学系
合适的企业：
产 生 合 适 的 结 果
① 合适的规模：不是越大越好！（大象） ② 合适的技术：不是越强越好！（老虎） ③ 合适的股权与财务结构； ④ 合适的董事、经理； ⑤ 合适的组织结构（体制、岗位职责、授权体系）; ⑥ 合适的流程； ⑦ 合适的标准； ⑧ 合适的监督。
27
会计学系
• 允许在一段相当长的时间内，把公司的控制权授予经营者，使他 们能够做出有利于公司长期发展的决定。同时它将迫使经营者发展 并证明他们对公司的长期计划，并基于他们成功地完成这些计划的 能力来评估和奖惩经营者。
20
会计学系
(3-3)企业约束总经理——内部监督机构
小资料：审计委员会制度的产生和发展
• 1987年，美国国家证券商协会要求所有的纳斯达克 (NASDAQ)上市公司必须设立绝大部分成员由独立董 事组成的审计委员会。 • 世界上各国的审计委员会都要求完全或大部分由非执 行董事担任，其基本职责包括：(1)检查、复核财务报 告；(2)与外部独立审计师协调，并评价其工作；(3)指 导内部审计部门的工作。从审计委员会的发展来看， 职责范围在不断扩大。
18
会计学系
(3-2) 企业约束总经理——监事会
中国的监事会制度存在的弊端 小资料：如何完善我国的监事会？ 2003年，上海证券交易所研究中心对中国上市 公司所作的一份调查表明：73.4%的有效样本 公司中，监事会主席是企业内部提拔上来的， 绝大部分的监事会副主席和其他监事也是企业 内部提拔上来的。
返回 返回
挑战者同 盟中的一 名大股东 临阵倒戈
13
会计学系
小资料：经理人市场在中国有没有用
最主要的因素 • 据1999年上海证券 交易所研究中心对 250家上市公司做的 问卷调查（见下 表），管理层很少 部分地感到经理人 市场是对他们的外 部约束。 产品市场（消费者） 股票市场（流通股持有人） 争取贷款（银行） 关键设备和原材料供应商 劳动市场（吸引关键人才留住员工） 企业家市场（董事和经理的职业声誉 和个人前途） 新闻媒体 消费者 回答总计 百分比 79.1 4.8 2.7 1.3 4.0 4.5 0.3 3.3 100