农村商业银行组建审批工作指引
我国村镇银行发展概况
样化 的金融 服 务需要设 立和 发展 村镇 银行 。 随着 市场经 济 的发展 ，发展 生产 的 资金 需求 日益 增 加 ， 而农 户的显 著特 点决 定了必 须有 相应 的零 星分 散 、额度 小 、 总量 大 的金 融服 务 与之 相适 应 ，所 以发展 农 户小 额信 用 贷 款十 分必 要 。 另一方 面 ，要 解 决 当前 农村 领 域 的金 融 供 需 问题 需要 农 户小 额信 用 贷款 。近些 年 来 ，农 村金 融 领 域 的 两难局 面 ，均 取 决 于农 民缺 乏 有效 的财 产 作担 保 抵 押 。村 镇银行 可 以依据 贷款 户上年 收入 、上两 年 节余 、家庭 财 产 、 品德 、社 会反 映 等指 标 对单 个 贷款 户 发放 贷 款 。村 镇 银 行 对市 场进 行 细分 ，从 客 户需 求 入手 ，找准 服 务对 象 ，对农 户小 额贷 款 设 汁标 准化 产 品和 规范 化信 贷 操 作流 程 ，进行 集 中审批 ，推 行贷 款 联保 、按 期 存 款 、分 期还 款 的管 理 办 法 ，贷 组 合管 理 ，强 化贷 后 服 务 。根据 自身 的资 金 实 力和 农户 的各 种风 险 ，科 学核 定 农 户授 信 额度 和 授信 期 限 ，有 效规避信 贷风 险和 支付 风险 ，提 高风险 管理 能力 。
一
目 量 纂 ＿ 塞奏霍鍪蓦鍪 篓 耋攀 蒋 蓁翥 妻
ｌ 村金 领 融 域。Fra bibliotek新 生事物 提供一 部分 资金来源 。 ２合 理设 置营业 网点和经 营机 构布局 ． 农村 信 用社 通过几 十年 的发 展和 实 施统 一 法人体 制 改
一
于 社以 会 难
村 时间长 ，老百姓对 他们感情 较深 ，信赖度 和认 同度较 高 。 而新 型农 村金 融机 构 成立 时间较 短 ，农村 居 民对 其缺 乏 了 解 ，与 国 有商 业 银行 、邮政 储 蓄银 行 、农 村 信 用社 相 比 ， 农村 居 民对 村 镇银行 的 认可程 度 大打 折扣 ，多 数 倾 向于到 当地 农信社 和 邮储银 行 办理 业务 。另 一方 面是 农村 居 民对 其的信 誉普 遍持 怀疑 态度 。由于 当地许 多 中小 企业 和 民众 不 了解 设立 村镇 银行 的必 要条 件 ，也不 了解 村镇 银行 的经 营 宗 旨 、业 务范 围及发 展 前景 ，普遍 认为 村 镇 银行是 私 人 银 行 ，认 为有 钱就 能 办银 行 ，导致地 方 中小 企业 和农 民有
农村商业银行股份有限公司筹建工作方案
ⅩⅩ农村商业银行股份有限公司筹建工作方案为进一步深化ⅩⅩ市农村金融体制改革，提升城区农村合作金融机构的综合竞争力和抵御风险能力，进一步增强支农服务水平，促进城乡经济社会统筹协调发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔2003〕15号）、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2008年第3号）、《中国银监会关于印发农村中小金融机构行政许可事项补充规定的通知》（银监发〔2011〕3号）、《农村商业银行管理暂行规定》（银监发〔2003〕10号）和《山东省人民政府关于进一步深化全省农村信用社改革的意见》（鲁政发〔2011〕21号）等法律法规和有关要求，结合ⅩⅩ实际，拟整合山东台儿庄农村商业银行股份有限公司、山东ⅩⅩ恒泰农村合作银行、ⅩⅩ市峄城区农村信用合作联社、ⅩⅩ市山亭区农村信用合作联社、ⅩⅩ市市中区农村信用合作联社等5家农商银行、农合行、联社（以下简称“五区行社”），以新设合并方式发起设立ⅩⅩ农村商业银行股份有限公司（以下简称“ⅩⅩ农商银行”）。
为保证筹建工作顺利实施，特制订本工作方案。
一、筹建工作总体思路（一）筹建工作目标建立产权明晰、股权结构科学的组织形式；健全完善法人治理架构和治理程序，形成决策、执行、监督相制衡，激励和约束相结合的有效治理机制；进一步完善内部控制，转换经营机制，提升“三农”服务水平；进一步整合优化城区机构资源，完善服务功能，拓宽服务领域，提高综合实力和竞争力，更好地支持“三农”发展和社会主义新农村建设。
（二）筹建基本原则1．坚持服务“三农”的原则。
拟组建的ⅩⅩ农商银行继续坚持以服务“三农”为宗旨，增强服务意识，完善服务功能，大力提升支农服务水平，促进ⅩⅩ市新农村建设和城乡经济统筹协调发展。
2．坚持“三个有利于”的原则。
即有利于化解农村合作金融机构金融风险，有利于促进“三农”经济发展，有利于农村合作金融机构做优、做大、做强。
XXXX信用社改制农商行清产核资、评估等项目工作方案
XXXX农村信用合作联社改制农村商业银行项目工作方案编制单位：XXXX会计师事务所有限公司编制日期：XXXX年XX月XX日第一部分：清产核资工作方案第一章总则第一条 XXXX农村信用合作联社为了改制的目的，按照有关文件规定应进行清产核资。
第二条为保证XXXX农村信用合作联社清产核资工作的顺利进行，指导和规范清产核资工作的具体操作程序，提高XXXX 农村信用合作联社清产核资工作的效率，特制定XXXX农村信用合作联社清产核资工作具体方案（以下简称“具体方案”），供此次清产核资使用。
第三条本具体方案按照XXXX农村信用合作联社的规定，结合XXXX农村信用合作联社的实际状况编写而成。
第二章清产核资的范围第四条清产核资范围：纳入本次清产核资范围的清产核资对象是XXXX农村信用合作联社表内外的所有资产、负债、所有者权益等。
第三章清产核资的目的第五条财产清查的目的1.全面摸清XXXX农村信用合作联社“家底"，充分反映经营风险，如实暴露存在的矛盾和问题，真实、完整地反映XXXX信用合作联社资产状况、财务状况和经营成果，促进提高XXXX信用合作联社会计信息质量。
2.全面清查核实XXXX农村信用合作联社各项资产损失情况，并根据国家清产核资政策规定进行处理，促进XXXX农村信用合作联社解决历史遗留问题，为贵社改制为农村商业银行创造条件。
3.通过清产核资工作，核实资产、权益等状况，规范XXXX 农村信用合作联社会计核算和财务报告制度，促进真实反映企业经营实力。
4.鉴于清产核资目的，企业清产核资工作应全面彻底、不重不漏、不虚报、瞒报、账实相符，切实摸清“家底"，保证清产核资工作结果真实、可靠。
第四章清产核资的方法第六条 XXXX农村信用合作联社各级分社按所属关系采取自下而上逐级审核、填报的方法，汇总全部下属单位户数，并上报XXXX农村信用合作联社。
由于XXXX农村信用合作联社实施清产核资的目的是为了改制为农村商业银行，因此我们要按照《企业会计准则》和《金融企业财务规则》全面清查资产、负债、所有者权益，确认各项资产的清查损失，在此基础上，依据《企业会计准则》和《金融企业财务规则》检查各项资产、负债的金额，确认各项资产的减值准备。
农村商业银行征集发起人及股份募集方案
ⅩⅩⅩⅩ农村商业银行征集发起人及股份募集方案根据国务院关于深化农村信用社改革的有关精神和省政府关于农村信用社改制农村商业银行的总体规划部署，为顺利组建农村商业银行，优化股权结构，满足未来业务增长和发展的需要，根据银监会关于组建农村商业银行的政策和规定，现就ⅩⅩ市ⅩⅩ区农村信用合作联社（以下简称"ⅩⅩ农信社”）改制组建ⅩⅩⅩⅩ农村商业银行股份（该名称最终以中国银行业监督管理机构批准并经工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称"ⅩⅩ农村商业银行”）所涉及的征集发起人及股份募集事宜，特制定本方案。
一、主要法律依据（一）《中华人民国公司法》；（二）《关于规向农村合作金融机构入股的若干意见》（银监发〔2004〕23号）；（三）《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（中国银行业监督管理委员会2008年第3号）；（四）《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》（银监合〔2004〕61号）；（五）《银监局辖区农村商业银行、农村合作银行组建工作指引》（粤银监发〔2009〕127号）；（六）《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发〔2010〕92号）；（七）《财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会关于规金融企业部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）；（八）《中国银监会关于印发农村中小金融机构行政许可事项补充规定的通知》（银监发〔2011〕3号）。
二、本次增资扩股的目的以2011年3月31日为基准日，经清产核资及整体资产评估后ⅩⅩ农信社的资本充足率为7.58%，核心资本充足率为6.19%。
根据目前的资本充足率情况，为满足拟改制ⅩⅩ农村商业银行开业后三年的资本充足率监管要求，计划在组建ⅩⅩ农村商业银行时在ⅩⅩ农信社原股本的基础上增资扩股。
预计增资扩股成功后，拟改制ⅩⅩ农村商业银行的资本充足率将达到约18.96%，核心资本充足率将达到约18.13%。
三、ⅩⅩ农信社现有股本结构目前，ⅩⅩ农信社社员人数15,949人，股本余额36,000万股，其中：法人股9,518万股，占总股本的26.44%；自然人股26,482万股，占总股本的73.56%（其中：职工股7,372.90万股，占总股本的20.48%；非职工股19,109.10万股，占总股本的53.08%）。
1附件 县(市)农村信用合作联社组建审批工作指引银监发〔05〕58
1附件县(市)农村信用合作联社组建审批工作指引银监发〔2005〕58附件统一法人社申报材料目录一、筹建筹建工作小组关于筹建统一法人社的请示。
内容包括是否符合设立条件、县联社和农村信用社清产核资和验收整改情况、净资产处置、发起人基本情况、筹建准备工作完成情况、统一法人机构名称、业务范围、拟注册的资本金额和住所。
可行性研究报告。
内容包括当地经济金融情况、组建统一法人社的可行性和必要性、市场前景分析、未来业务发展规划。
筹建工作方案。
内容包括筹建工作的组织领导、注册资本数额、股本结构、股权设置、股金认购，组织管理架构大会、理事会和监事会设置及构成）、高级管理人员配备数量、内设机构、从业人员配置、主要管理制度起草计划、筹建工作步骤和时间安排等。
县联社和农村信用社社员大会同意合并为统一法人社的决议。
审议通过的内容包括与辖内其他农村信用社新 1 设合并为统一法人社，新设立的统一法人社承继县联社和农村信用社的债权债务；清产核资和净资产处置方案并委托筹建工作小组统一组织进行清产核资和确认净资产；清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见；县联社职工股金和农村信用社的社员股金在量化基础上按照自愿原则转为统一法人社股金；授权法定代表人签署法律文件等内容。
社员大会决议应理事签名。
发起人认股说明书。
内容包括统一法人社股金概况总数）、发起人条件、发起人的权利和义务、县联社和农村信用社基本情况、统一法人社发展预测、面临风险因素及主要对策、资金运用、未来股利分配政策、发起人认股预先登记日期、本次认股的起止期限及逾期未认足时发起人可撤回所认股金的说明、附录和备查文件说明等。
统一法人社发起人为原县联社职工和农村信用社社员，且发起人不在新认购股金的，可以不上报发起人认股说明书，并对申报材料涉及认股的内容进行适当调整。
发起人协议书。
内容包括总则、经营宗旨、机构性质、名称、住所、业务范围、注册资本、股本结构、股权设置、发起 2 人入股金额和入股比例、发起人权利和义务、筹建工作小组及其办公室职责、附则。
银监合[2004]61号 中国银行业监督管理委员会合作部关于印发《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指
![银监合[2004]61号 中国银行业监督管理委员会合作部关于印发《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指](https://img.taocdn.com/s3/m/3328021dc5da50e2524d7f84.png)
中国银行业监督管理委员会合作部关于印发《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》及《农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引》的通知银监合[2004]61号各银监局合作金融机构监管处：根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发[2003]15号)精神，以及《中国银行业监督管理委员会关于印发(农村商业银行管理暂行规定)、<农村合作银行管理暂行规定>的通知》(银监发[2003]10号)等相关规定，为规范农村商业银行、农村合作银行组建工作，银监会合作部制定了《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》及《农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引》，供农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组开展组建工作和银行监管机构审核申请材料时参考。
对组建过程中遇到的有关问题，请你们统一归纳整理，及时与银监会合作部反馈沟通。
请将此文转发辖内银监分局及组建单位。
2004年11月5日农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发[2003]15号)和《中国银行业监督管理委员会关于印发<农村商业银行管理暂行规定>和<农村合作银行管理暂行规定>的通知》(银监发[2003]10号)精神，现对农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引如下。
一、组建工作及申报程序(一)申请筹建的各项工作1．各省(自治区、直辖市)的县(县级市、市辖区)农村信用社联社符合组建农村商业银行、农村合作银行条件的，经银监局同意后即可着手筹建前的各项准备工作。
2．加强组建工作的组织领导。
成立农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组。
3．履行组建农村商业银行、农村合作银行的法律程序。
召开县联社及农村信用社社员代表大会，按照规定程序审议通过农村信用社合并改制为农村商业银行、农村合作银行决议，以及通过必要的授权决议。
已经统一法人的地方，只需要县联社召开社员代表大会，不需要再通过与合并内容相关的决议。
银监会“指引”类文件清单
银行业金融机构内部审计指引
12 银监发[2006]63号
银行业金融机构信息系统风险管理指引
13 银监发[2006]69号
商业银行小企业授信工作尽职指引（试行）
14 银监发[2006]76号
商业银行合规风险管理指引
15 银监发[2006]87号
商业银行金融创新指引
16 银监发[2007]4号
信托公司治理指引
银监会“指引”类文件清单
序 号
文号
名称
1 银监发[2004]51号
商业银行授信工作尽职指引
2 银监发[2004]57号
商业银行房地产贷款风险管理指引
3 银监会令2004年第10号 商业银行市场风险管理指引
4 银监发[2005]6号
银行业协会工作指引
5 银监发[2005]61号
股份制商业银行董事会尽职指引（试行）
项目融资业务指引
34 银监发[2009]82号
商业银行声誉风险管理指引
35 银监发[2009]87号
商业银行流动性风险管理指引
36 银监发[2009]97号
商业银行资本充足率信息披露指引
37 银监发[2009]104号 商业银行资本计量高级方法验证指引
38 银监发[2009]106号 商业银行银行账户利率风险管理指引
23 银监会令2007年第6号 商业银行内部控制指引
24 银监会令2007年第12号 商业银行集团客户授信业务风险管理指引（07年修订）
25 银监发[2008]5号
银行并表监管指引（试行）
26
第一批新资本协议实施监管指引
27 银监发[2008]83号
银行与信托公司业务合作指引
28 银监发[2008]84号
农商行组建审核要点及常见问题
筹建材料审核要点及常见问题
二、对申请书的审核
注意事项
• 3.通过监管部门验收并完成整改。 • 按照目前要求，分局需要出具并上报省局初审意见报告及三
个附带报告，一是组建工作验收报告，该报告要附带验收组 全体成员名单，二是不良资产处置真实性验收报告，三是信 贷资产风险分类验收报告。这些都有即成模板，在此不再赘 述。另外还要向改制机构出具《验收意见书》。 • 这里需要注意几个报告的出具时间。初审意见报告出具日期 是分局受理机构筹建申请材料后，一般是出具受理通知书后 20个工作日内。 • 《验收意见书》出具日期应在现场验收结束后，筹建工作小 组根据验收意见书进行整改，并出具验收整改报告，由于 《验收意见书》、《整改报告》现在不作为筹建材料上报。 因此，关于机构验收存在问题及整改情况主要在组建工作验 收报告里面反映。组建验收工作报告、不良资产处置真实性 验收报告、信贷资产风险分类验收报告出具日期为机构整改 并通过分局验收后。
• 二是关于地（市）市辖区农村商业银行的冠名方式： 以地（市）市辖区农村信用社或农村合作银行（不含 辖内县（市）农村信用社）改制组建农村商业银行的， 可按“省（区、市）名十地（市）名＋农村商业银行 股份有限公司”或“地（市）名＋农村商业银行股份 有限公司”两种方式冠名。
筹建材料审核要点及常见问题
二、对申请书的审核
公告，并在一定范围公告 • 7.确认原社员股金处置意向；意向发起人（含原社员）
履行内部程序，向筹建工作小组提交必要材料 • 8.签订发起人协议书（签订购买不良资产协议书，如
有，购买不良资产入账，完成处置） • 9.组织筹建申请材料。
筹建材料审核要点及常见问题
二、对申请书的审核
注意事项
• 1.履行组建农村商业银行的法律程序。一般程序是先召开理 事会，再召开社员代表大会（申报时无需提供理事会决议等 相关资料，分局在组建验收时注意审核，重点关注：一是理 事会决议召开社员代表大会并确定社员代表的产生方案。二 是部署并拟定社员代表大会议案，议案内容要符合组建工作 指引的要求。三是理事会对议案的审议）。然后是依章程规 定公告召开股东（社员）代表大会议案审议事宜，完成通知 和送达程序。核心是保障社员代表的知情权（申报时无需提 供相关资料，分局在组建验收时注意审核，重点关注：一是 社员代表大会会议通知送达。二是社员代表大会议案的告 知）。
清产核资工作方案
清产核资工作方案篇一：清产核资工作方案(最新)第一部分清产核资工作中会企业和中介机构的作用一、企业在清产核资工作中的作用企业是清产核资的主体，具体负责组织和完成并负责清产核资工作。
企业应成立以本部为领导政府部门，各所属企业或单位也应分别成立各级清产核资单位名称领导小组。
企业各单位应抽调法律、财务、技术、设备、厂房仓库保管等专业人员成立不同工作小组开展清产核资工作。
对各类资产进行清查、对帐务成功进行全面的清理、对资金进行核实，认真清理债权债务，理顺产权关系，按清产核资工作的基准日形成各项资产、负债、所有者权益清单，已经完成清产核资工作报告。
委托中介机构审核后将清产核资的结果上报进行确认。
企业应当积极配合中介机构的工作，提供审计工作和经济鉴证所必要的资料和线索。
企业负责人对申报的中小企业清产核资教育工作结果真实性、完整性承担责任。
企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。
二、中介机构在清产核资工作指导作用中的作用中介机构受化工企业委托，遵循独立、客观、公正的原则，履行必要的审计流程，依据独立审计准则等相关规定，仔细核实企业的各项清产核资资料，并按照规定参与清点实物实施监盘，并按照财会国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业清理出的有关清除资产盘盈、资产损失及资金挂帐进行经济鉴证，对企业清产核资结果进行成功进行专项财务审计署，以及中小企业协助企业进行资产清查和提供企业建章建制咨询意见等工作。
中介机构对企业清产核资结果，应当在认真核实和详细分析严肃的基础上，根据独立、客观、公正原则，出具工作方案财务审计报告，并对其准确性、可靠性负责。
在清产核资此时专项财务审计工作结束时，对企业的内控机制等情况在审定的基础上，出具管理意见书，提出企业技术升级相关企业管理的具体措施和建议。
1、国有企业清产核资办法（2021年9月9日国资委令第1号）2、国务院国有资产监督管理国有企业委员会关于印发国企资产损失认定工作规则的通知（2021年9月13日国资评价[2021]72号）3、国务院私人企业国有资产监督管理委员会关于印发国有企业清产核资工作规程的通知（2021年9月13日国资评价[2021]73号）4、国务院国有资产委员会关于印发国有企业清产核资经济鉴证工作规则的通知（2021年9月18日国资评价[2021]78号）5、上海市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发国有企业清产核资资金核实工作规定的通知（2021年9月13日国资评价[2021]74号）6、国务院国有资产监督管理委员会关于印发中央企业清产核资工作方案的通知（2021年9月2日国资评价[2021]58号）7、国务院国有资产监督管理委员会关于印发企业清产核资表单的通知（2021年9月24日国资评价[2021]87号）8、国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于做好执行《企业会计制度》工作的通知（2021年8月19日国资评价[2021]45号）9、以前年度国务院、财政部、其他主管机关发布的清产核资文件及与清产核资工作有关的文件。
农信社改制程序
根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔2003〕15号）和《中国银行业监督管理委员会关于印发<农村商业银行管理暂行规定>和<农村合作银行管理暂行规定>的通知》（银监发〔2003〕10号）精神，现对农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引如下。
一、组建工作及申报程序（一）申请筹建的各项工作1.各省（自治区、直辖市）的县（县级市、市辖区）农村信用社联社符合组建农村商业银行、农村合作银行条件的，经银监局同意后即可着手筹建前的各项准备工作；2.加强组建工作的组织领导。
成立农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组；3.履行组建农村商业银行、农村合作银行的法律程序。
召开县级联社及农村信用社社员代表大会，按照规定程序审议通过农村信用社合并改制为农村商业银行、农村合作银行决议，以及通过必要的授权决议。
已经统一法人的地方，只需要县级联社召开社员代表大会，不需要再通过与合并内容相关的决议；4.开展清产核资及净资产分配工作。
县联社或筹备工作小组（受农村信用杜社员代表大会委托）聘请有审计评估资质的中介机构对农村信用社进行清产核资和整体资产评估。
筹备工作小组对清产核资工作进行复查。
筹备工作小组、县联社、中介机构三方按整体资产评估结果确认净资产。
在此基础上，筹备工作小组提出净资产分配方策；5.验收整改。
经银监会授权，银监局组织对组建阶段各项工作，重点是法律程序、清产核资、净资产分配工作进行验收，向筹备工作小组出具《验收意见书》。
筹备工作小组针对验收发现的问题予以整改，出具整改报告，银监局复查。
银监局根据对组建工作检查验收和复查结果，出具《组建工作验收报告》，对组建工作法律程序有效性、清产核资结果真实公允性负责；6.中介机构按整改后的情况出具最终清产核资报告及净资产确认书；筹备工作小组出具净资产分配意见；7.确定新发起人。
筹备工作小组制定增资扩股方案，设置合理的股权结构，制定募股说明书，按公正透明的原则征集新发起人，签订发起人协议。
村镇银行设立(或改制)法律服务
目录律师在小额贷款公司改制设立村镇银行中的法律服务 (1)设立村镇银行(条件及法定程序) (4)村镇银行试点的成效、问题与建议 (5)律师在小额贷款公司改制设立村镇银行中的法律服务一、前提：根据《指导意见》要求，经省级政府主管部门批准、在工商管理部门注册登记、在县（市）及县（市）以下地区设立的小额贷款公司。
二、条件：（一）召开股东（大）会，代表三分之二以上表决权的股东同意小额贷款公司改制设立村镇银行，并对小额贷款公司的债权债务处置、改制工作作出决议。
债权债务处置应符合有关法律法规规定。
（二）公司治理机制完善、内部控制健全、经营状况良好、信誉较高，且坚持支农服务方向。
1、各治理主体职责明确，议事规则和决策程序清晰，治理目标科学，考核激励机制有效，信息披露透明。
2、具有完备有效的内部控制制度，能覆盖各业务流程和各操作环节，且执行到位。
3、有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录，无重大违法违规行为。
4、按《指导意见》新设后持续营业3年及以上；清产核资后，无亏损挂账，且最近2个会计年度连续盈利；资产风险分类准确，且不良贷款率低于2%；已足额计提呆账准备，其中贷款损失准备充足率130%以上；净资产大于实收资本。
5、资产应以贷款为主，最近四个季度末贷款余额占总资产余额的比例原则上均不低于75％，且贷款全部投放所在县域。
6、最近四个季度末涉农贷款余额占全部贷款余额的比例均不低于60%。
7、单一客户贷款余额不得超过资本净额的5％，单一集团客户贷款余额不得超过资本净额的10％。
8、抵债资产余额不得超过总资产的10％。
（三）已确定符合条件的银行业金融机构拟作为主发起人。
（四）省级政府主管部门推荐其改制设立村镇银行，同时对其公司治理、内部控制、经营情况等方面进行评价。
（五）未设村镇银行的县（市）及县（市）以下地区的小额贷款公司原则上优先改制。
（六）银监会规定的其他审慎性条件。
（七）符合《指导意见》的审慎经营要求。
1、有良好的公司治理结构；2、有科学有效的人力资源管理制度，有高素质的专业人才；3、具备有效的资本约束和补充机制。
农村商业银行组建审批工作指引
农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引一、组建工作及申报程序(一)申请筹建的各项工作1．各省(自治区、直辖市)的县(县级市、市辖区)农村信用社联社符合组建农村商业银行、农村合作银行条件的，经银监局同意后即可着手筹建前的各项准备工作。
2．加强组建工作的组织领导。
成立农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组。
3．履行组建农村商业银行、农村合作银行的法律程序。
召开县联社及农村信用社社员代表大会，按照规定程序审议通过农村信用社合并改制为农村商业银行、农村合作银行决议，以及通过必要的授权决议。
已经统一法人的地方，只需要县联社召开社员代表大会，不需要再通过与合并内容相关的决议。
4．开展清产核资及净资产分配工作。
县联社或筹备工作小组(受农村信用社社员代表大会委托)聘请有审计评估资质的中介机构对农村信用社进行清产核资和整体资产评估。
筹备工作小组对清产核资工作进行复查。
筹备工作小组、县联社、中介机构三方按整体资产评估结果确认净资产。
在此基础上，筹备工作小组提出净资产分配方案。
5．验收整改。
经银监会授权，银监局组织对组建阶段各项工作，重点是法律程序、清产核资、净资产分配工作进行验收，向筹备工作小组出具《验收意见书》。
筹备工作小组针对验收发现的问题予以整改，出具整改报告，银监局复查。
银监局根据对组建工作检查验收和复查结果，出具《组建工作验收报告》，对组建工作法律程序有效性、清产核资结果真实公允性负责。
6．中介机构按整改后的情况出具最终清产核资报告及净资产确认书；筹备工作小组出具净资产分配意见。
7．确定新发起人。
筹备工作小组制定增资扩股方案，设置合理的股权结构。
制定募股说明书，按公正、透明的原则征集新发起人，签订发起人协议。
农村信用社原股东自愿作为发起人的，应有优先认购农村商业银行、农村合作银行股份的权利。
8．在各项筹备工作完成；符合申请筹建标准后，筹备工作小组准备申请文件，向中国银行业监督管理委员会提出筹建申请。
银监局受理后，在二十个工作日内将初步审核意见(内容主要包括受理情况、申请材料完整性、组建期间各主要工作完成情况、验收整改落实情况、是否符合设立条件等)、《组建工作验收报告》和申请材料上报银监会审批。
关于村镇银行“多县一行”式合并重组改革的思考
关于村镇银行“多县一行”式合并重组改革的思考作者：肖强峰来源：《时代金融》2020年第21期摘要：2006年以来，中国银保监会（原中国银监会）不断完善村镇银行的监管政策，由具备资格的商业银行作为村镇银行主发起行这一模式取得了重大成就，为村镇银行发展和改革积累了丰富经验，特别是近几年，投资管理型村镇银行、空白县域“多县一行”式村镇银行的组建，进一步深化了村镇银行的发展改革，对单体高风险村镇银行的风险处置也取得了积极进展，但对存量村镇银行“多县一行”式合并重组改革尚未引起监管部门和业内的广泛重视。
本文针对村镇银行当前面临的困难和问题，特别是其自身先天不足的问题，提出了关于存量村镇银行“多县一行”式合并重组改革的对策思考与建议。
关键词：村镇银行多县一行合并重组改革一、村镇银行发展概况中国银保监会（原中国银监会）于2006年启动村镇银行培育试点，2007年《村镇银行管理暂行规定》和《村镇银行组建审批工作指引》颁布实施，十四年来，我国村镇银行如雨后春笋般蓬勃发展，截至2019年6月末，全国已组建村镇银行1631家，覆盖31个省份的1296个县（市、旗），县域覆盖率为70.6%，村镇银行已发展成为银行体系内法人数量最多、单体规模最小、服务客户最基层、支农支小特色最突出的“微小银行”。
银保监会副主席祝树民在村镇银行改革发展研讨会上指出：村镇银行在丰富金融机构体系、填补“三农”和小微“最后一公里”金融服务方面发挥了不可替代的积极作用。
同时，根据监管部门通报的数据，我国村镇银行整体资本和拨备相对不足，风险抵补能力较弱，盈利能力较弱，运营管理水平相对较低，少数村镇银行存在较为严重的经营风险。
以西部某省为例，2018年末全省80多家村镇银行资本充足率7.64%、拨备覆盖率51.43%、整体不良贷款率9.19%，占比46.43%的村镇银行亏损。
二、村镇银行当前面临的困难和问题（一）村镇银行自身先天不足第一，治理能力弱。
银监会“指引”类文件清单(4月更新)
吉林省小额贷款公司试点暂行管理办法
吉林省小额贷款公司试点暂行管理办法第一章总则第一条为积极稳妥地推进小额贷款公司试点工作，规范小额贷款公司的行为，维护小额贷款公司合法权益，保障小额贷款公司稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国银行业监督管理委员会、中国人民银行《关于小额贷款公司试点的指导意见》，制定本办法。
第二条本办法所称的小额贷款公司是在吉林省内由自然人、企业法人与其他社会组织投资依法设立的，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。
第三条小额贷款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以全部财产对其债务承担民事责任。
小额贷款公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。
第四条小额贷款公司应执行国家金融方针和政策，在法律、法规规定的范围内开展业务，自主经营，自负盈亏，自我约束，自担风险，其合法的经营活动受法律保护，不受任何单位和个人的干涉。
第五条吉林省政府金融工作领导小组办公室（以下简称省金融办）负责全省小额贷款公司试点工作的组织、协调和推进工作，审核批准小额贷款公司，指导各地对小额贷款公司进行监督管理和风险防范处置等工作。
第六条县（市）政府负责本区域内小额贷款公司试点的实施工作，市（州）政府，长白山管理委员会负责所辖区小额贷款公司试点的实施工作。
市（州）政府、长白山管理委员会、县（市）政府（以下简称地方政府）要明确主管部门负责组织实施小额贷款公司试点工作。
第七条地方政府承担小额贷款公司的监督管理和风险处置责任，是风险防范处置的第一责任人，要依法组织当地工商、公安部门，银行业监督管理和人民银行分支机构跟踪资金流向，防范和打击小额贷款公司从事非法集资、非法吸收公众存款和高利贷等金融违法活动。
第二章机构设立第八条小额贷款公司的名称应由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，其中行政区划指县(市、区)级行政区划的名称，组织形式为有限责任公司或股份有限公司。
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农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发[2003]15号)和《中国银行业监督管理委员会关于印发<农村商业银行管理暂行规定>和<农村合作银行管理暂行规定>的通知》(银监发[2003]10号)精神，现对农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引如下。
一、组建工作及申报程序(一)申请筹建的各项工作1．各省(自治区、直辖市)的县(县级市、市辖区)农村信用社联社符合组建农村商业银行、农村合作银行条件的，经银监局同意后即可着手筹建前的各项准备工作。
2．加强组建工作的组织领导。
成立农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组。
3．履行组建农村商业银行、农村合作银行的法律程序。
召开县联社及农村信用社社员代表大会，按照规定程序审议通过农村信用社合并改制为农村商业银行、农村合作银行决议，以及通过必要的授权决议。
已经统一法人的地方，只需要县联社召开社员代表大会，不需要再通过与合并内容相关的决议。
4．开展清产核资及净资产分配工作。
县联社或筹备工作小组(受农村信用社社员代表大会委托)聘请有审计评估资质的中介机构对农村信用社进行清产核资和整体资产评估。
筹备工作小组对清产核资工作进行复查。
筹备工作小组、县联社、中介机构三方按整体资产评估结果确认净资产。
在此基础上，筹备工作小组提出净资产分配方案。
5．验收整改。
经银监会授权，银监局组织对组建阶段各项工作，重点是法律程序、清产核资、净资产分配工作进行验收，向筹备工作小组出具《验收意见书》。
筹备工作小组针对验收发现的问题予以整改，出具整改报告，银监局复查。
银监局根据对组建工作检查验收和复查结果，出具《组建工作验收报告》，对组建工作法律程序有效性、清产核资结果真实公允性负责。
6．中介机构按整改后的情况出具最终清产核资报告及净资产确认书；筹备工作小组出具净资产分配意见。
7．确定新发起人。
筹备工作小组制定增资扩股方案，设置合理的股权结构。
制定募股说明书，按公正、透明的原则征集新发起人，签订发起人协议。
农村信用社原股东自愿作为发起人的，应有优先认购农村商业银行、农村合作银行股份的权利。
8．在各项筹备工作完成；符合申请筹建标准后，筹备工作小组准备申请文件，向中国银行业监督管理委员会提出筹建申请。
银监局受理后，在二十个工作日内将初步审核意见(内容主要包括受理情况、申请材料完整性、组建期间各主要工作完成情况、验收整改落实情况、是否符合设立条件等)、《组建工作验收报告》和申请材料上报银监会审批。
(二)申请开业的各项工作1．增资扩股和验资。
发起人认缴全部股金后，筹备工作小组聘请中介机构进行验资，出具验资报告。
增资扩股和验资应区分原农村信用社股金转增银行股本与新股东投资入股；2．筹备工作小组就高级管理人员与独立董事人选资格与银监部门沟通；3．召开创立大会、股东大会(农村合作银行为股东代表大会，下同)、职工代表大会。
创立大会暨股东大会审议通过筹建工作报告、章程、选举董事(含独立董事)和股东监事。
职工代表大会选举职工监事。
发起人、股东人数较多、不能全部参加会议的，可委托代理人出席会议。
股东大会实施律师见证制度；4．召开董事会、监事会。
选举和聘任高级管理人员，通过基本管理制度办法等；5．向工商行政管理部门申请拟设银行名称预先核准；6．筹备工作小组准备申请文件，向中国银行业监督管理委员会提出开业申请。
银监局受理后，在二十个工作日内将初步审查意见和申请材料上报银监会审批。
二、审核要点(一)申请筹建材料审核1．申报材料完整，附件齐全；2．组建对象符合规定条件；3．县联社和农村信用社社员(代表)大会通过的有关决议齐全，会议程序及决议内容合法合规；4．《发起人协议书》内容合法合规，程序合法有效；发起人具备投资入股金融机构的资格；5．清产核资工作过程深入完备，评占结果真实公允；净资产分配法律依据充分；报告内容细致翔实；6．中介机构资质及参与审计评估人员具备合法资格；7．清产核资工作的验收整改完全落实；8．地方承诺的各项扶持措施基本落实到位；9．筹建方案中关于明晰产权、增资扩股、完善法人治理、健全内部控制、转换经营机制等方面的措施符合监管要求，切实可行。
(二)申请开业材料审核1．申请材料完整，附件齐全；2．创立大会、股东(代表)大会、董事会、监事会、职工代表大会审议通过各项决议程序完备、决议内容合法合规；3．《章程》合法合规，内容完备可行；4．董事和高级管理人员符合任职资格；5．股本结构以及股权设置符合监管规定，并满足资本充足率监管要求；6．股东具备投资入股金融机构的资格；7．《验资报告》符合法律规定，约定的审计内容完备；验资机构资质合法；8．法人治理、机构设置、职责分工、主要管理制度及业务发展规划符合监管要求；9．业务范围已批准开办与拟开办部分予以区别；10．从业人员基本情况明晰；11．法人总部营业场所和安全防范设施证明文件齐备。
三、有关事项说明(一)机构名称1．以县(或县级市，以下统称县)为单位组建农村商业银行，其命名规则为“省(自治区、直辖市)名＋县名＋农村商业银行股份有限公司”，简称为：“县名＋农村商业银行”。
如江苏吴江农村商业银行股份有限公司，简称吴江农村商业银行。
组建农村合作银行的，命名规则相似，为“省(自治区、直辖市)＋县名＋农村合作银行”，如浙江义乌农村合作银行，简称义乌农村合作银行。
2．以地级市辖区为单位组建农村商业银行、农村合作银行的，命名规则为“地级市名＋市辖区名＋农村商业银行股份有限公司／农村合作银行”。
3．地级市以“市区、郊区、开发区联社”等为单位组建农村商业银行、农村合作银行可能出现重名的特殊情况，另设字号，不单独以地级市名称作为字号，命名规则为：“省(自治区、直辖市)名＋字号＋农村商业银行股份有限公司／农村合作银行”。
如江苏省苏州市区农村信用联社申请组建农村商业银行，名称为“江苏东吴农村商业银行股份有限公司”，简称“江苏东吴农村商业银行”。
4、深圳、厦门、青岛、宁波和大连5个计划单列市组建农村商业银行、农村合作银行，其命名规则为：“计划单列市名＋县或市辖区名＋农村商业银行股份有限公司／农村合作银行”，如宁波余姚农村合作银行，简称“余姚农村合作银行”。
(二)筹备工作小组组成农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组由地方政府负责人，县(市、区)农村信用社联合社、银行监管负责人以及税务、工商、土地等相关部门人员组成。
筹备工作小组下设办公室，设在农村信用社县联社。
(三)设立方式农村商业银行、农村合作银行采取发起方式设立，一般采取平价发行的方式。
农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组制定的募股说明书须在辖区内进行公告，时间不少于七日，征集发起人应贯彻公正透明的原则。
(四)股权设置、股东资格与持股比例规定1．股权设置农村商业银行、农村合作银行股本结构应充分考虑股东来源的代表性。
在股权设置中应处理好自然人股与法人股比例的关系、高管人员持股与普通员工持股比例的关系，既要防止大股东控权，又要避免股权过于分散形成内部控制。
拟定的注册资本总额应适当超前，至少满足开业两年内资本充足率监管要求。
2．股东资格农村商业银行、农村合作银行股东应符合《关于向金融机构投资入股暂行规定》中有关向金融机构投资入股的资格。
自然人股东应在当地居住，法人股东注册地址应在当地。
(1)新入股的法人股东，设立时间应为两年以上，并符合连续二年盈利、净资产30％以上、长期投资比例(包括本次投资)不超过自有资本50％、按期归还银行贷款等法人企业投资入股金融机构的要求。
(2)新入股的法人股东，属于原企业改制的，原企业经营业绩及经营年限可以延续作为新企业的经营业绩和经营年限。
(3)非法人的经济组织，如个人独资企业、乡镇集体经济组织，以经济组织名义入股的，应符合法人企业投资入股金融机构的要求，视作法人股管理；不符合法人企业投资入股金融机构要求的，以自然人身份入股，按自然入股管理。
(4)个体工商户，作为自然人入股。
3．持股比例(1)单个自然人股东持股不得超过股本总额的5‰，职工持股合计不得超过股本总额的25％，农村合作银行的非职工自然人股东持股合计不低于股本总额的30％。
(2)单个法人及其关联企业(含中外合资与外商投资企业)持股合计不得超过股本总额的10％。
持股比例超过5％的，应报当地银行监管机构审批。
(五)原农村信用社社员股金处理筹备工作小组应妥善制定原县联社和农村信用社社员股金处置方案。
在社员退股前，由县联社和农村信用社社员(代表)大会审议通过股金处理方案：一是全面披露农村信用社的风险状况和风险化解措施，以及未来农村商业银行、农村合作银行发展预测和面临的风险，实事求是做好宣传工作；二是社员在自愿前提下可以将量化后的股金折算为农村商业银行、农村合作银行股份；三是对坚持要求退股的原社员，在净资产量化后允许其退股；四是对既不愿增资入股又要求维持原股金的社员，折算为农村商业银行、农村合作银行的股份。
折算后的股份金额达不到一个投票权标准的，不具有投票权；五是对暂时无法确认身份的股金，先行打包折算为农村商业银行、农村合作银行的资格股，不行使表决权，待股东身份落实后再作进一步处理。
(六)法人治理农村商业银行、农村合作银行法人治理结构应按现代企业制度要求建立并逐步完善。
1．关于独立董事。
董事会中应有1一2名独立董事。
独立董事人数计入董事会总人数中。
在首届董事会中应设有独立董事。
申请开业时独立董事暂时不能到位的，留下空缺于开业一年内补充。
独立董事的产生及职责可参见《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》(中国人民银行公告[2002]第15号)。
2．关于专门委员会。
董事会下应设立若干专门委员会，开业时应设立风险管理委员会，法人股东持股比较集中的地方，应设立关联交易委员会。
其他加薪酬及提名委员会、审计委员会等，可以在开业后逐步建立。
专业委员会的职责及人员构成可参见《股份制商业银行公司治理指引》(中国人民银行公告[2002]第15号)。
(七)董事和高级管理人员任职资格农村商业银行董事和高级管理人员的任职资格比照《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》中关于城市商业银行董事和高级管理人员任职资格的规定执行。
农村合作银行董事和高级管理人员的任职资格参照有关规定执行。
农村商业银行与农村合作银行应积极向社会招聘引进合格的高级管理人员。
农村商业银行、农村合作银行申请开业时，其董事、董事长、副董事长、行长、副行长、监事长的任职资格由银监会负责；副监事长、营业部总经理、信贷、财务会计和内部审计部门总经理、支行行长和支行副行长由银监局负责审核。
(八)银监局负责或授权银监分局负责审批原农村信用社及其分社、储蓄所变更为农村商业银行、农村合作银行支行、分理处、储蓄所。