明股实债简介

明股实债简介

2013年以来，建行市分行公司业务部向国资委下属各个投资公司大力推介明股实债金融产品，交投公司财务资金部已与建行就该产品的可行性进行了多次探讨，结合优化交工集团资产结构，降低资产负债率指标，拟打算在不影响我公司经营运作的前提下，利用我公司平台与建行进行合作。下面我就明股实债产品向各位领导作简单介绍。

一、明股实债基本概念

明股实债是一种创新型的投资方式，按照字面意思理解即为“表面是股权投资，实质上是债权投资。”其与传统的纯粹股权投资或债券投资的区别在于这种投资方式虽然形式上是以股权的方式投资于被投资企业，但本质上却具有刚性兑付的保本约定。明股实债的投资方式已被私募基金或信托公司广泛运用于房地产投资领域。

二、明股实债操作模式

针对我公司为国有全资公司的特性，如有意向接受明股实债投资的话，其具体操作模式大致为：

1、首先，公司与交投公司层面要研究接受该产品是否会对我公司日常经营运作产生影响；

2、其次，要得到国资委的许可，并确保股权结构变化后，不影响交投公司对我公司银行授信的担保；

3、最后，建行、交投公司与交工集团签订增资扩股协议，投资

款到位，扩大交工集团注册资本。协议主要约定事项为：产品到期后（一般为3－5年）由交投公司回购建行增资部分的股权；建行不参与我公司的具体经营管理，不向我公司委派董事或其他人员，并将所持有的我公司的股权委托给交投公司进行管理。

三、明股实债的优势

1、既可以解决公司的资金问题，同时在解决资金的同时又可以优化公司报表的资产负债率指标。公司2013年末总资产为18.80亿元、负债总额为14.58亿元、净资产为4.22亿元，资产负债率为77.51%。如公司以借款形式融入3亿元资金的话，则总资产增加至21.8亿元、负债总额增加至17.58亿元，净资产维持不变，资产负债率上升至80.64%；如公司以明股实债形式融入3亿元资金的话，则总资产增加至21.8亿元、净资产增加至7.22亿元，负债总额维持不变，资产负债率下降至66.88%。

2、明股实债产品有较长的融资期限，一般为3－5年，可以解决公司的中长期资金需求，相比流动资金贷款需要逐年转贷、转贷资金压力较大，明股实债产品也具有较大的优势。

3、明股实债产品不占用公司的授信额度，一般情况下也不会影响公司的银行借款等经营融资。

四、明股实债产品存在的问题

1、融资企业的股权架构将产生变化，针对我公司为国有全资公司的特性，势必需要得到市国资委的许可，审批流程较为麻烦，特别是涉及到股权架构变化，审批前的沟通工作比较重要。

2、融资成本高于银行借款融资方式，融资成本税前列支也存在着政策上的问题。按照国家税务总局2013年41号公告，将符合条件的明股实债投资称之为混合型投资，其成本允许税前列支，但必要同时符合下列条件的投资才能适用混合型投资的税务处理规则：（1）被投资企业接受投资后，按投资合同约定利率定期支付利息；（2）有明确的投资期限，投资期满，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（3）投资企业对被投资企业不拥有所有权；（4）投资企业不具有选举权和被选举权，不参与被投资企业日常生产经营活动。显而易见，如若我公司为优化资产结构、降低资产负债率而接受了明股实债产品，该产品到期后，肯定由交投公司向建行赎回投资。因此不符合第2个条件，融资成本不能税前列支，又将大大提高资金的实际使用成本。

3、在优化资产结构、降低资产负债率的同时，又将影响公司的盈利能力指标，如降低净资产收益率指标。公司作为交投公司的融资平台之一，融入明股实债产品资金后转交投公司使用，即使资金成本最终均由交投公司承担的话，但是因为公司净资产规模扩大，而净利润维持不变，净资产收益率等指标均将进一步降低。

4、明股实债产品也仅仅是解决了交投公司3－5年内的部分资金压力，产品到期后，仍需交投公司进行股权回购，加重了交投公司未来资金压力。

五、成功案例借鉴

2013年3月葛洲坝（600068）发布《中国葛洲坝集团股份有

限公司关于控股子公司股权信托融资的公告》。公告称，同意公司控股99.14%的子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司向平安信托有限责任公司以股权信托的方式融资15亿元，期限三年。

葛洲坝房地产公司注册资本7亿元，其中葛洲坝股份有限公司出资6.94亿元，持股比例99.14%；葛洲坝集团总公司出资600万元，持股比例为0.86%。平安信托公司对葛洲坝房地产公司增资15亿元，其中3亿元作为该公司的注册资本，12亿元作为资本公积。增资完成后，葛洲坝房地产公司实收资本为10亿元，各股东持股比例为：葛洲坝集团股份有限公司出资6.94亿元，持股比例为69.4%；平安信托公司出资3亿元，持股比例为30%；葛洲坝集团总公司出资600万元，持股比例为0.6%。

根据双方约定，信托存续期间，平安信托公司不参与葛洲坝房地产公司的具体经营管理和分红，其原有的董事会及经营管理机构不因本次增资而进行调整，葛洲坝房地产公司按照约定的价格每季度向平安信托支付信托资金报酬。信托期限届满之日，由葛洲坝股份有限公司回购投资款本金15亿元，葛洲坝房地产公司实收资本和资本公积保持不变。

六、明股实债产品对我公司的意义

1、可以优化公司的资产结构，增加了公司的净资产额度，可较大程度上降低公司的资产负债率，有利于公司的市场经营工作和银行融资工作。

2、可以进一步发挥公司作为交投公司融资平台之一的作用，在

不影响公司经营运作的情况，为交投公司融入更多的资金。

3、可以提升公司在金融市场上的名声，对公司未来谋划上市带来积极的影响。

七、需要关注的事项

因明股实债产品涉及股权结构变化，改变了公司目前国有全资公司性质，对公司正在开展的大宗材料集中采购和议价、公司的日常市场经营、资质提升报批和保理业务贷款等是否会有影响。