投前尽职调查的十大要诀20171116

投前尽职调查的十大要诀

一、什么叫“尽职调查”

尽职调查(DD，Due Diligence)，又称谨慎性调查，是一个行业术语，是指交易或投资决策制定前，在目标公司配合下对目标公司详细的财务和运营状况进行的调查，包括审核公司账务、调查公司内部及外部利益相关者，如供应商和客户，等等。

通常情况下，尽职调查出现在私募融资、风险投资、公司并购、IPO等交易中，由购买方或其委托的专业机构对目标公司进行的调查研究，作为是否决定交易及定价的依据。股票投资者对上市公司进行的调研及会计师事务所对上市公司进行的审计，也可称为尽职调查。

作为创业风险投资业界的专业称谓，尽职调查实际上就是项目投资可行性论证。有时候，尽职调查指风险投资公司对项目进行筛选评估的一切活动。由于风险投资公司与创业者存在严重的信息不对称，风险投资公司的尽职调查就是为了减少信息不对称，为风险投资家做出正确的投资判断提供充分的科学依据。

全球创业投资业界在对项目进行投资前都要进行尽职调查，每个创业风险投资机构都有自己的一套尽职调查方法、程序、标准和要求，各有各的模式和特点，不尽相同。但总的说来，创业风险投资尽职调查主要内容基本集中在创业企业基本情况、财务情况、销售及市场情况和产品及技术情况等方面。

二、尽职调查的种类

包括四类：

1）法律尽职调查；

2）财务尽职调查；

3）商务尽职调查；

4）其他。

三、尽职调查的目的

尽职调查就是要搞清楚以下几方面内容：

1）他是谁？该实际控制人和管理团队的底细；

2）他做什么？产品或服务的类别；

3）他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较；

4）别人如何看？包括银行和竞争对手对其的态度；

5）我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计一个授信方案和风控措施。

四、尽职调查的方法及要诀

尽职调查是针对目标企业投资、合作、收购项目中的必要程序，本文谈谈商业尽职调查的工作方法和考察企业的要诀。

对目标企业一般应从10个方面及55个子项去进行尽调。

从大的方面到小的方面，从关键性子项到非关键性子项。

其中前4个方面共有10个子项特别重要，通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面的考察，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。

以下就是要诀：

一）看准一个团队

投资是投人，是投团队，尤其要看准团队的领头人。对目标企业团队成员的基本要求是：激情、诚信、专业。

二）发掘两个优势

在优势行业中发掘、寻找优势企业。

1）优势行业：是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业；

2）优势企业：优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务突出，企业的核心竞争力突出，超越其他竞争者。

三）弄清三个模式

要彻底弄清目标企业如何挣钱。

1）业务模式：是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯，企业的人力、资金、资源是否足以支持；

2）盈利模式：是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱；

3）营销模式：是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。

四）查看四个指标

1）营业收入：是指企业在从事销售商品，提供劳务和让渡资产使用权等日常经营业务过程中所形成的经济利益的总流入。分为主营业务收入和其他业务收入。

2）营业利润：营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益（－公允价值变动损失）+投资收益（－投资损失）

3）毛利率：毛利率（Gross Profit Margin）是毛利与销售收入（或营业收入）的百分比，其中毛利是收入和与收入相对应的营业成本之间的差额，用公式表示：毛利率=毛利/营业收入×100%

4）增长率：增长率=（本期营业额-上期营业额/上期营业额）X100%

PE投资的重要目标是目标企业要尽快改制上市，往往很关注目标企业近三年的财务数据，上述前两个指标尤为重要。

而后两个指标也很重要，反映企业的盈利能力、抗风险能力和成长性，高增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。

把握了这四个指标，则基本把握了项目的可投资性。

充分把握好前四个指标，如可达到预估和通过财务测算，才表明项目具备进一步考察的价值，接下来的六个方面，问题比较多，投资团队应尽可能聘请会计公司、律师事务所进行详尽的调查，得出可信的结论。

五）理清五个结构

理清以下五个结构，让投资人便于判断企业的好坏优劣：

1）股权结构：主次分明，主次合理，要有一个核心；应不存在重大股权、出资不清的情况；

2）高管结构：结构合理，优势互补，团结协作；专业背景、工作经历能互补；

3）业务结构：主营业务突出，能不断研发新产品；

4）客户结构：有几个重点大客户，又有其他的小客户做梯队，客户均有付清货款能力；

5）供应商结构：既不太分散又不太集中，质量、交期、价格上有保证。

六）考察六个层面

考察六个层面是对目标企业有深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，能够予以规范。

1)历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵；

2)财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持审计，不做假账；