德隆内部控制内控

内部环境—控制环境虚设
• 首先，看董事会。企业内部控制环境的一个重要要素是董事会， 企业应该建立一个强有力的董事会，董事会要能对企业的经营管 理决策起到真正监督和引导的作用。 • 在德隆，董事会的权力超越了一切，唐氏兄弟过多地干预了经 营。对于唐万新，德隆一名内部员工是如此描述的： “ 只要他认 定的项目和行业，项目人员作的研究可能只是进一步印证他的想 法。他可能只是对自己的想法进行一定的修正，但大的方向是早 就定下来的。”
案例简介
案例简介
• 这些上市公司及其他与新疆德隆 有关的上市公司，在证券市场上被 称作"德隆系"。德隆系构建了庞大 的产业帝国和金融帝国。德隆的产 业横跨"红色产业"(番茄酱)、"白色 产业"(棉花及乳业)、"灰色产业"(水 泥)和"黑色产业"(汽车制造和机电 业)，资产以百亿元计，足迹遍布新 疆、上海、北京、深圳等各大城市。 "德隆"似乎成了无所不能的代名词。
控制活动—弱化
• 德隆公司治理多见于经营业务单元(SBU)决策层面，在高层总体 战略上，并没有真正的科学决策管理，也谈不上公司治理。德 隆的资金链断裂，一方面是外部环境使然，而更重要的是德隆 的财务风险防范和现金流管理内部机制缺失点燃了德隆败北的 导火线。
信息与沟通—阻隔
•信息披露与沟通的规范化是企业的一项重要的财务资源。信息披 露规范化的信号显示作用首先有助于企业传递一种诚实可信的形 象，增加财务的透明度还可以帮助消除对企业的一些不利猜测。 其次有助于投资者真正了解企业，增强对企业的信心，有利于企 业顺利渡过难关。 • 然而德隆一直以来在这方面都存在隐匿，不仅在出事前，而且在 出事后的一些披露问题都严重违反通行的会计准则。对外信息不 透明。德隆一直给人神秘的感觉，外界对其所知甚少，德隆也没 有及时披露相关信息，许多披露也不符合规范。
案例简介
• 有人说德隆的倒下是一种经济模 式的终结，有人说这是民营企业 的悲哀，也有人说这是股市远离 风险的回归。但是无论怎么说， 德隆的兴衰都应该留给人更多的 思考。 • 本小组仅从内部控制角度分析德 隆坍塌原因，并总结其中经验教 训及启示。
2006年4月，德隆总裁唐万新只被法 院判处8年有期徒刑，并罚金40万元 。
控制活动—弱化
• 一、绩效考评控制 • 德隆的激励机制使得德隆在盲目扩张的道路上越走越远。一位 德隆高层人士曾经指出：在德隆后期的中高层管理人员中，干 实业出身的人士数量远多于干实业，而德隆出于对资金和企业 规模的渴求，对于搞金融的人士的薪酬标准要远高于实业人士， 尤其是有融资能力的人，德隆一般不吝重金奖赏。在这种机制 下，“找项目”成了德隆员工提升个人地位的一大捷径。实业 人士的激励失当，这或许是产业德隆的整合没有产生足够的现 金流和盲目扩张的重要原因。
信息与沟通—阻隔
• 内部沟通失效 • 由于德隆在并购中经常采用“管理输出”的办法,因此,在并购 过程中起到关键作用的人员常被派至并购对象,坐上核心位置, 成为掌管一方的“诸侯”。德隆内部派系林立，各自为政，缺 乏统一调配和指挥。不同文化、不同理念的团队之间沟通成本 非常高，员工对公司的整体状况不了解，执行战略过程有所偏 离。
风险评估—变形
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但随着规模的扩大，到后来，内部风险控制机制逐渐变形。 2003 年年初，随着人员的膨胀， 这里的官僚主义氛围变得很重， 各个部门相互割裂， 繁文缛节很多。做项目也不像以前那么谨 慎， 可以说是变得狂热了。有些项目经理对项目的选择， 更多 的是出于个人的利益， 他会把一些不合适的项目极度美化，并 要求做项目的人把报告一定要写得漂亮， 因为总裁已经不参加 这种讨论了， 对项目的监管也远不像以前那么严密了， 当然这 跟德隆放权过大也密切相关。
控制活动—弱化
• 二、投资活动的控制 • 德隆有着大量的投资回收期较长的项目，但是对于这些长期项 目投资没有配合短期项目，以理顺资金回流；对投资回收期较 长的项目也没有拉开投资时间，从而不能保证资金顺利回收， 以避免资金链断裂的风险；对于出现全国性的宏观调控产生资 金链断裂危机的情形，也没有采取放慢扩张速度的策略。 • 德隆利用股权抵押、担保贷款等短期融资，用作投资长期相关 产业；通过介入多家非银行金融机构以各种名义和方式包括委 托理财、国债托管、挪用客户保证金等方式从这些金融机构取 得资金；甚至不惜高额的利息进行融资。这些措施不仅没有控 制投资活动的风险，反而放大了风险。
内部环境—控制环境虚设
• 其次，看人事政策与员工素质。人是企业最重要的资源，亦 是重要的内部控制环境因素。从人才结构上看，德隆更多的是 投行人士，产业方面的人力却并不突出。德隆吸纳大批的专业 技术人才和高级管理人才，聘请了罗兰· 贝格、麦肯锡等国际知 名咨询公司作为专家顾问，形成了一个强有力的职业经理人管 理团队，一度成为德隆装点企业门面的招牌。但是，德隆海归 人才相对地对中国国情有所忽视。由于国内外市场化程度差异 极大，国内并购运作环境与手段远不如国外完善，也使海归人 才有点水土不服。
内控视角分析
• 全美反舞弊性财务报告委员会的发起组织于1992年颁布了《 内部 控制———整体框架》（Internal Control-Intergrated Framework)，该报 告将内部控制定义为：内部控制是一个受到企业董事会、管理层 和其他员工实施的，旨在为下列目标提供合理的保证： （1）经营的效率和有效性； （2）财务报告的可靠性； （3）遵循适用的法律法规。 • 该报告认为，内部控制的整体框架包括控制环境、风险评估、控 制活动、信息及沟通、监督五个要素。从内部控制五要素的视角 解析德隆危机的根本原因。
内部环境
• 控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产 生影响的各种因素，具体包括企业的董事会，管理人员的管理 哲学与经营观念、企业文化、企业各项规章制度、信息沟通体 系等。 • 企业控制环境决定其他控制要素能否发挥作用，是内部控制其 他要素作用的基础，直接影响到企业内部控制的贯彻和执行以 及企业内部控制目标的实现，是企业内部控制的核心。
德隆国际投 资有限公司
合金投资
湘火炬
新疆屯河
德隆“三驾马车”
案例简介
• 然而，2004年3月开始，由于 系内资金链断裂，再加上国家宏 观调控政策使得银根缩紧，由德 隆控股和参股的多家上市公司股 票连续跌停，滑落到停牌的边缘。 德隆系股票二级市场市值在2004 年3月初到4月中旬的一个多月时 间损失近100亿元。2004年8月8日， 华融资产管理公司接手德隆，负 责有关德隆债权债务的一应事务， 2006年01月25日，已空置近两 并着手对德隆进行重组。 年的原德隆总部大厦（浦东） 。 以 5.95亿元的天价被拍卖。
• 外部沟通无功 在公司治理方面的纠错机制未能建立、商界和政界相互纠 • 缠、处理利益冲突的机制还不完善，这些都没有给德隆喘气的 机会。
信息与沟通—阻隔
• 天山股份公告称
• 自1999年起，存在3.05亿元未在会计报表中披露的银行贷款，自1999年、 2000年、2002年起，利用该表外贷款资金分别在金新信托投资股份有限公司、 德恒证券有限责任公司、恒信证券责任有限公司进行委托理财业务和国债 投资业务。另外，天山股份及其控股子公司约有2.7亿元的对外担保未进行 信息披露。
内部控制案例分析
——以德隆为例
小组成员
闫姝 行
肖烈 钢 周一 依
Βιβλιοθήκη Baidu朱诚
李鹏 飞 陈想
朱冠 群
案例简介
• 德隆是资本市场上一个响当当的名字，从最初收购多家上市 公司、整合产业、控制金融、在证券市场上呼风唤雨的辉煌， 到后来三驾马车陷落、股价大跌、德隆大厦轰然倒下的悲壮， 德隆总是让人印象深刻。 • 德隆靠彩扩业务掘得第一桶金，这家由新疆走出来的企业，先 后控股了新疆屯河、合金投资、湘火炬、天山股份、ST中燕、 深发展等6家上市公司，参股华冠科技、重庆实业、光明家具、 福田汽车等非金融类上市公司和金新信托、新疆金融租赁、新 世纪金融租赁、北方证券、德恒证券、恒信证券、东方人寿保 险等金融机构，甚至深圳明思克航母世界、北京JJ迪斯科广场、 北京喜洋洋文化公司等也是德隆的下属企业。
信息与沟通—阻隔
• 截止至2004年4 月30日，德隆集团及其关联企业间接占用本公司 资金共计30427.2万元，其中，本公司的控股子公司株洲湘火炬汽 车电器有限责任公司大额存单质押贷款1.1亿元，提供给上海西域 实业投资有限公司等；通过上海创索投资管理有限公司等单位的 往来占用资金1.94亿元。上海西域实业投资有限公司、上海创索 投资管理有限公司的实际控制人为德隆。 •这些还只是德隆财务披露部规范的冰山一角。即使是德隆内部高 层，对于德隆的总体资金情况也大多难知全貌。一位德隆人士曾 经如此说道：“真正掌握核心数字的，整个德隆不会超5个人。”
内部环境—控制环境虚设
• 管理的精髓就是使各个职能部门的行动协调一致，但小山头的 建立使沟通变得异常困难，大企业病使原本有企业家俱乐部之 称的德隆人心浮躁，有些项目经理对项目的选择，更多地是出 于个人利益，他会把一些不合适的项目极度美化，并要求做项 目的人把报告一定要写得漂亮。而高层也只抓所谓的大事，圈 钱，最后出事后只能说是海归不懂国情。
风险评估—变形
• 德隆在风险评估控制方面，早期应该是值得肯定的。德隆国际对 投资还是比较谨慎的。所有的项目，哪怕只有几百万的投资，从 项目经理到项目人员以及执委会成员都会组成一个团队，召开多 次投资分析会议。唐万平参加得比较多，有时候唐万新也会参加。 大家会很热烈地讨论项目还会有什么样的机会和风险，项目经理 可能面对很多各种各样的提问甚至是责难，必须一一回答清楚。 • 这显示出德隆早期的风险识别与风险分析是比较专业的，能根据 风险承受能力制定经营策略。
控制活动—弱化
•三、决策活动 整个德隆只有董事长唐 万新一人完全清楚实业和金 融家底的运营状况。德隆国 际重大决策经常是，两个执 委代替董事局、董事局代替 股东会，最终变成唐万新一 个人说了算的困局。从德隆 的股权架构看，主要集中在 唐氏兄弟及管理层手中，是 比较典型的亚洲家族企业治 理形式！
唐万新作为德隆第一创 始人和灵魂人物，决策果断 ，其强势的性格和家族企业 的性质导致公司治理上的缺 失。公司治理缺位对大公司 ，尤其像德隆这样的公司却 是致命的。德隆所倡导的企 业家精英俱乐部管理模式， 使得德隆内部的个人权威与 公司治理结构的本身存在矛 盾，决策陷入了严重的路径 依赖。
风险控制原理强调分散风险， 决策同样如此。把决策权力全部 交托给一个人， 由于人的有限理性， 决定了决策过程的风险大 大增大。
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风险评估—变形
• COSO报告认为，环境控制和风险评估，是提高企业内部控制效 率和效果的关键。德隆国际风险评估系统的变形，导致项目目标 设定不符合实际情况，对决策权力的个人集中致使风险程度大大 提升，同时因为自身潜在的财务危机，对风险的承受能力极低， 最终酿成了悲剧。
• 湘火炬A发布公告称
• 其控股子公司中国航天火炬汽车有限责任公司在德恒证券有限责任公司下 属武汉证 券营业部购买的10000 万元国债已被该营业部挪用。
信息与沟通—阻隔
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2002 年6月将持有的金新信托投资股份有限公司24.39%,股权全部质押给中国 民生银行，为三维矿业在中国民生银行的1 亿元贷款提供担保，期限3年。 2003年12月将持有的新世纪金融租赁有限公司20.5%股权质押给宁夏银川商 业银行，与多家单位共同为伊斯兰国际信托公司在宁夏银川商业银行6亿元 授信额度担保，期限两年。 2003年5月为深圳市明思克航母世界实业有限公司在中信实业银行广州花园 支行2亿元贷款中的5000万元提供保证担保，期限两年。 2004年2 月为新疆屯河水泥有限责任公司在中国银行昌吉州分行的2000 万元 贷款提供担保，期限一年。 2004年3月为本公司参股49%的新疆屯河水泥有限责任公司在中国农业银行昌 吉州分行四笔总额为7600万元贷款提供担保，期限一年。 2004年6月3日，新疆屯河发布公告称，未及时履行信息披露义务的违规担保 问题。
内部环境—控制环境虚设
• 德隆内部派系林立。跟随唐氏兄弟创 业的新疆派、从海外空降的海归派、 从各证券公司和金融机构挖来的金融 派以及在并购过程中吸收的各种杂派, 在德隆体系中各自为政，缺乏统一调 配和指挥。情况往往是,一个人在德隆 坐到了核心位置,便会引进一批亲朋好 友作为亲信；同时，德隆高层放权过 宽,久而久之,德隆内部便形成了各种 小山头。