派出人员(董监高)管理办法

外派董事、监事和高级管理人员管理暂行办法

第一章总则

第一条为了规范集团的对外投资行为，加强股权管理和外派董事、监事和高级管理人员管理，切实保障集团公司作为法人股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《集团章程》（以下简称《章程》）和《集团管理总纲》（以下简称《总纲》），结合集团公司有关规定，制订本办法。

第二条本办法适用于集团公司向直接管理的控股子公司和参股公司推荐或委派的董事、监事和高级管理人员。

本办法所称的高级管理人员包括总经理、副总经理、总师及派驻单位章程中规定的其他高级管理人员，其中，外派财务负责人的管理按照集团公司其它相关规定执行。

第三条外派人员代表集团公司行使《公司法》、《章程》、《总纲》、合资合同、派驻单位章程、集团公司相关规章制度和本办法赋予外派人员的各项职责和权利，对集团公司负有忠实和勤勉义务，须尽力维护集团公司利益。

第二章管理机构及职责

第四条管理机构及职责

（一）集团公司党政联席会

1. 审批外派人员的任免方案、薪酬与考核方案、考核结果与奖惩意见。

2. 审批集团公司相关职能部门就外派人员的日常管理及派驻单位的生产经营管理等重大事项提出的意见。

（二）集团公司薪酬与考核委员会

1. 负责组织制定外派人员的薪酬与考核方案，提交党政联席会审批后执行。

2. 负责组织制定考核奖惩意见，提交党政联席会审批后执行。

（三）集团公司职能部门

1. 党委工作部、人力资源部和监察室负责共同制定外派人员的任免方案，并由党委工作部按照党政联席会意见实施。

2. 资本运营部负责对集团公司控、参股子公司外派人员的日常业务进行管理、指导和监督。

（四）其他管理机构

集团公司可将外派人员的日常管理和考核权限委托给集团公司所属单位（以下简称受托单位）。

第三章外派人员任职资格

第五条外派人员必须具备下列任职条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护集团公司利益，具有高度责任感和敬业精神。

（二）熟悉集团公司或派驻单位经营业务。

（三）具有大专学历或中级以上职称，具备履行职责所必须的专业知识。

（四）在集团公司担任主管及以上管理职位满两年，或在集团公司所属各单位担任中层及以上管理职位满三年。

（五）身体健康，有民事行为能力，具备良好的职业道德。

第六条有下列情形之一的，不得委派：

（一）《公司法》中明确规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员。

（二）国家各级监管机构明确规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员。

（三）个人负债数额较大到期未清偿的。

（四）与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形

的人员。

（五）集团公司相关规定明确不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员。

（六）派驻单位相关规定明确不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员。

第四章外派人员的任免

第七条外派人员的人选由集团公司党委工作部会同人力资源部、监察室等有关部门组织提名和考察，经集团公司党政联席会研究确定。

第八条外派人员确定后，由集团公司党委工作部代表集团公司与外派人员签定《外派董事、监事和高级管理人员承诺书》，书面确定对集团公司负责的第一责任人、其他责任人，明确外派人员的责任、权利和义务。集团公司党委工作部负责出具委派文件作为推荐委派凭证发往派驻单位，派驻单位依据《公司法》、派驻单位章程的有关规定，将集团公司委派的董事、监事人选提交股东会选举后任用，高级管理人员人选提交派驻单位相关会议研究后聘用。

第九条外派人员任期按派驻单位相关规定或聘任文件执行。任期届满，经集团公司考核合格，可以连任；集团公司也可根据需要变更外派人员。

第十条外派人员任期未满，一般不予变更，有下列情形之一的除外：

（一）本人提出辞呈。

（二）工作调动或达到退休年龄或丧失民事行为能力。

（三）任期内连续两次经集团公司考核，均不合格的。

（四）严重违反集团公司规章制度或《外派董事、监事和高级管理人员承诺书》，并对集团公司利益造成损失的。

（五）因违纪违法被相关部门处分，或被国家司法行政相关机

构处分、限制人身自由无法履行职务的。

（六）集团公司党政联席会决议提出变更要求的。

（七）派驻单位认为需要变更的。

第十一条变更外派人员程序如下：

由党委工作部会同资本运营部、人力资源部、监察室等有关部门提出调查或考核意见报集团公司党政联席会研究决定是否予以变更。如需变更，集团公司须按本办法第七条和第八条的规定推荐新人选，并向派驻单位出具要求变更外派人员公函。

第五章外派人员的责任、权利和义务第十二条外派人员的责任如下：

（一）忠实执行集团公司对派驻单位的各项决议，坚决维护集团公司的利益。

（二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻单位章程赋予董事、监事、高级管理人员的各项职权；在行使职权过程中，以集团公司利益最大化为行为准则。

（三）派驻单位召开股东会、董事会或监事会时，外派人员须提前将相关会议议案及本人意见以书面形式报集团公司，并按照集团公司的反馈意见或建议在股东会、董事会或监事会行使职权。上述会议结束后一周内，外派人员须将决议文件报集团公司备案。

（四）认真阅读派驻单位的财务报告和其它工作报告，及时了解派驻单位业务经营管理状况。

1. 外派人员按照本办法规定向集团公司报告时，控、参股子公司外派人员向集团公司资本运营部报告。

2. 由受托单位管理的外派人员按本办法规定报告时，只需向受托单位报告。

（五）外派至同一单位的董事、监事须共同于每年四月十五日、七月十五日、十月十五日前就上季度派驻单位的生产经营情况