员工持股案例分析

员工持股案例分析
四通产权变革
四通的前总裁段永基讲，四通的产权咨询题是一个他永久讲不清晰、不从永久听不明白的咨询题。

确实是如此一个困惑了四通十几年的产权咨询题，通过经理层融资收购设想，可能有了一个解决的方法。

四通集团作为目前最大的民营高科技企业之一，也是中国最早的民营高科技企业之一，一直为产权咨询题困扰。

1984年5月16日，中国科学院7名科技人员向北京市海淀区四季青乡借款2万元，并挂靠司机青乡下海创办了“四通新技术开发有限公司”。

尽管注册为“集体所有制”，但四通创业者一直恪守“自筹资金、自由组合、自主经营、自负盈亏”的原则。

对内对外都不厌其烦地强调自己是“民办企业”，无上级主管，以区不于“官办集体企业”。

对挂靠单位四季青乡，四通也专门慎重。

2万元借款，3个月以后四季青乡要求归还，四通报就归还了。

为了回报其“其它方面的支持”，四通每年分给它52万元利润，分了专门多年。

也正因为这一点，四季青乡后来也要求过股权，但因法律上站不住脚，“摘帽子”在四通只是举手之劳。

随着公司经营的持续扩展以及公司经营人员包括起初创业人员的变化，四通集团的资产规模已达42亿元、58家公司，公司产权却越来越模糊。

产权主题虚置，不仅使公司海外融资困难，更重要的是公司缺乏有效的监督机制，造成投资项目广种薄收，人才流失严峻等一系列咨询题。

为了解决这一咨询题，四通最终决定引进MBO方式，即经理层利用借债所融资本杠杆收购自己所服务的公司的部分股份，使治理层得以所有者和经营者合一的省份主导重组公司。

具体做法是，先由公司治理层和内部职工成立职工持股会，然后分不由原四通集团和职工持股会以及外部股权投资人出资成立“北京四通投资有限公司”，其中原四通集团和职工持股会分不出资4 900万元和5100万元。

通过北京四通投资有限公司购买早香港上市的香港四通以及原四通集团系统集成、信息家电、软件开发等资产，达到以清晰的增量调动模糊的存量的目的。

总之，四通改制模式确实是在我国现行的政策法律框架下，引进MBO方式，同时进行四通的产权重组、业务重组和
机制重组，通过产权清晰的新四通收购原四通的资产，调动模式的存量，不仅解决了产权纷乱的咨询题，同时结合职员的持股，调动了职员的主动性，增强了企业的凝聚力。

四通改制成功，为我国众多被产权所困的民营企业通过职员持股解决产权咨询题探究出了一条路子。

通过设置职工持股会，推行员职工持股，建立新的产权主体，明晰了企业产权，并通过业务重组为公司以后进展搭建了新的组织平台。

四通模式的顺利实施，需要有一个完善的企业家市场，通过企业家市场给头脑定位，从而确定给谁期股，给多少股份。

还需要金融法规的配套支持，企业家专门难一下子拿出那么多钞票认购规定的股份，企业推行MBO离不开金融机构的支持。

同时还应借鉴国外的体会，给推行职员持股的企业融资方面一定的税收优待。

大众公司职工持股打算透析
由东、西大众（即改名后的大众科创和大众交通）职工共同出资7000万元创立的大众职工持股会，成立于1997年2月，有谁能想到，两年多后，竟能相对控股两家上市公司，操纵的社会资产高达44亿多元，操纵比例高达60多倍。

西大众和东大众分不于1992年8月和1993年3月上市，上市时总股本分不为8590万元和1400万元。

原先的股权构架是：西大众8590万元总股本中，国家股是第一大股东，持股5090万元，占59.21%，而在东大众1 400万元总股本中，西大众是第一大股东，持股篚0万元，占35.71%，形成一条国家股控西大众、西大众再控东大众的纵向近控股链。

这一结构是出租车市场必须由国家控股的背景下形成的，尽管国家股东仅出资5090万就能过东、西大众，控股3亿多社会资产，操纵比例达1：6，但这一股权结构对公司进展的制约也是显而易见的：每到增资配股，西大众第一大股东国家股没有资金阻碍到东大众第一大股东西大众也没有资金；而董事会和股东会上，绝对控股的国家股一锤定音，也使多元化投资主体形同虚设。

再加上东大众和西大众都以出租车经营为主业，随着出租车市场日趋饱和，两家公司之间同业竞争的矛盾越来越突出，产业结构也亟须调整。

自1996年底党的十五大明确提出国有资本可逐步退出一样竞争性行业后，西大众部经理兼东大众董事长杨国平便同两家公司的董事会一起，构划产品结构和股权结构的重大调整。

三步操作，将“老子”、“亲小孩”、“孙子”倒了过来
浦东大众的职工持股会是以上海大众企业治理有限公司（以下简称治理公司）作为法人名义建立起来的。

治理公司通过与上海大众出租汽车有限公司（以下简称总公司）对浦东大众股份的协议转让，治理公司取得了对浦东大众20.08%的控股权，公司职工持股会是由经持股会统一办理持有公司股份的职员自愿参股组成的。

持股会会员是持股会的股东，但会员个人不直截了当享有公司股权。

持股会以工会社团法人名义独立承担民事责任，并代表持股会全体会员行使股东权益。

持股会会员以其出资额为限对持股会承担责任，持股会以其投入公司的全部出资额为限对公司债务承担责任。

持股会初始投资额为2700万元，每一个元为一股，初始持股总数为2700万股。

职工持股会资金来源为职工出资和持股会投资收益。

持股会初始的持股及以后增加对公司股份持有比例，通过以下途经获得股份来源：公司其它股东转让的股份：公司赠资扩股时认购公司发行的新股（配股）：公司其它股东舍弃配股的余额。

持股会会员大会是持股会的最高权益机构，负责选举和更换理事会成员，审议批准理事会的报告，审议批准持股会赠资方案、投资方案和收益分配方案等事项。

理事会由持股会会员大会选举产生，为持股会的常务办事机构，对会员大会负责，主持持股会日常事务工作，如办理会员入会、退会手续、收缴会员认购资金，办理会员转让股份等工作。

会员转让股份，均由通过持股会办理转让手续。

会员转让股份的价格，统一按上年末公布的每股净资产值确定，并通过持股会办理现金转让手续。

持股会理事及公司明白事、监事、总经理任职期间，不得转让所持股份。

成立职工持股会以来的两年中，治理公司的资产规模与股东权益都取得了较大的增长。

治理公司的资产要紧分布在三个方面，即对浦东大众控股的长期投资、出租汽车为主的固定资产投资和资本市场的短期投资。

对浦东大众的控股从97年5月的2600万股，通过97年至98年浦东大众实
施送股和配股，目前已达10306万股。

出租汽车数量也有较大增长。

治理公司的股东权益从97年4月的7000万元通过不到两年的努力，到98年底差不多达到10853万元，赠幅达55%。

两年来，治理公司尽管没有向股东分配过现金红利，但投资者能够通过股权内部转让的方式得到同样的现金分红。

治理公司是以职工持股会为内涵的公司，因此治理公司实质上是一家民营企业，目前治理公司控有浦东大众20%以上的股份，如此就形成了浦东大众是有一家企业控股的上市公司的市场定位。

由于治理公司的投资者全部来源于大众集团的职工，而治理公司经营`效益大部分来自于浦东大众，因此职工与企业更具有利益有关性，专门是经营者持股较多，更具有鼓舞性。

通过转让非流通股的方式，只要尊重企业进展历史，合法取得股权，合理确定股权转让价格，就不存在国有资产流失的咨询题。

相反，通过内部职工持股能有效增强企业凝聚力，使国有资产退出竞争性领域，有利于进行经营结构的调整。

大众公司的做法是：
第一步，先由东、西大众职工共同出资成立职工持股会。

持股会章程决定，公司经理一级干部每人出资20万元，中层干部每人出资10万元，治理人员出资5万元，驾驶员按自愿原则1万-3万元不等，1997年2月，由东、西大众2800余职工共同出资7000万元组建的职工持股会成立了。

然而，按我国现行法规，只有企业法人和社团法人，没有财团法人那个概念，如投资基金就不是法人，持股会不是法人，就专门难从事各种经营活动。

大众公司下面原有一家资本金100万元的大众企业治理公司，杨国平便向有关部门申请，将该公司增资扩大股至8400万元，增资部分要紧由持股会出资，持股会（由工会代章）占企管公司的股权比例达95.71%（按：8 400万元的95.71%，持股会可达800余万元，看来，杨国平是为以后加盟的骨干预留了股份——笔者）。

第二步，由修管公司出面受让原由西大众持有的东大众股权。

由于东大众上市后股本扩张迅速，到1997年初，其总股本已由上市时的1400万
元扩至12948万元，西大众持有的500万元也迅速扩至4297万元，“大众企管”从西大众持有的33.19%东大众股权中，受让20.08%共2600万股，每股转让价4.3元（当时净资产为3.58元，高出20%），共需资金11180万元，企管公司既然是企业法人，自然能够向银行贷款，筹措股权款不成咨询题。

与此同时，西大众还把5.02%的股权转让给煤气公司，把2.01%股以转让给下属的另一子公司，从而由第一大股东降为6.08%的第三大股东。

对企管公司为讲，以资产经营为主业，除购买股权外还能够从事不的业务，到1998年初迅速进展成为净资产1亿多，总资产3亿元的一家规模不小的企业，职工们以1元一股认购的持股会股票净值已达1.28元，一年增值28%；1998年8月东大众配股后，其在东大众持有的股票净值又增至2亿多元。

第三步，让东大众持有西大众的股份。

如果讲，两年前，大众企管公司购买2600万股东大众股权，还花了1亿多资金，迄今杨国平正在运作的1.4亿股股权，却只花了3000多万现金。

其做法是，经证监会批准，西大众向东大众定向发行法人股1.4亿股，第股价格3.32元，共4.65亿元，东大众以1000辆营运车辆和两家交运公司的股权折价4.272亿元认购，差额3700余万元以现金补足。

用资产认股，资金咨询题解决了，产业重组也实施了，出租车等交通方面的业务逐步向西大众归并，东大众逐步转向以高科技为主业。

定向增资实施后，西大众的总股本将由42585万元增至5658 5万元，东大众便成为占西大众24.74%的第一大股东，国家股东以20.1%退居第二。

也确实是讲，这一步实现后，东、西大众由原先国家股是“老子”，西大众是“亲小孩”，东大众是“孙子”，倒过来变为职工持股会是“老子”，东大众是“亲小孩”，西大众则成了“孙子”。

东、西大众遂成为由持股会控股、包括国家股在内多元化主体共同投资、职工当家作主的股票上市公司。

持股会的内部转让变现设计
在持股会内部，股票不能抛售，但并非不能转让变现。

其做法是，每年年初，企管公司年报审计完毕，出让者均按上年净资产价格转让给持股会，持股会再以此价格转让给想购进的职工。

由于持股会股票阋值年增长
都在20%左右，再加上每年都有许多新职员加盟，两年来总是卖少买多，因此只
存在的法律咨询题
然而，由企管公司出面的大众职工持肥会在运作中也存在咨询题：在购进东大众股权时，企管公司净资产才1亿多元，但购股款就花了1.1亿多元，大大超过《公司法》规定的对外投资不得超过净资产50%的规定，如何办？对引，杨国平认为，企管公司要紧投资确实是东大众股权，并不是毫不相干的“分散投资”，投资是安全的；而实际上要求修改公司法这一规定的呼声也不低。

宝钢“东软”职工持股会
宝钢东软信息产业有限公司（以下简称公司）由东北大学软件中心、上海宝山钢铁（集团）公司、宝钢东软信息产业有限公司职工持股会共同组建，要紧从事软件关键技术研究、开发的高科技企业。

公司注册资本48 000万元，现拥有1800名职员，控股沈阳东大阿派软件股份有限公司（19 96年在上海证券交易所上市，以下简称上市公司）、沈阳东东系统集成有限公司两家软件企业。

人是最宝贵的资产，这是对软件产业组织和治理的差不多要求，也是软件企业本身所追求的理想状态。

从1996年起，宝钢东软信息产业有限公司开始控索建立一套有效的、将职员的聪慧转化为公司资本的新型鼓舞和约束机制。

1999年9月，公司推出了职工持股打算方案。

这一方案的具体特点是：1、以经批准设置的职工持股会为组织依靠。

公司按照1998年5月沈阳市颁布的《沈阳市企业设置职工持股会的试点方法》，第一经沈阳市总工会批准，设置了社团法人-宝钢东软信息产业有限公司工会委员会，随后经沈阳市职工持股治理委员会批准设置了职工持肌会，职工持股会的地位为工会下属的从事职工持股治理，代表持股职员行使股东权益，并以工会社团法人名义承担责任的组织，为职工持股打算的执行和治理机构。

2、股份来源：由三家股东出让的股份作为实施职工持股打算的股份来源，总额占宝钢东软总股份的21%，共计10080万股。

3、参加打算职员范畴：宝钢东软及控股企业的正式职员。

4、股份分配：按照职员对公司的奉献程度
制定具体标准进行股份分配。

5、行权期限：设置了3年、5年两种持有期限和权益实现方式不同的股份类不。

6、行权价格：以经评估的、由国资部门确认的上一年度每股净资产为基础确定。

按照我国《公司法》第六条规定：公司实行权责分明、治理科学、鼓舞和约束相结合的内部治理机制。

职工持股会的设置和职工持股的实施正是对建立如此一种机制而进行的有效的探究和实践。

但由于国内缺少具体的法律、法规对这种方式进规范，甚至存在难以逾越的法律障碍，因此，需要国家有关部门尽早制定有关法律、法规，能够选择一些企业进行这方面的试点工作，使职工持股成为改善企业法人治理结构、促进企业进展的助推器。

实达职员股的变动情形
早在80年代中后期，实达职员就持有本公司的股份，现在我们交职员持股方面的有关情形简单作个总结。

股份变动概况
1、从1988年到1992年的创业初期，职员持股稳步增长，其间法人股东进出频繁，然而由于职员个人持股，以及第一大股东的大力支持，公司行以不受阻碍，并迅速成长。

2、1993年，公司转增股本，同时，两个法人股东将所持有的8%的股权转让给职员，使职员个人持股达到38%，以奖励职员对公司成长的奉献。

3、1993年下半年，公司开始依据《股份有限公司规范意见》进行整改，并由引产生公司分裂，大部分职员股退出，职员个人持股到1994年只剩下3.5%，但由于第一大股东的支持，承接了大部分的退股，使行公司的经营并未受到退股的阻碍。

4、1994年底，第一大股东交原承接的职员个人股中的一部分转让给公司工会，再同公司工会视各种情形划分给新进职员购买，以使新职员也能通过工会持有公司股份，如此一种新的职员持股方式--工会股显现，并由引对实达产生新的鼓舞，实达也因此从1994年开始进入一个新的进展时期。

5、1995年5月，公司吸取合并福建省运算机外部设备厂，因总股本扩张的缘故，职员个人股的比例进一步下降，工会股的比例也有所下降。

6、1996年7月，公司向社会公布发行新股，职员个人股中的255.5万股同时挂牌上市（其余50万股，在上市半年后上市），职员个人股的比例加剧下降，同时，第一大股东会同其他法人股东，再次向公司工会转让股份，使工会股的比例迅速上扬，并成为公司的第二大股东。

7、1997年1月，公司剩余职工股上市，如此，曾经为实达成长作过庞大奉献的职员个人股堵塞出实达的历史舞台。

由于1997、1999年的两次配股，公司工会均舍弃配股，致使工会股的比例连续下调。

体会
1、在实达高速成长的历史中，实达职员直截了当持股是一个举足轻重的因素；
2、职员直截了当持股能够有效发挥作用，但大兴安岭必须有公司其他股东，要紧是第一大股东的支持。

3、工会持股方式是实达解决新进职员持股咨询题的双一制造性、举措，全国性的职工持股改革到1998年才开始试点。

咨询题
1、实达在1994年制造工会持股新思路时，事实上在专门大程度上受到当时政策的阻碍，包括发行额度，公布发行的比例，但重要的缘故是，直到现在，还对内部职工持股的比例作出严格限制的政策，因此，有必要对职员持股比例的限制作新的检讨。

2、工会持股的效用不如职员直截了当持股，其内在缘故是由于工会股属法人股，不具流通性。

由于不具流通性，阻碍了职员连续购买的主动性，也阻碍了工会配股的能力，因此在两次配股中，工会均舍弃了配股权，致使工会股的比例下降，如此在股东大会上，代表职员利益的工会代表的意见便不容易为股东大会所采纳，对职员的主动性产生负面阻碍，阻碍了公司的经营能力，最终阻碍了股东的利益。

工会股的不流通性也使得公司无法有新的股份来鼓舞新的职员。

建议
1、放宽对职员直截了当持股的限制。

2、承诺工会股依据一定条件及一定程序逐步上市流通。

3、承诺公司保持一定库存股，以购股权的方式鼓舞新职员。

4、尽早对经理期权制度作出安排。

5、在引导大股东向经理层及内部职员出让股份方面作出制度性的安排，如该部分出让的股份，在若干条件下即可上市流通，如此也可部分解决法人股的流通咨询题。

泰然公司原名为深圳市工业区开发公司，成立于1985年6月，1998年更名为“深圳市泰然实业进展总公司”，为深圳市直属的一级国有企业。

从1995年8月开始，泰然公司成为股份制试点企业。

在投资治理公司、体改办和国资办的指导下开始了现代企业制度改革，由单一的国有投资主体改组为多元投资主体。

改革时企业正式职员180人，按照持股比例占有股本价值2600万元左右。

在持股额的分配上，企业采取了“效率优先，兼顾公平”的原则，公司的经营决策者和高级治理人员持股额可为一般职员的3
到4倍，同时按照岗位、责任大小来决定职员所持的股份份额。

为了达到留住人才，激发工作主动性的目的，公司同时规定，企业内部部门经理以上的治理人员必须全额认购所配股额。

在效率优先的基础上，企业也尽量做到了兼顾公平，具体措施包括适当考虑职员在本企业的工龄，以及退休职员可享受平均配股额的60%，并可保留5年的分红，5年后由公司按当时的股价予以回购。

采取由工会作为社团法人托管运作的方式，工会中的股东代表按照法定程序进入公司的董事会，代表持股职员的利益，参与企业决策。

同时在进行分红时，由工会按职员持股总额统一同意公司利润分配，再按职员持股数额进行二次分配。

在职员持股的认购资金中，按职员自己出资40%，30%由企业通过工会贷款给职员，另外30%则由企业自留的公益金中划转。

在实行职员持股两年多来，泰然公司差不多上实现了起初改革时所设想的目的，也确实是：留住人才；提升职员对企业的关怀度；激发职员的主动性和主动性。

泰然模式，在股份制改革过程中推行职员持股制度，由工会代行职工持股会的功能，比较合理又精简了机构。

同时，职员出资、企业公益金、企业贷款三方面结合解决了职员持股所需资金。

强制高级治理层持股：绍兴百大模式
绍兴百大为了将经营者的利益和公司的利益紧密结合起来，建立有效的鼓舞和约束机制，公司董事会要求公司高级治理人员必须储有一定数量的公司社会公众股。

为此，公司高级治理人员99年8月连续购入社会公众股。

按照有关规定，上述人员只有在离职6个月后才可将持有公司社会公众股抛出。

这种做法的目的是要更有效地鼓舞和约束高级治理人员，但也存在一些咨询题。

二级市场收购价格一样比较高，高级治理人员持股成本较高。

且因为治理人员所持股份不能流淌，造成高级人员冻结大量资金，这关于治理人员来讲，也有失公平。

在我国股市尚不完善，股价受外在因素阻碍波动幅度较大，股票价格有时并不能反映企业经营者的业绩。

针对这些咨询题，实行股票期权是一种更加有效的方法。

所谓股票期权，确实是给予经营者在一定期限内以预先确定的价格购买公司一定数量股票的权益。

通过股票期权的合理设计，授予经营者购股权，经营者无偿获得这一权益，只有在行权时才支付一定金额购买股票，且行权以后可随时按照股票走势决定是否持有此股票，这有关于股票鼓舞更加有效合理。