证券公司债券业务工作底稿指引(目录清单)

尽职调查工作底稿目录(债券承销)

附件1：债券承销业务工作底稿目录注1第一部分承销机构尽职调查文件第一章发行人基本情况调查1-1 设立情况1-1-1 发行人设立时的政府批准文件、营业执照、工商登记文件1-1-2 发行人设立时的公司章程1-2 历史沿革情况1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-2-2 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明（如适用）1-3 发起人、股东的出资情况1-3-1 发行人报告期内与股东或实际控制人之间的非交易性资金往来情况（如适用）注1：为方便使用，该债券承销业务工作底稿目录目的是覆盖公司目前承揽的所有债券品种，但相关品种有主管机关制定的尽调目录的除外，请根据具体要求编制整理。

为方便项目人员在具体产品业务中使用，请根据产品要求自行判断相关章节是否适用，如确实不适用，请在编制时明确不适用的理由。

该目录将根据使用反馈不时修订。

1-3-2 发行人报告期内与股东或实际控制人之间资金占用情况说明及有关凭证（如适用）1-3-3 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况1-4 重大股权变动情况（如适用）1-4-1 发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等1-4-2 重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-3 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-5 重大重组情况（如适用）1-5-1 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议1-5-2 政府批准文件1-5-3 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件1-5-4 重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-6-1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-2 发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-4 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明1-6-5 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-2 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8 员工及其独立性情况（如适用）1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2 发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明1-9 资产权属及其独立性情况（如适用）1-9-1 房屋所有权证1-9-2 土地使用权证1-9-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-9-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明1-10 业务、财务、机构的独立情况1-10-1 发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证1-11 商业信用情况1-11-1 发行人是否存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等监管机构或发行人所在行业监管机构的相关规定而受到监管记录和处罚的情况说明1-11-2 主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励1-11-3 发行人基本信用信息报告1-11-4 关于信用报告中存在的不良贷款、欠息记录的的银行及发行人的说明文件（如适用）第二章业务与技术调查（如适用）2-1 采购情况2-1-1 行业和发行人采购模式的说明文件2-1-2 主要供应商（至少前10名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明2-1-3 发行人关于关联采购情况的说明2-2 生产情况2-2-1 行业和发行人生产模式的说明文件2-2-2 主要产品或服务的用途2-2-3 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料2-2-4 如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况2-2-5 发行人拥有的特许经营权的法律文件2-3 销售情况2-3-1 行业和发行人销售模式的说明文件2-3-2 报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况2-3-3 重大关联销售情况的说明2-4 核心技术人员、技术与研发情况2-4-1 技术许可协议、技术合作协议2-4-2 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明第三章同业竞争与关联交易调查3-1 关联方及关联交易情况3-1-1 关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营的影响3-1-2 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例3-1-3 关联交易必要性、持续性、真实性的说明3-1-4 经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查4-1 任职情况4-1-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明4-2 简历4-2-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历4-3 持股及其他对外投资等情况4-3-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明文件4-3-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、存在与公司利益发生冲突的对外投资、存在重大债务负担或有到期未偿还债务等情况的声明及相关资料第五章组织机构与内部控制调查5-1 公司章程及其规范运行情况5-1-1 公司最新的章程5-1-2 发行人就其三年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明5-2 股东资金占用情况5-3-1 发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料第六章财务与会计调查6-1 发行人最近三年及一期的财务资料6-1-1 最近三年及一期经审计的合并财务报告及原始财务报表6-1-2 下属重要子公司最近三年及一期经审计的财务报告或原始财务报表6-2 主要债务6-2-1 银行借款合同6-2-2 委托贷款合同6-2-3 应付持发行人5％及以上表决权股份的股东账款情况6-3 发行人偿债能力分析第七章募集资金运用调查（如适用）7-1 本次募集资金运用的相关资料7-1-1 可行性研究报告7-1-2 关于本次募集资金运用的股东大会、董事会的议案、决议和会议纪要7-1-3 涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复或相关核准或备案文件7-1-4 本次募集资金投向涉及用地、安全、环保等需相关政府部门出具的批复7-2 关于建立募集资金专项存储、使用的文件7-2-1 关于募集资金专项管理的相关制度文件7-2-2 募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明第八章其他重要事项调查8-1 担保情况8-1-1 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同第九章担保或其他增信方式调查（如适用）9-1 担保人情况9-1-1 担保人的股东及实际控制人情况、简要历史沿革，担保人的主营业务情况、主要子公司情况9-1-2 担保人的最新一期经审计财务报告9-1-3 担保人借款情况、对外担保情况，其他或有负债情况9-1-4 担保人签署担保协议应具备的相关内部程序和外部审批文件9-1-5 担保人历次评级报告9-1-6 担保人资信调查，信用记录核查9-2 抵质押物情况9-2-1 抵质押物的权属调查9-2-2 抵质押物的坐落、位置、保存情况，是否保险以及险种情况调查，未来是否存在损坏、灭失可能性评估9-2-3 抵质押物的评估情况（评估公司、评估方法、评估价值以及存续期价值的判断）9-2-4 抵质押物的抵质押手续办理情况，是否存在办理障碍，是否得到相关权利部门的批准9-3 其他增信方式情况调查第九章地方政府偿债情况调查（如适用）注2注2：该章节具体内容可根据债券产品要求自行调整10-1 发行人所在地政府关于债券偿债保障措施的说明10-2 发行人所在地政府支持债券发行且发行人经营符合国家产业政策的文件10-3 与政府有关回购协议10-4 发行人所在地政府关于回购资金安排的说明文件第二部分承销机构项目执行的记录第一章会议纪要1-1 定期会议的会议资料以及会议记录1-2 重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要第二章备忘录2-1 承销机构就重大或专题事项出具的备忘录2-2 发行人律师就重大或专题事项出具的备忘录2-3 会计师就重大或专题事项出具的备忘录2-4 评级机构就重大或专题事项出具的备忘录2-5 担保机构就重大或专题事项出具的备忘录第三章访谈提纲及记录3-1发行人高管访谈提纲及记录第三部分申请文件及其他文件第一章主承销机构内部控制文件1-1立项文件1-1-1 立项申请文件1-1-2 审查批准文件1-2内核文件（如适用）1-2-1 内核会议通知1-2-2 内核会议纪要1-2-3 内核意见及整改方案1-2-4 内核结论性文件第二章辅导文件（待定）第三章发行申请文件及反馈意见回复3-1 报送相关主管机构的全套发行申请文件3-2 历次反馈意见及回复第四章发行阶段相关文件4-1 承销团文件、分销协议4-2 发行总结文件第五章上市申请文件及证券登记公司文件5-1 上市申请报送文件5-2 债券登记报送文件第六章存续期管理文件（待细化）6-1 历次付息兑付的相关文件6-2 选择权行使相关文件（如涉及）6-3历次代理人工作报告书（如涉及）6-4 重大事项的临时公告（如涉及）。

公司债券业务工作底稿内容与目录指引(2020年2月发布)

公司债券业务工作底稿内容与目录指引第一条为规范公司债券承销机构、受托管理人编制公司债券业务工作底稿，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则，制定本指引。

第二条公司债券承销机构与受托管理人应当按照本指引的要求编制工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指公司债券承销机构与受托管理人在从事公司债券承销与受托管理业务过程中获取和编写的相关重要资料和工作记录的总称。

第三条公司债券承销机构的工作底稿应当真实、准确、完整地反映其尽职调查、内部控制、发行申请、簿记建档、登记、上市、备案等主要工作，成为其出具尽职调查报告、募集说明书、发行总结报告等的基础。

公司债券受托管理人的工作底稿应当真实、准确、完整地反映其在公司债券存续期内开展的受托管理工作，成为其出具年度受托管理事务报告与临时受托管理事务报告等的基础。

工作底稿是评价公司债券承销机构与受托管理人从事公司债券承销与受托管理业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四条本指引的规定，仅是公司债券承销机构与受托管理人从事公司债券承销与受托管理业务时编制工作底稿的一般要求。

对公司债券承销机构与受托管理人履行职责有重大影响或对债券持有人权益有重大影响的其他文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第五条公司债券承销机构工作底稿应当包括以下内容：（一）立项、内核以及其他内部管理工作所形成的文件资料；（二）尽职调查过程中获取和形成的文件资料；（三）发行阶段的推介、公告、定价与配售等相关文件资料；（四）发行申请文件、反馈意见回复以及上市申请和登记的文件；（五）其他对公司债券承销机构履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。

第六条公司债券受托管理人的工作底稿应当包括以下内容：（一）持续跟踪发行人、增信机构、抵押/质押物、募集资金所形成的文件和信息资料；（二）督促发行人履约所形成的文件和信息资料；（三）履行财产保全所形成的文件和信息资料（如有）；（四）披露年度受托管理事务报告、临时受托管理事务报告所形成的文件和信息资料；（五）召开债券持有人会议所形成的文件和信息资料（如有）；（六）受托管理人变更所形成的文件和信息资料（如有）；（七）其他对受托管理人履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。

公司债券项目工作底稿参考目录

参考目录第一部分尽职调查文件第一章历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人1-1 历史沿革情况1-1-1 主要工商登记文件（设立及历次变更登记资料）1-1-2 历次股权变动的股东会决议、股权转让协议等文件1-1-3 历次验资报告或实缴资本凭证1-2 股本总额及主要股东持股情况1-2-1 股东名册、股权结构图1-2-2 前十名股东名称、持股数量、持股比例1-2-3 最近三年实际控制人变化情况1-3 报告期内重大资产重组（如有）1-3-1 报告期内重大资产重组方案、协议等资料1-3-2 重大资产重组相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等资料1-4 控股股东及实际控制人情况1-4-1 控股股东或实际控制人外部公开信息1-4-1-1 诚信情况查询记录及截图（中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等相关网站查询记录）1-4-1-2 网络、报刊、杂志等相关公开查询资料1-4-2 发行人股权质押/争议调查（中国登记结算公司或工商登记部门相关查询资料）1-4-3 控股股东或实际控制人为法人的，应取得的相关资料1-4-3-1 主要工商登记文件（工商基本信息表、营业执照、公司章程）1-4-3-2 控股股东或实际控制人的股权结构图（主要股东、持股比例）1-4-3-3 控股股东或实际控制人的最近一年审计报告及一期的财务报告1-4-3-4 主要业务情况（业务介绍访谈或说明、公开查询信息）1-4-3-5 主要资产情况（主要资产分布访谈或说明，对其他企业的主要投资情况说明）1-4-4 控股股东或实际控制人为自然人的，应取得的相关资料1-4-4-1 控股股东或实际控制人的调查（包括但不限于国籍、永久境外居留权等、身份证以及住所的说明、工作经历及其他背景材料，与其他主要股东的关系说明，对其他企业的主要投资情况等）1-4-4-2 该自然人对其他企业的主要投资情况汇总表1-4-4-3 其他主要投资的投资协议或被投资企业相关资料1-5 其他相关资料第二章发行人对其他企业的重要权益投资2-1 发行人对其他企业的权益投资汇总表2-2 发行人主要子公司的资料2-2-1 XX公司基本情况2-2-1-1 XX公司工商基本信息表2-2-1-2 XX公司营业执照2-2-1-3 XX公司章程2-2-1-4 XX公司主要业务介绍2-2-1-5 XX公司最近一年审计报告及最近一期财务报告2-2-1-6 XX公司主要财务数据变动分析2-3 发行人重要参股、联营、合营公司的资料2-3-1 XX公司基本情况2-3-1-1 XX公司工商基本信息表2-3-1-2 XX公司营业执照2-3-1-3 XX公司章程2-3-1-4 XX公司主要业务介绍2-3-1-5 XX公司最近一年审计报告及最近一期财务报告2-3-1-6 XX公司主要财务数据变动分析2-4 其他相关资料第三章经营范围及主营业务3-1 主要业务、产品、行业状况、竞争状况、经营方针、战略3-1-1 营业执照、业务许可及相关经营业务资质3-1-2 发行人关于提供的主要产品或服务的说明（主要产品类型、型号、用途）及相关资料（图片等）3-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手基本情况及相关资料3-1-4 就行业状况、发行人面临的竞争状况、经营方针及战略的说明或对主要管理层的访谈记录3-1-5 发行人经营方针、战略、计划等相关书面材料（年度计划、规划愿景等资料）3-1-6 其他相关资料3-2 经营模式3-2-1 关于采购、生产或服务、销售模式等经营模式的访谈记录3-2-2 其他相关资料3-3 经营情况3-3-1 报告期内各期主要产品（服务）的产能、产量、销量、销售收入统计资料3-3-2 生产情况3-3-2-1 主要产品的工艺流程图或服务的流程图3-3-2-2 主要产品生产或服务的穿行测试资料3-3-2-3 对生产经营现场的实地调查记录（现场参观所拍照片等相关资料）3-3-2-4 生产情况其他资料3-3-3 销售情况3-3-3-1 销售模式的流程图或介绍3-3-3-2 销售模式的穿行测试资料3-3-3-3 收入主要构成及产品或服务类型的统计资料3-3-3-4 对主要客户报告期各期实现收入及占比的统计资料3-3-3-5 报告期内主要客户信息（至少前5名）发生重大变化（如有）的原因说明或相关访谈记录3-3-3-6 主要客户（至少前5名）的主要销售合同3-3-3-7 销售情况其他资料3-3-4 采购情况3-3-4-1 采购模式的流程图或介绍3-3-4-2 采购模式的穿行测试资料3-3-4-3 报告期各期主要原材料及能源采购量、采购额统计资料3-3-4-4 对主要供应商（至少前5名）报告期各期实现采购量、采购额的统计资料3-3-4-5 报告期内主要供应商（至少前5名）发生重大变化（如有）的原因说明或相关访谈记录3-3-4-6 主要供应商（至少前5名）的主要采购合同3-3-4-7 采购情况其他资料3-3-5 上下游产业链情况3-3-5-1 对发行人关于上下游产业现状、未来发展预期及对发行人经营情况影响的说明或访谈记录3-3-5-2 上下游产业的行业研究资料、行业杂志、行业分析报告及其他相关资料第四章公司治理及内部控制4-1 组织结构4-1-1 公司章程4-1-2 组织结构图4-1-3 部门职能描述的相关文件4-2 现任董事、监事、高级管理人员的基本情况4-2-1 董事、监事、高级管理人员调查问卷与声明（简历、任职资格、兼职情况及持有股权/债券情况）4-2-2 与任职情况及资格有关的三会文件4-2-3 发行人对董监高持有股权或债券情况的说明4-2-4 发行人关于董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的说明4-2-5 其他相关资料4-3 公司治理结构及运作4-3-1 公司治理制度规定，包括三会议事规则等文件资料4-3-2 报告期内股东大会、董事会、监事会三会的重要会议文件4-3-3 其他相关资料4-4 内部管理制度的建立与运行4-4-1 会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度4-4-2 对管理层及审计机构关于内控情况的访谈记录4-4-3 其他相关资料4-5 发行人独立性情况核查4-5-1 发行人关于业务、资产、人员、财务、机构的独立性的说明4-5-2 主要资产权属证明材料和重要资产租赁协议4-5-3 高管兼职情况说明4-5-4 基本银行账户开户资料4-5-5 发行人与控股股东或实际控制人不存在混合经营、合署办公的实际核查记录（经营场所现场检查照片等记录）4-6 关联交易4-6-1 关联交易制度4-6-2 关联方名单、关联关系资料（包括股东及其子公司，发行人合营、联营、参股公司，主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业等）4-6-3 报告期内关联交易往来统计4-6-4 报告期关联交易决策相关资料（股东会、董事会、总经理办公会等会议决议）4-6-5 报告期主要关联交易协议4-6-6 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据等核查关联交易公允性的相关资料4-6-7 其他相关资料4-7 股东及其关联方资金占用情况（如有）4-7-1 报告期内资金占用情况统计4-7-2 与上述往来相关的协议、会计凭证、内部决策文件（总经理办公会、董事会、股东会等决议）4-7-3 发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用情况的说明4-7-4 其他相关资料4-8 对关联方担保（如有）4-8-1 报告期内对关联方担保情况统计4-8-2 相关担保履行的内部决策程序资料4-8-3 发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明4-8-4 其他相关资料第五章财务与会计调查5-1 发行人报告期内的财务资料5-1-1 报告期内的财务报告及审计报告5-1-2 报告期内合并财务报表范围变化统计表（合并范围重大变化的应获取涉及主体的相关协议资料5-1-3 报告期内重大重组时编制的备考审计报告及盈利预测报告（如发行人最近3年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换行为）、涉及评估事项的相关评估报告5-2 发行人财务状况5-2-1 公司管理层作出的关于报告期财务分析的简明结论性意见，对未来业务目标以及盈利能力的可持续性的分析5-2-2 主要资产、负债结构变动分析及科目构成分析5-2-3主要资产证明资料5-2-3-1 主要银行账户分布统计及银行对账单、银行询证函5-2-3-2 存货明细清单及凭证5-2-3-3 主要应收款项对象统计及应收账款询证函、发生或期后回款凭证5-2-3-4 无形资产、固定资产、投资性房地产清单及权属证明、评估报告5-2-3-5 长期股权投资、可供出售金融资产、持有至到期投资清单及投资协议、出资凭证5-2-3-6 其他相关资料5-2-4 资产及权利受限情况5-2-4-1 受限资产及权利清单5-2-4-2 受限资产及权利对应的协议、抵质押登记证明等资料5-2-5 主要负债资料5-2-5-1 有息负债统计分析资料5-2-5-2 有息负债清单及借款合同、抵质押合同5-2-5-3 主要应付款项对象统计及应付款项询证函5-2-5-4 其他相关资料5-2-6 收入与成本的控制测试与细节测试（民企适用）5-2-7 盈利能力分析5-2-7-1 销售收入及毛利率变动分析5-2-7-2 期间费用分析5-2-7-3 重大投资收益与营业外收入分析及证明资料5-2-7-4 营业外支出分析5-2-8 偿债能力分析（报告期内各期流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等财务指标比较分析表）5-2-9 资产管理能力分析（报告期内发行人总资产、应收账款、存货周转率变动分析及其与同行业比较的统计表）5-2-10 报告期内各期现金流情况及重大变动分析5-3 对外担保5-3-1 对外担保汇总表5-3-2 对外担保对象资料5-3-2-1 XX公司担保合同、审计报告、征信报告、涉诉及失信核查记录5-4 重大仲裁、诉讼及其他或有事项5-4-1 重大仲裁、诉讼清单5-4-2 重大仲裁、诉讼情况进展调查5-4-2-1 XX仲裁或诉讼的资料（合同、协议、受理文件、判决书、律师意见等）5-4-3 其他会计报表附注中的资产负债表日后事项及重大期后事项进展调查5-5 会计师事务所意见（如涉及非标准无保留意见）5-5-1 报告期内的审计意见5-5-2 董事会对非标审计意见涉及相关事项及影响的说明5-5-3 会计师事务所及注册会计师对非标审计意见涉及相关事项及影响的意见5-6 其他重要财务事项调查第六章发行人资信情况6-1 纳税申报表、纳税凭证6-2 有息负债偿还记录（包括已发债券的偿还凭证和其他大额借款偿还凭证）6-3 发行人诚信状况的网站核查记录（如中国证监会证券期货市场失信信息、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台、中国裁判文书网、信用中国网站等的关于发行人的诚信状况的查询记录）6-4 违法违规情况核查6-4-1 发行人关于其报告期内是否存在违法违规行为及相关情况的说明6-4-2 对工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站等关于发行人报告期内是否存在违法违规及受处罚的情况的查询记录6-4-3 关于发行人相关的负面信息的其他网络等公共信息查询记录6-5 银行授信6-5-1 发行人获得银行授信情况统计表6-5-2 银行授信协议等相关资料6-6 信用评级6-6-1 本次信用评级报告6-6-2 本次信用评级报告内容分析资料（与评级沟通记录、与尽调内容验证记录）6-6-3 报告期内历次评级报告6-6-4 报告期内评级情况统计表6-6-5 发行人关于历史评级与本次评级结果差异的说明6-7 与主要客户发生业务往来时的严重违约情况6-7-1 报告期内发行人对主要客户的大额赔偿及诉讼统计6-7-2 对主要客户大额赔偿及诉讼的相关凭证第七章募集资金用途、使用计划、专项账户管理安排7-1 募投项目7-1-1 募集资金投向可行性研究报告7-1-2 募集资金项目涉及的立项、土地、环保等有关部门的批复、核准或备案文件7-1-3 如收购资产的，拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及收购协议7-1-4 拟增资或收购的企业营业执照、公司章程、最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表、资产评估报告7-1-5 补充流动资金或者偿还银行贷款的的具体安排和必要性测算资料7-1-6 公司关于募集资金使用的董事会、股东会批准文件7-1-7 募投项目收入测算复核资料7-2 发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的分析说明7-3 募集资金专项管理的相关制度文件7-3-1 募集资金专项管理的相关制度7-3-2 募集资金专户监管协议7-3-3 募集资金专户开户证明7-4 前次募集资金使用情况核查（如有）7-5 其他相关资料第八章债券增信措施及相关安排8-1 担保协议8-1-1 担保合同或担保函8-1-2 担保人关于担保的董事会、股东会决议8-1-3 对担保人的访谈核实记录8-2 保证人担保能力调查（保证人为法人或其他组织）8-2-1 保证人工商信息、营业执照、公司章程、业务情况介绍等基本资料8-2-2 保证人最近一年审计报告及最近一期财务报告8-2-3 保证人偿债能力分析8-2-4 保证人累计担保情况和担保履约情况8-2-5 担保人资信状况调查（评级报告，征信报告，网站查询记录如中国证监会证券期货市场失信信息、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等）8-2-6 保证人为实际控制人或控股股东的，保证人除发行人股权外的主要资产明细及相关资产权利受限资料8-2-7 融资性担保机构其他相关资料8-2-7-1 融资性担保机构业务资质8-2-7-2 最新会计报表（净资产余额、最新融资性担保责任余额）8-3 保证人担保能力调查（保证人为自然人）8-3-1 保证人国籍、永久境外居留权、身份证件等相关资料8-3-2 保证人与发行人关系的说明及相关资料8-3-3 保证人个人及配偶信用报告8-3-4 保证人对外担保统计及担保合同8-3-5 保证人主要资产及权属证明文件、主要资产权利受限的相关合同8-4 抵押或质押物检查8-4-1 担保物基本情况说明8-4-2 所有权证明文件8-4-3 价值评估报告8-4-4 抵押或质押办理相关法律文件8-4-5 抵押或质押顺位核查记录8-5 除保证、抵押、质押以外的増信方式核查8-6 偿债计划及保障措施8-6-1 发行人制定的具体偿债计划及保障措施文件8-6-2 偿债专户及提取安排说明8-6-3 发行人对违约情形、违约责任和承担方式及解决机制的说明第九章其他相关事项调查（如适用）9-1 特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）9-2 发行人是否为地方政府融资平台的核查资料9-3 涉房地产企业核查资料9-4 产能过剩行业核查资料9-5 报告期内来自政府收入的核查第十章与本次债券发行相关的决策与约定10-1 发行人债券发行履行了相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序文件10-2 债券持有人会议内容符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定的核查记录10-3 债券受托管理协议内容符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定的核查记录10-4 影响发行人偿付的风险因素和应对措施的核查记录第十一章中介机构核查11-1 承销协议11-2 中介机构具有相关资格的文件11-3 中介机构违法违规以及被处罚情况（无违法违规说明，被处罚的文件以及整改情况）11-4 发行人与本次发行有关的中介机构及其相关人员的利害关系核查11-4-1 中介机构对与发行人利害关系的声明11-4-2 发行人对与中介机构利害关系的声明11-5 第三方机构聘请行为核查第十二章工作日志及沟通记录12-1 尽职调查日志12-2 中介机构协调会纪要或备忘录12-3 重大事项专题讨论会纪要或备忘录12-4 发行人律师访谈记录、重大或专题事项备忘录12-5 会计师访谈记录、重大或专题事项备忘录12-6 评级机构访谈记录、重大或专题事项备忘录12-7 其他中介机构访谈记录、重大或专题事项备忘录第十三章内核阶段补充尽调事项第十四章反馈阶段补充尽调事项第十五章发行阶段补充尽调事项15-1 发行人资信情况补充底稿15-1-1 诚信状况的网站核查记录及截图15-1-2 违法违规及受处罚情况的查询记录及截图15-1-3 偿债能力分析（跨期适用）15-1-4 资信情况其他补充底稿15-2 发行人业务情况补充底稿（更新数据适用）15-2-1 新增报告期主要产品（服务）的产能、产量、销量、销售收入统计资料15-2-2 新增报告期收入主要构成及产品或服务类型的统计资料15-2-3 新增报告期对主要客户实现收入及占比的统计资料15-2-4 新增报告期主要客户发生重大变化（如有）的原因说明或相关访谈记录15-2-5 新增主要客户的主要销售合同15-2-6 新增报告期主要原材料及能源采购量、采购额统计资料15-2-7 新增报告期对主要供应商实现采购量、采购额的统计资料15-2-8 新增报告期主要供应商发生重大变化（如有）的原因说明或相关访谈记录15-2-9 新增主要供应商的主要采购合同15-2-10 业务情况其他补充底稿15-3 发行人财务状况补充底稿15-3-1 最近一年审计报告（跨期适用）15-3-2 最近一期财务报表（更新数据适用）15-3-3 最近一期合并财务报表范围变化统计表（更新数据且合并范围发生变化的适用）15-3-4 最近一期财务状况调查表（更新数据适用）15-3-5 最近一年有息负债统计分析资料（跨期适用）15-3-6 截至募集说明书签署日抵质押、担保等权利限制安排说明15-3-7 财务状况其他补充底稿15-4 发行人其他变动更新底稿15-5 发行人期后事项承诺函15-6 发行人控股股东或实际控制人补充尽调底稿15-6-1 最近一年审计报告（跨期适用）15-6-2 最近一期财务报表（更新数据适用）15-6-3 诚信情况查询记录15-6-4 其他变动更新底稿15-6-5 期后事项承诺函15-7 发行人主要子公司、重要参股、联营、合营公司补充尽调底稿15-7-1 主要子公司补充尽调底稿15-7-1-1 XX公司补充底稿15-7-1-1-1 最近一年审计报告（跨期适用）15-7-1-1-2 主要财务数据重大增减变动分析（跨期适用）15-7-1-1-3 诚信情况查询记录15-7-1-1-4 违法违规及受处罚情况查询记录15-7-1-1-5 其他变动更新底稿15-7-2 重要参股、联营、合营公司补充尽调底稿15-7-2-1 XX公司补充底稿15-7-2-1-1 最近一年审计报告（跨期适用）15-7-2-1-2 主要财务数据重大增减变动分析（跨期适用）15-7-2-1-3 诚信情况查询记录15-7-2-1-4 违法违规及受处罚情况查询记录15-7-2-1-5 其他变动更新底稿15-8 担保人（如有）补充尽调底稿15-8-1 最近一年审计报告（跨期适用）15-8-2 最近一期财务报表（更新数据适用）15-8-3 偿债能力分析（更新数据适用）15-8-4 累计对外担保情况和担保履约情况（更新数据适用）15-8-5 资信状况调查记录及截图15-8-6 其他变动更新底稿15-9 尽职调查报告（期间覆盖至发行前）第二部分内部控制及申请文件（可仅通过电子形式归档）第一章内部控制文件1-1 立项文件1-1-1 立项报告1-1-2 立项审批结果截图1-2 内核文件1-2-1 尽职调查报告1-2-2 内核申报文件1-2-3 内部审核意见及回复1-2-4 问核表1-2-5 内核会议通知1-2-6 内核会议纪要1-2-7 内核表决结果截图第二章发行申请文件及反馈意见回复2-1 首次申报文件2-2 历次反馈意见及回复2-3 封卷文件第三部分发行文件第一章发行备案阶段文件1-1 交易所申请代码文件1-1-1 无异议函1-1-2 募集说明书（发行稿）1-2 交易所发行前备案文件1-2-1 无异议函（参见）1-2-2 募集说明书（参见）1-2-3 信用评级报告（如有）1-2-4 担保函（如有）1-2-5 期后事项承诺函1-2-6 发行登记上市及债券存续期相关业务的承诺函1-2-7 申购与配售办法1-2-8 发行人诚信信息查询情况表1-2-9 发行人合并报表的主要财务数据和财务指标（word版）1-2-10 财务报告延期申请（如有）1-2-11 发行人关于募集资金用途的承诺（如有）1-2-12 中介机构核查意见（如有）1-2-13 发行人义务告知书及发行人义务确认函（如有）1-3 分销商参团材料（如有）1-3-1 承销团协议1-3-2 分销商参加承销团确认函1-3-3 分销商履行承销责任承诺函1-3-4 分销商营业执照1-3-5 分销商经营证券业务许可证1-4 簿记阶段文件1-4-1 申购报价单及附件1-4-2 簿记情况表1-4-3 获配表1-4-4 簿记现场情况一览表1-5 认购协议及缴款通知书1-6 发行公告文件1-6-1 票面利率公告1-6-2 发行结果公告1-6-3 延长簿记时间的申请、公告1-6-4 延期发行的申请、公告1-7 发行后备案文件1-7-1 备案登记表1-7-2 数据统计表1-7-3 承销协议1-7-4 受托管理协议第二章挂牌、登记文件2-1 无异议函（参见）2-2 募集说明书（参见）2-3 发行登记上市及债券存续期相关业务的承诺函（参见）2-4 债券持有人数据清单2-5 营业执照副本2-6 募集资金到账确认书2-7 登记完成证明2-8 挂牌申请书2-9 挂牌公告书2-10 证券登记及服务协议2-11 委托代理债券兑付、兑息协议2-12 债券上市（挂牌）协议2-13 承销协议（参见）第三章内部控制文件3-1 发行定价与配售会议申请表3-2 销售情况汇总表3-3 划款通知3-4 划款申请3-5 承销协议（参见）3-6 内部签报（发行申请及划款申请）第四部分存续期文件第一章付息、回售及兑付1-1 付息兑付相关资料1-1-1 付息兑付公告1-1-2 付息、兑付银行汇款凭证1-2 赎回或回售相关资料1-2-1 赎回或回售提示性公告1-2-2 赎回或回售结果公告第二章信息披露工作2-1 发行人信息披露事项2-1-1 发行人年度报告及审计报告2-1-2 发行人半年度报告2-1-3 发行人定期报告（项目收益债适用）2-1-4 发行人各类临时公告2-1-5 发行人跟踪评级报告2-2 担保人信息披露事项（如有）2-2-1 担保人年度报告及审计报告2-2-2 担保人半年度报告2-2-3 担保人跟踪评级报告2-3 受托管理人信息披露事项2-3-1 年度受托管理事务报告2-3-2 临时受托管理事务报告第三章风险排查工作3-1 上半年风险排查3-1-1 上半年信用风险备案表3-1-2 上半年现场检查报告及附件3-1-3 其他排查资料3-2 下半年风险排查3-2-1 下半年信用风险备案表3-2-2 下半年现场检查报告及附件3-2-3 其他排查资料3-3 季度风险排查3-3-1 季度非现场风险排查表及相关资料、截图3-4 每月重大事项汇总表3-5 专项风险排查第四章募集资金使用核查4-1 募集资金使用流水4-2 募集资金专户对账单4-3 大额募集资金使用的汇款单、合同、发票、内部审批记录等第五章债券持有人会议5-1 债券持有人会议通知5-2 债券持有人会议记录5-3 债券持有人会议表决票5-4 债券持有人会议法律意见书5-5 债券持有人会议决议公告第六章辅导记录及其他6-1 重大事项告知函及回函6-2 存续期辅导记录6-3 其他事项。

证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引模版

证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引模版
证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引模板
一、市场及行业环境分析
1. 宏观经济基本面分析：包括国内外经济发展趋势、宏观政策方向等。

2. 细分行业研究：包括公司债发行的行业情况、行业增长动力、竞争格局等。

二、公司基本情况介绍
1. 公司历史沿革、经营范围、市场地位等。

2. 公司财务状况：包括资产负债状况、营收、净利润、经营现金流等。

三、公司债券承销业务策划
1. 债券种类选择：包括公司债的种类、债券期限、利率结构等。

2. 发行规模和价格确定：包括公司债发行规模、发行价格的确定等。

3. 市场营销策略：包括目标投资者、营销渠道、营销宣传等。

四、公司债券承销业务组织管理
1. 主承销商安排：包括主承销商招募、评估、考核等。

2. 风险管理：包括控制债券发行风险、信用风险管理等。

3. 项目管理：包括债券发行申请、审批、申购等流程管理。

五、公司债券承销业务实施
1. 发行前准备：包括注册材料的准备、审批申请提交等。

2. 发行过程管理：包括发行进度管理、营销进展管理等。

3. 发行后管理：包括债券交易管理、投资者关系管理等。

以上五部分是证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引模板的主要内容，应该根据工作具体情况适当调整，以提高实际应用效果。

1 / 1。

尽职调查工作底稿目录(债券承销))

附件1：债券承销业务工作底稿目录注1第一部分承销机构尽职调查文件第一章发行人基本情况调查1-1 设立情况1-1-1 发行人设立时的政府批准文件、营业执照、工商登记文件1-1-2 发行人设立时的公司章程1-2 历史沿革情况1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-2-2 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明（如适用）1-3 发起人、股东的出资情况1-3-1 发行人报告期内与股东或实际控制人之间的非交易性资金往来情况（如适用）注1：为方便使用，该债券承销业务工作底稿目录目的是覆盖公司目前承揽的所有债券品种，但相关品种有主管机关制定的尽调目录的除外，请根据具体要求编制整理。

为方便项目人员在具体产品业务中使用，请根据产品要求自行判断相关章节是否适用，如确实不适用，请在编制时明确不适用的理由。

该目录将根据使用反馈不时修订。

1-3-2 发行人报告期内与股东或实际控制人之间资金占用情况说明及有关凭证（如适用）1-3-3 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况1-4 重大股权变动情况（如适用）1-4-1 发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等1-4-2 重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-3 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-5 重大重组情况（如适用）1-5-1 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议1-5-2 政府批准文件1-5-3 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件1-5-4 重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-6-1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-2 发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-4 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明1-6-5 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-2 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8 员工及其独立性情况（如适用）1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2 发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明1-9 资产权属及其独立性情况（如适用）1-9-1 房屋所有权证1-9-2 土地使用权证1-9-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明。

中国证券业协会关于发布《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》的通知

中国证券业协会关于发布《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2022.06.17•【文号】中证协发〔2022〕165号•【施行日期】2022.06.17•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》的通知中证协发〔2022〕165号各证券公司：为进一步规范注册制下证券发行保荐业务，提高保荐机构工作质量，根据《证券法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规、监管规定和自律规则，中国证券业协会研究制定了《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》，经协会第七届理事会第十次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布。

为回应企业融资需求，积极服务实体经济，并结合监管要求和行业实践，就本细则施行事项作出以下解释说明：一是至发布之日前已申报的项目，可以不按照本细则附录编制底稿；二是自发布之日起至2022年9月30日之间申报的项目，可以不按本细则附录编制申报稿，但应当按照本细则附录编制项目终止或完成后的底稿；三是除了上述两类情形以外的项目，应当自本细则发布之日起执行相关规定。

附件：1.证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则2.关于《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》的起草说明中国证券业协会2022年6月17日附件1证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则第一条为规范和指导保荐机构编制首次公开发行证券并上市保荐业务工作底稿，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则，制定本细则。

第二条保荐机构应当按照本细则附录收集和整理工作底稿，完善有关取证的必要手续。

债券承销业务工作底稿目录

债券承销业务工作底稿目录1第一章发行人基本情况调查1-1 设立及历史沿革情况1-1-1 发行人设立时的营业执照、工商登记文件（包括但不限于验资报告、资产评估报告、会议决议）1-1-2 发行人设立时的公司章程1-1-3发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件（包括但不限于验资报告、资产评估报告、会议决议）1-1-4国资或相关行业主管部门关于发行人历次股权变动的批准文件1-1-5发行人成立以来与主要股东的关联关系及演变情况的说明2 1-2 控股股东、实际控制人及主要股东情况1-2-1 发行人控股股东的股权结构（包括对控股子公司、参股公司的持股情况）1-2-2发行人的控股股东为法人的，营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告、历次股权变动的工商登记文件（或工商基本信息）1为方便使用，该债券承销业务工作底稿目录目的是覆盖公司目前承揽的所有债券品种，但相关品种有主管机关制定的尽调目录的除外，请根据具体要求编制整理。

为方便项目人员在具体产品业务中使用，请根据产品要求自行判断相关章节是否适用，如确实不适用，请在编制时明确不适用的理由。

该目录将根据使用反馈不时修订。

2本工作底稿目录中所列各情况说明及其他发行人提供的资料应经发行人盖章确认。

11-2-3控股股东、实际控制人及主要股东如为自然人的，关于国籍、永久境外居留权、身份证号码、住所的说明、与其他主要股东的关系以及该自然人对其他企业的主要投资情况1-2-4控股股东、实际控制人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-3 股东的出资情况1-3-1股东直接持股和间接持股的有关情况，及自然人股东在发行人的任职情况（不适用）1-4 重大股权变动情况1-4-1 发行人审议重大股权变动的股东（大）会、董事会、监事会决议等（不适用）1-4-2 重大股权变动涉及的政府批准文件（不适用）1-4-3 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件（不适用）1-5 重大重组情况（如适用）1-5-1重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议（不适用）1-5-2 政府批准文件（不适用）1-5-3 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件（不适用）1-5-4 重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明（不适用）1-6 发行人控股子公司、参股公司的情况21-6-1 发行人控股子公司、以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-2 发行人控股子公司、以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的主营业务、近一年的主要财务数据重大增减变动的情况及原因1-7员工及其独立性情况1-7-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-7-2 发行人董事会成员、高级管理人员、核心技术人员兼职情况的说明1-8资产权属及其独立性情况1-8-1 房屋所有权证1-8-2 土地使用权证1-8-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-8-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明1-9业务、财务、机构的独立情况1-9-1发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证；发行人会计核算体系、财务会计制度1-9-2 发行人的机构独立于与控股股东或实际控制人的情况（包括是否完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等）31-9-3发行人业务流程图，发行人对产供销系统和下属公司的控制情况的说明（如有）；发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例1-10发行人资信情况1-10-1发行人是否存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等监管机构或发行人所在行业监管机构的相关规定而受到监管记录和处罚的情况说明1-10-2 查阅发行人报告期内纳税凭证、借款合同与还款凭证、咨询律师或法律顾问以及查询公共诚信系统、中国裁判文书网、税务等部门网站等的底稿记录1-10-3主要银行给予发行人的授信额度、已使用授信情况、近期授信安排、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励1-10-4 发行人基本信用信息报告1-10-5 关于信用报告中存在的不良贷款、欠息记录的银行及发行人的说明文件（不适用）1-10-6发行人及其子公司违约相关诉讼、仲裁相关文件（不适用）1-10-7 发行人本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例的底稿记录1-12 债券资信状况1-12-1对评级机构出具的评级报告内容进行核查的底稿记录（包括但不限于对评级机构的访谈记录、评级报告底稿等文件）41-12-2评级机构关于发行人报告期内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果存在差异的情况说明（不适用）第二章业务与技术调查2-1 采购情况（不适用）2-1-1 行业和发行人采购模式的说明文件（包括但不限于相关访谈文件）2-1-2 报告期内主要供应商（至少前10名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明2-1-3 发行人关于关联采购情况的说明2-1-4 报告期内原材料及能源供应变动情况说明（不适用）2-2 生产情况2-2-1 行业和发行人生产模式的说明文件2-2-2 主要产品或服务的用途（不适用）2-2-3 报告期内主要产品的设计产能和历年产量有关资料（不适用）2-2-4 如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况2-2-5 发行人拥有的特许经营权的法律依据文件（不适用）2-3 销售情况2-3-1 行业和发行人销售模式的说明文件2-3-2 报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况52-3-3 重大关联销售情况的说明2-3-4 报告期内的销量、销售收入变动情况说明2-4 核心技术人员、技术与研发情况（不适用）2-4-1 技术许可协议、技术合作协议2-4-2 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明2-5 行业状况及主要竞争状况2-5-1 发行人所在行业状况2-5-2 发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略2-5-3 上、下游产业链对发行人业务发展及经营情况的影响（不适用）2-6 业务相关访谈工作2-6-1 就发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式开展相关的访谈工作记录2-6-2 就业务情况、竞争优势、战略规划与发行人各部门进行访谈的记录第三章关联交易调查3-1 关联方及关联交易情况3-1-1 发行人的关联方清单及关联关系说明3-1-2 发行人报告期内的关联交易相关资料3-1-3 关联交易的决策权限、决策程序、定价机制63-1-4 报告期内资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形的说明第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查4-1 任职情况4-1-1 董事、监事、高级管理人员在关联方的任职情况、任职资格是否符合《公司法》及《公司章程》规定的说明4-2 简历4-2-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历4-3 持股及其他对外投资等情况4-3-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明文件4-3-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、存在与公司利益发生冲突的对外投资、存在重大债务负担或有到期未偿还债务等情况的声明及相关资料第五章组织机构与内部控制调查5-1 公司组织结构及治理结构情况5-1-1公司最新的章程及组织结构图5-1-2 发行人报告期内工商变更相关会议决议、会议记录75-1-3 发行人三会的议事规则及其他内部治理制度、报告期内发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况（包括但不限于会议决议、记录）5-1-4 发行人就其报告期内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明5-2 公司内控制度情况5-2-1 发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度5-2-2项目组对内控制度运行情况的调查记录、对管理层及审计机构关于内控制度的访谈记录及其他文件5-2-3 发行内部控制鉴证报告（不适用）5-2 股东资金占用情况5-3-1 发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料第六章财务与会计调查6-1 发行人报告期内的财务资料6-1-1报告期内的财务报告、审计报告及原始财务报表6-1-2下属重要子公司报告期经财务报告、审计报告及原始财务报表6-1-3发行人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（不适用）86-1-4重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础等最近三年及一期的财务报表及资产评估报告（不适用）6-1-5 发行人报告期内主要财务指标分析、财务指标发生重大变化的分析、公司管理层作出的关于报告期内的财务分析的简明结论性意见6-2 主要资产6-2-1发行人的应收款项账龄、集中度、形成原因、收回可能性，以及坏账准备计提政策的合理性和实际执行情况等6-2-2发行人的存货情况，包括但不限于存货周转率、存货减值情况等；发行人持有的金融资产情况，包括金融工具的性质、面值、合同金额、估值方法、市场价值等；金融工具的相关风险；如为非金融企业，持有金融工具的目的等。

《公司债券承销业务尽职调查指引(修订稿)》

中国证券业协会关于发布实施《公司债券承销业务尽职调查指引（修订稿）》《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》的通知各会员单位：为进一步完善公司债券自律规则体系，规范债券承销、受托管理机构执业行为，推动公司债券业务规范发展，中国证券业协会根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，在广泛征集行业意见基础上，形成了《公司债券承销业务尽职调查指引（修订稿）》《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》，经第六届常务理事会第十二次会议表决通过，并报中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。

中国证券业协会2020年1月22日附件1：公司债券承销业务尽职调查指引附件2：公司债券业务工作底稿内容与目录指引附件2-1：公司债券业务工作底稿目录附件1公司债券承销业务尽职调查指引第一章总则第一条为规范承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。

法律法规、规范性文件等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定；本指引未规定，其他自律规则规定的应当从其规定。

第二条本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对发行人进行充分调查，以掌握发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有合理理由确信发行文件真实、准确、完整以及核查发行文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

第三条承销机构应当秉持职业审慎，保持合理怀疑，结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，充分运用必要的手段和方法开展尽职调查，按照法律法规和本指引的要求，核实发行文件的真实性、准确性和完整性，确保尽职调查的质量。

本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。

除对本指引列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的，可能对发行人偿债能力或者投资者做出投资决策有重大影响的其他事项进行调查。

企业债工作底稿目录(模板)

附件1：
：
的有效性，抵押担保是否存在一物多押，抵质押资产是否是易变现有效资产，第三方担保的是否存在互保或连环保。

企业以前各期发债募集资金的使用情况，项目进展情况，需提供资金往来单据等证明材料
企业发行中期票据、短期融资券、信托计划、资产证券化产品、保险债权计划，以及各类私募债权品种的情况。

是否
合作、拖欠情况。

企业应说明在2年内拟进行上述方式融资的计划，在企业债券存续期内发生信托、理财、资产证券化等私募产品融资的，
债企业主体和债项评级情况，有无虚增级别、以价定级的情况、申请发债企业应提供评级交费情况
项目申请文件工作底稿(包括电子文档)。

证券公司债券业务工作底稿指引(目录清单)

**证券有限责任公司公司债券业务工作底稿指引一、为了实现**证券有限责任公司（以下简称“本公司”）投资银行总部公司债券业务工作底稿（以下简称“工作底稿”）编制、收集及归档工作的规范化管理，根据有关法律、法规以及中国证券业协会《公司债券承销业务尽职调查指引》等相关规定，制定本指引并适时修订。

二、项目组应按法规及制度要求履行尽职调查职责，并整理形成工作底稿。

项目组应对工作底稿真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏作出承诺，并将有关声明存放于尽职调查工作底稿首页。

三、无论本指引是否有明确规定，凡对本公司及相关人员履行职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。

对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。

四、本指引相关规定仅为对本公司投资银行总部从事公司债券主承销业务底稿编制工作的一般要求，本指引未尽之处，请参照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务尽职调查指引》、《公司债券承销业务规范》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定。

本指引相关内容与相关法律法规、自律规则等规范性文件的规定相冲突的，以上述规定内容为准。

附件一：关于工作底稿真实、准确、完整的声明附件二：工作底稿目录投资银行总部质量控制部20xx年xx月xx日关于**年**市**区国有资产运营有限公司企业债券工作底稿真实、准确、完整的声明**年**市**区国有资产运营有限公司企业债券（以下简称“本次债券”）项目组已按法规及制度要求履行尽职调查职责，并整理形成工作底稿。

项目组承诺本工作底稿真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此声明！项目负责人：项目组成员：年月日第一部分公司债券尽职调查业务工作底稿目录。

公司债券业务工作底稿内容与目录指引(2020年2月发布)

公司债券业务工作底稿内容与目录指引第一条为规范公司债券承销机构、受托管理人编制公司债券业务工作底稿，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则，制定本指引。

第二条公司债券承销机构与受托管理人应当按照本指引的要求编制工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指公司债券承销机构与受托管理人在从事公司债券承销与受托管理业务过程中获取和编写的相关重要资料和工作记录的总称。

第三条公司债券承销机构的工作底稿应当真实、准确、完整地反映其尽职调查、内部控制、发行申请、簿记建档、登记、上市、备案等主要工作，成为其出具尽职调查报告、募集说明书、发行总结报告等的基础。

公司债券受托管理人的工作底稿应当真实、准确、完整地反映其在公司债券存续期内开展的受托管理工作，成为其出具年度受托管理事务报告与临时受托管理事务报告等的基础。

工作底稿是评价公司债券承销机构与受托管理人从事公司债券承销与受托管理业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四条本指引的规定，仅是公司债券承销机构与受托管理人从事公司债券承销与受托管理业务时编制工作底稿的一般要求。

对公司债券承销机构与受托管理人履行职责有重大影响或对债券持有人权益有重大影响的其他文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第五条公司债券承销机构工作底稿应当包括以下内容：（一）立项、内核以及其他内部管理工作所形成的文件资料；（二）尽职调查过程中获取和形成的文件资料；（三）发行阶段的推介、公告、定价与配售等相关文件资料；（四）发行申请文件、反馈意见回复以及上市申请和登记的文件；（五）其他对公司债券承销机构履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。

第六条公司债券受托管理人的工作底稿应当包括以下内容：（一）持续跟踪发行人、增信机构、抵押/质押物、募集资金所形成的文件和信息资料；（二）督促发行人履约所形成的文件和信息资料；（三）履行财产保全所形成的文件和信息资料（如有）；（四）披露年度受托管理事务报告、临时受托管理事务报告所形成的文件和信息资料；（五）召开债券持有人会议所形成的文件和信息资料（如有）；（六）受托管理人变更所形成的文件和信息资料（如有）；（七）其他对受托管理人履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。

《证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引》

证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引第一章总则第一条为了督促证券公司建立健全投资银行类业务工作底稿电子化管理机制，促进投资银行类业务工作底稿的标准化和规范化，提升执业质量，根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）等相关法律法规、监管规定，制定本指引。

第二条证券公司开展投资银行类业务，应按照本指引要求建立投资银行类业务工作底稿电子化管理系统（以下简称“底稿系统”），实现对投资银行类业务项目立项、尽职调查、发行承销、后续管理（包括持续督导、受托管理、存续期管理）等作业过程及质量控制、内核、监管审核等流程中所形成的工作底稿进行电子化管理。

但证监会、证券交易场所另有规定的除外。

本指引所称证券公司投资银行类业务是指《内部控制指引》规定的业务种类。

第三条底稿系统至少具备以下功能：能够覆盖投资银行各类业务；能够动态反映项目整个生命周期；能够实现业务流程清晰、控制流程完整、底稿管理严格。

第四条证券公司应将底稿系统的有效性评估纳入投资银行类业务内部控制有效性评估，并根据市场、业务发展、技术、监管环境的变化适时调整和完善，确保系统重要资料和工作记录完整、功能完备、运行正常、相关制度健全，能有效提高证券公司投资银行业务风险控制水平。

第五条涉及国家秘密的项目，应按照国家有关保密规定执行。

第六条中国证券业协会（以下简称“协会”）对证券公司实施本指引的情况进行自律管理，督促证券公司持续完善底稿系统。

第二章组织与制度保障第七条证券公司应建立健全底稿系统管理工作的组织体系，指定相应的高级管理人员负责相关工作。

第八条证券公司应建立健全底稿系统电子化的相关规章制度，明确有关部门的职责、技术规范、操作规程等。

建立健全岗位分离和监督制约机制，对底稿系统用户实行适当的授权管理。

第九条证券公司应当制定相应管理制度，明确工作底稿的扫描、上传、存储等规程，特别是工作底稿的上传规范，防止因底稿文件上传不及时、不准确导致相关风险控制工作出现较大误差，有效控制业务风险。

公司债券受托工作底稿目录(批注)

公司债券受托工作底稿目录（批注）
注：以下为公司债券受托工作底稿目录，包括了工作内容及注意事项等。

一、公司债券受托工作内容：
1.审阅发行人公司法定文件、发行方案、募集说明书、债券承诺函和债券承销协议等，了解债券发行安排和相关规定；
2.对债券发行条件和风险评级、用途及收益情况等进行分析和评估，制订出风险评估报告；
3.制订风险预警机制，对可能发生的风险因素进行预警监测；
4.确保募集资金的合法性和监管合规性，并落实债券支付、提前偿付等的相关事宜；
5.受托人需要保证募集资金状态的真实性，防范利益冲突、滥用职权等问题出现；
6.系统储存发行手续、承诺、支付凭证等所有文件及数据。

二、公司债券受托工作注意事项：
1.对债券发行方案和募集说明书等资料的确认应符合法律要求；
2.严格审阅进行风险评估分析，对风险评级需满足相关规定和标准；
3.制订风险预警机制时需考虑鉴别机制、监测方法、出现风险时的处置等因素；
4.确保募集资金的合法性和监管合规性时需注意公司证券业务资质、从业人员资历及业务合规等；
5.制订报告和落实支付、偿付等方案时需经过审慎的考虑和操作，防止操作不当或利益冲突出现；
6.严格系统储存所有文件及数据，保持机密性。

1 / 1。

证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引模版

xx证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引第一章总则第一条为规范公司债券承销业务工作底稿的编制、复核、使用及管理，促进业务部门做好尽职调查工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》、《公司债券承销业务尽职调查指引》等相关法律法规、规范性文件、自律规则和《xx证券有限责任公司债券发行承销管理办法》、《xx证券有限责任公司投资银行业务工作底稿制度》等，制定本指引。

第二条本指引所称工作底稿，是指业务人员在从事公司债券承销业务过程中获取和编写的、与业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

工作底稿应完整反映业务人员的工作轨迹和得出结论性意见的过程，是评价业务人员工作是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第三条公开发行公司债券承销业务和非公开发行公司债券承销业务均应遵守本指引，但非公开发行公司债券承销项目工作底稿的涵盖期间在符合监管部门规定的前提下可以适当缩短。

第四条工作底稿可以由业务人员编制形成，也可以由发行人或第三方提供，经业务人员审核后形成。

第五条工作底稿应真实完整地反映项目的全面情况，凡对履行职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

工作底稿应当内容真实完整、格式规范、记录清晰、结论明确。

工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。

第六条项目负责人是工作底稿收集、制作、整理、复核、移交存档的第一责任人。

项目负责人指定项目组其他业务人员办理底稿有关事宜的，应对其工作结果负责。

第七条业务人员的尽职调查工作应贯穿项目承揽、申报材料制作、债券发行、挂牌上市和受托管理的全部过程，并均形成相应的工作底稿。

第二章工作底稿的内容及形式第八条业务人员应当严格按照《公司债券承销业务规范》《公司债券承销业务尽职调查指引》等有关要求编制和保存工作底稿，工作底稿至少应当包括以下内容：（一）在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；（二）对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；（三）在协调发行人和证券中介机构以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议等形式，为发行人分析和解决项目主要问题过程中形成的会议资料、会议纪要；（四）业务人员根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；（五）业务人员根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；（六）根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；（七）发行申请文件、受理函、反馈意见及回复、无异议函或核准批文；（八）询价与配售文件以及登记和挂牌上市申请的文件，证券业协会备案文件；（九）承销协议债券和受托管理协议等文件；（十）在履行债券受托管理职责过程中获取的文件资料、出具的受托管理报告等相关文件；（十一）其他对履行职责有重大影响的文件资料及信息。

公司债券业务工作底稿目录

公司债券业务工作底稿目录第一部分公司债券承销业务尽职调查文件第一章发行人基本情况调查1-1 历史沿革与股权结构1-1-1 发行人工商登记文件1-1-2 发行人营业执照1-1-3 发行人公司章程1-1-4 发行人股权结构图、股东名册1-1-5 报告期内发生重大资产重组涉及的相关决议文件、审计报告、政府批复文件等（如有）、评估报告（如有）1-2 控股股东及实际控制人1-2-1 控股股东或者实际控制人为自然人的，该自然人的身份证明文件、简历、诚信信息查询文件、与其他主要股东关系说明、直接或间接持有的发行人股份/股权质押或存在争议情况的查询结果文件、对其他企业的主要投资情况说明1-2-2 控股股东或者实际控制人为法人的，该法人的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、诚信信息查询文件、主要业务及资产情况的说明、最近一年合并财务报表的主要财务数据（关注是否经审计）、持有发行人股份/股权质押或存在争议情况的查询结果文件1-2-3 报告期内实际控制人变化情况的说明（如有）1-3 发行人对其他企业的重要权益投资1-3-1 对发行人有重要影响的子公司的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、最近一年的财务报告/审计报告及对主要财务数据（包括但不限于资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动及其原因的分析文件（如有必要）1-3-2 对发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、近一年的主要财务数据1-4 经营范围及主营业务1-4-1 与发行人主营业务相关的业务资格许可证或者其他重要资质文件（如有）1-4-2 发行人经营模式（采购模式、生产或者服务模式、销售模式等）及发展战略的访谈纪要等相关文件1-4-3 报告期内发行人与主要客户、供应商之间业务往来的情况说明及抽取的主要合同文件,报告期内主要客户、供应商变动情况与变动原因的说明文件，以及对供应商、客户依赖情况的说明文件与供应商、客户的稳定性分析文件1-4-4 报告期内业务相关情况，包括但不限于主要产品或服务的用途、规模、营业收入构成及其变动情况的说明文件1-4-5 发行人所处行业的市场竞争状况及上下游产业链情况的分析文件1-5 公司治理及内部控制1-5-1 发行人的组织结构图1-5-2 发行人股东（大）会（或者法律法规规定的有权决策机构）、董事会、监事会的设置及运行情况说明1-5-3 现任董事、监事、高级管理人员的任职文件及简历（至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况等）、持有发行人股份/权和债券情况的说明、任职是否符合《公司法》及《公司章程》的说明文件、重大违纪违法情况的说明及查询文件1-5-4 发行人会计核算、财务管理、风险控制等方面的内部管理制度及运行情况说明1-5-5 对发行人董事、监事、高级管理人员访谈情况的记录文件1-5-6 发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性情况的相关材料1-5-7 发行人关于关联方、关联关系和关联交易决策权限、决策程序、定价机制的说明文件；报告期内发生重大关联交易涉及的决策权限及决策程序文件、合同协议、关于定价机制的说明文件（如有必要）；关联方、关联关系和关联交易对发行人偿债能力影响的分析文件（如有必要）1-5-8 报告期内资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况说明，以及对发行人偿债能力影响的分析文件1-5-9 报告期内为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况说明，以及对发行人偿债能力影响的分析文件第二章发行人财务会计信息2-1 发行人报告期内的财务资料2-1-1 发行人报告期内的财务报告及最近一期财务报表（包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料，编制合并财务报表的应包括母公司财务报表），其中年度报告应经具有相关业务资质的会计师事务所审计2-1-2 如报告期内发生重大资产重组的，重组前一年经审计或审阅的备考财务报告（含编制基础）2-1-3 报告期的主要财务数据和财务指标情况表，以及对发行人资产状况、偿债能力、现金流状况与其可持续性的分析文件2-1-4 最近一个会计年度末有息债务情况表（包括总余额、债务种类、期限结构、担保结构等）2-2 对审计机构非无保留意见的核查情况（如有）2-2-1 发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明2-2-2 会计师事务所及注册会计师关于非无保留意见审计报告的补充意见，以及非无保留意见审计报告涉及事项对发行人偿债能力影响的分析文件2-3 财务信息核查分析材料2-3-1 关于报告期内合并财务报表范围发生重大变化（如有）的情况、原因及影响分析记录2-3-2 关于持股比例超过50%但未纳入合并报表或持股比例不高于50%但纳入合并报表等情况的合理性核查文件（如有）2-3-3 关于报告期内重大会计政策变更、重大会计估计变更（如有）情况及其合理性与影响的分析记录；报告期内重大会计差错更正的原因及影响分析文件（如有）2-3-4 关于报告期内主要会计数据和财务指标的比较分析记录以及重大变化情况的分析记录2-3-5 关于发行人重要财务报表项目的核查文件（包括但不限于会计报表附注、管理层关于重要报表项目的说明文件及对其合理性的说明文件）2-3-6 报告期末土地、房产、货币资金、应收账款、重要子公司股权等其他对发行人偿债能力有重大影响的主要资产权属证明文件及其受限情况说明文件2-3-7 报告期内大额非经营性往来占款或资金拆借的情况说明及相关决策权限、决策程序、定价机制等的核查文件，以及对该行为合规性、合理性与对偿债能力影响的分析文件2-3-8 本次债券发行对发行人资产负债结构变化情况的分析记录2-3-9 关于发行人未来三年到期债务情况的核查文件2-3-10 关于未来一年内到期债务占有息债务比重较大情形下经营现金流、可变现流动资产等对到期债务本息保障情况的分析记录2-4 或有信息2-4-1 关于对偿债能力有重大影响的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项的核查记录（包括但不限于对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项）2-4-2 发行人报告期末对外担保（合并报表范围外）情况的说明文件2-4-3 主要对外担保（合并报表范围外）合同2-4-4 担保余额占发行人报告期末合并口径净资产比重10%以上被担保人（合并报表范围外）的工商信息查询文件、诚信信息查询文件、最近一年的财务报告2-4-5 发行人关于报告期末资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排以及其他具有可对抗第三人优先偿付负债情况的说明文件第三章发行人及本期债券的资信情况3-1 诚信情况3-1-1 发行人征信报告及相关诚信信息等的查询文件3-1-2 报告期内发行人与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约情况的访谈纪要3-1-3 报告期内发行人及其子公司发行的债券、债务融资工具、其他借贷债务及其偿还情况的相关资料3-1-4 报告期内发行人已发行的公司债券或其他债务违约或延迟支付本息情形下对相关事项处理情况和影响的分析记录3-2 评级状况3-2-1 报告期内评级机构出具的所有评级报告(包括首次评级与各类跟踪评级报告)3-2-2 报告期内发行人主体评级出现差异的情况说明（如有）3-2-3 债项评级高于发行人主体评级的合理性说明（如有）第四章募集资金运用安排4-1 募集资金的用途说明4-1-1 募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，拟投资项目的基本情况（包括但不限于项目总投资金额、已投资金额、资本金比例等）说明、股权投资协议、拟收购资产的财务/审计报告及评估报告等文件4-1-2 募集资金涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，相关主管部门的批准文件或报批进度情况的说明4-1-3 募集资金用于补充流动资金或者偿还有息债务的，拟使用的具体金额及其合理性、对公司财务状况影响情况的说明、拟偿还有息债务的相关借款合同4-2 募集资金的使用计划、专项账户管理安排的情况说明第五章增信机制、偿债计划及其他保障措施5-1 保证人信息记录5-1-1 保证人为法人或其他组织的，保证人的营业执照（专业担保机构应提供相应业务资质证明）、诚信信息查询文件、最近一年及一期的财务报告、财务指标变化及最近一期末对外担保情况（累计对外担保余额、累计担保余额及其占净资产的比例等）说明、偿债能力分析文件、对公开市场信用类债券担保履约情况的核查文件5-1-2 保证人为自然人的，保证人与发行人的关系、资产受限情况、代偿能力、对外担保情况等的说明文件，保证人诚信情况查询文件，可能影响保证权利实现的其他信息调查文件5-1-3 保证人是发行人控股股东或者实际控制人的，保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产情况及该部分资产的权利限制、后续权利限制安排情况的说明文件5-1-4 保证人内部决策程序及担保效力的核查文件5-2 担保合同或担保函记录文件5-2-1 担保合同或担保函5-2-2 就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人的确认文件5-2-3 与本次担保相关的反担保合同（如有）5-3 抵押或者质押担保情况5-3-1 担保物的权属证明文件5-3-2 担保物的评估报告或其他担保物价值证明文件（如有）5-3-3 抵押或质押合同（包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例）5-3-4 登记、保管和相关法律手续的办理文件，以及后续登记、保管和发生重大变化时安排的说明文件5-3-5 同一担保物上已设定其他担保的，担保的债务总余额及抵押或质押顺序说明5-4 其他增信方式5-4-1 其他增信措施的具体内容，以及涉及的相关协议或约定性文件，增信实现方式、相应风险及相关手续办理文件5-5 偿债计划及保障措施5-5-1 发行人制定的具体偿债计划及保障措施文件5-5-2 设置专项偿债专户的，关于偿债资金来源、提取条件设置（包括但不限于提取的起止时间、提取额度）、管理方式、监督安排及信息披露等内容的约定性文件5-5-3 发行人构成违约情形、违约责任及其承担方式，以及公司债券发生违约后诉讼、仲裁或其他争议解决机制的约定性文件第六章重大利害关系调查6-1 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况及防范措施的调查文件第七章内部决策程序7-1 股东（大）会、董事会等有权机构关于本次债券发行的决议文件7-2 本次债券发行的相关议案第八章发行条件相关内容8-1 关于发行条件的核查记录及核查文件8-2 特殊债券品种以及特定行业发行人发行公司债券发行条件的核查记录8-3 特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）第九章发行存在的主要风险9-1 尽调过程中发现的发行人存在的主要风险及发行人相关应对措施的说明文件9-2 重大事项调查9-2-1 报告期内发行人重大违法违规及受处罚情况的调查文件9-2-2 发行人重大仲裁、诉讼或者其他重大事项与或有事项及其影响的调查文件与分析文件，就前述事项咨询审计机构、律师或法律顾问等的咨询记录第十章核查义务及培训履职记录10-1 债券持有人会议规则10-2 债券受托管理协议10-3 与其他中介机构的沟通记录文件10-4 对其他中介机构出具专业意见与主承销商核查意见存在明显差异事项的复核文件10-5 报告期内各中介机构资质文件及其被采取监管措施、受到行政处罚或被立案调查等情况的说明文件，以及被采取立案调查的中介机构所涉案件进展、对涉案中介机构相关业务资格的影响、涉案人员是否为本次债券发行相关的签字人员、涉案行为与其为发行人提供服务的行为是否属于同类业务或构成重大影响的核查文件10-6 尽职调查报告及项目工作日志10-7 其他应履行核查义务的记录文件10-8 对发行人关于本次债券的培训底稿第二部分公司债券承销业务发行阶段文件第一章承销协议相关文件1-1承销协议1-2承销补充协议（如有）1-3承销团协议及承销团成员资质文件（如有）第二章推介材料2-1 募集说明书2-2 其他推介材料（如有）第三章发行预审核阶段/网下发行公告材料3-1 发行前报送的申请文件3-2 发行核准批文/挂牌上市无异议函3-3 期后事项承诺函、公司债券发行登记上市（或挂牌转让）及债券存续期相关业务的承诺函（如有）3-4 发行公告（如有）第四章发行配售相关材料4-1 利率定价相关文件4-2 簿记建档统计表、申购单（如有）4-3 配售缴款通知书或认购协议4-4 合格投资者资质相关文件4-5 律师见证意见（如有）4-6 关于延长簿记建档时间的申请（如有）4-7 其他与簿记相关的文件（如有）4-8 票面利率公告（如有）4-9 发行结果公告/取消发行公告第三部分公司债券受托管理业务相关文件第一章对发行人及增信措施的持续跟踪情况1-1对发行人的持续跟踪情况1-1-1 发行人的公司债券半年度、年度报告1-1-2 发行人定期、不定期的评级报告1-1-3 针对发行人经营、资信情况变动情况的定期、不定期跟踪文件1-2对增信机构的持续跟踪情况（如有）1-2-1 担保人定期、不定期的评级报告1-2-2 针对担保人经营、资信情况变动的核查文件1-3 对担保物的持续跟踪情况（如有）1-3-1 债券存续期内对担保物权属发生变更情况的相应核查记录1-3-2 债券存续期内获取的抵押/质押物价值变动证明文件（如约定定期评估的评估报告等）1-3-3 督促发行人办理担保物抵押登记（如需）的文件第二章募集资金的执行情况2-1 募集资金三方监管协议2-2 募集资金的专用账户资金流水2-3 募集资金使用相关凭证第三章信息披露的督促与执行情况3-1 发行人关于重大事项的公告及相关核查文件3-2 提示发行人按时披露定期、临时公告的文件3-3 受托管理人的信息披露材料3-3-1 定期受托管理事务报告3-3-2 临时受托管理事务报告3-3-3 中国证监会及自律组织要求披露的其他文件第四章债券持有人会议召开情况（如有）4-1 召开债券持有人会议的相关公告4-2 债券持有人会议召开、表决记录4-3 债券持有人会议决议及相关法律文件第五章债券偿还的监督情况5-1 对债券偿还的管理5-1-1 督促发行人按时履行债券行权、付息、兑付等义务的文件5-1-2 行权、付息、兑付公告及资金划转凭证5-2 对发行人预计不能偿还债务情况下的管理（如有）5-2-1 告知债券交易场所和债券登记托管机构的文件5-2-2 要求发行人追加担保，履行其他偿债保障措施的提示性文件，或者依法申请法定机关采取财产保全等措施的文件5-3 对发行人不能偿还债务情况下的管理（如有）5-3-1 督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等履行偿债义务的相关文件5-3-2 代表债券持有人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产法律程序的文件（如有）第六章受托管理人变更情况（如有）6-1 关于受托管理人变更的决议文件6-2 受托管理人变更协议6-3 受托管理文件交接清单6-4 原受托管理相关文件6-5 履行受托管理人变更事项义务的文件第七章信用风险管理的执行情况7-1 信用风险排查与分类的文件7-2 半年度存续期信用风险管理报告7-3 信用风险管理临时报告（如有）7-4 信用风险化解和处置文件（如有）第四部分其他备查文件第一章承销机构内部控制文件1-1 立项文件1-1-1 立项申请文件1-1-2 立项过程记录及立项结果文件1-2 内核文件1-2-1 质量控制报告1-2-2 内核意见及反馈回复1-2-3 内核会议纪要及内核结论性文件第二章发行申请文件及反馈意见回复2-1 上市交易/挂牌转让申请文件2-2 历次反馈意见及回复2-3 封卷文件第三章登记、上市相关文件3-1 债券登记文件3-2 债券上市文件3-3 债券备案文件（如有）3-4 承销总结及法律意见书（如有）使用说明为了更好地方便您的理解和使用，发挥本文档的价值，请在使用本模版之前仔细阅读以下说明：本模版为根据一般情况制定或编写的常规模版；使用过程中请根据结合您的客观实际情况作出必要的修改和完善；本文档为word格式，您可以放心修改使用。

券商保荐业务工作底稿指引

XX 证券股份有限公司投资银行总部保荐业务工作底稿指引（2009 年 8 月修订）第一条为完善投资银行总部保荐业务承做流程、提高项目承做质量、防范和控制项目承销风险，履行保荐责任，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规和目前投资银行保荐项目承做的具体情况，特制定我公司投资银行总部保荐业务工作底稿指引。

第二条本工作底稿指引中的工作底稿目录分为首次公开发行和上市公司证券发行两类保荐业务，其中上市公司证券发行包括上市公司公开增发、配股、定向发行、公司债券、可转换公司债券等业务品种。

项目组可根据承做项目类型和具体企业的实际情况，按照该模版制作各个项目的保荐业务工作底稿。

对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。

第三条保荐业务工作底稿需由项目负责人、保荐代表人、项目协办人、项目组全体成员签名。

具体资料收集人应在其负责部分签名。

第四条保荐业务工作底稿指引将根据证券市场发展、相关法律法规的完善和投资银行实际工作需求进行动态维护、更新和完善，也请全体投资银行总部项目人员向内核部随时提出修改建议。

第五条本指引由 XX 证券股份有限公司投资银行总部负责解释、修订。

第六条本指引自公布之日起施行。

附录一：首次公开发行保荐业务工作底稿目录附录二：上市公司证券发行保荐业务工作底稿目录附录三：访谈记录、备忘录、会议纪要等业务模版附录四：保荐工作日志等业务模版附录五：验证招股说明书模版附录一：****股份有限公司首次公开发行保荐业务工作底稿保荐机构（主承销商）项目负责人：项目组成员：保荐代表人：项目协办人：目录第一部分保荐机构尽职调查文件第一章发行人基本情况调查（资料收集人：）1-1发行人改制与设立情况1-11-1-1 1-1-2改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计 1-1-1-1 报告上级主管部门同意改制的批复文件（如有）1-1-2-11-1-3 原企业关于改制的相关董事会、股东会决议1-1-3-11-1-4 1-1-5发行人改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等 1-1-4-1 的重组安排发行人改制时所做的专项报告1-1-51-1-5-1 审计报告1-1-5-1-11-1-5-2 评估报告1-1-5-2-11-1-5-3 验资报告1-1-5-3-11-1-6 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件1-1-6-11-1-7 国有资产评估的核准或备案文件1-1-7-11-1-8 国有股权管理文件或商务部门相关文件（如有）1-1-8-11-1-9发行人设立时的政府批准文件（如有）、法律意见书、 1-1-9-1 营业执照、工商登记文件1-1-10 发起人协议1-1-10-11-1-11 创立大会文件1-1-11-11-1-12 发行人设立时的公司章程1-1-12-11-1-13 发行人1-1-13改制前原企业资产和业务构成情况的说明 1-1-13-11-1-13-1-1发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明、 1-1-13-21-1-13-2-1改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及 1-1-13-3-1 1-1-13-3 原企业和发行人业务流程间联系的说明1-1-14发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事 1-1-14-1 业务情况的说明1-2历史沿革情况1-21-2-1 1-3发行人历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并 1-2-1-1 敲工商登记机关骑缝章）发起人、股东的出资情况1-31-3-1 发行人设立时各发起人资料1-3-11-3-3-1各发起人营业执照（或身份证明文件）、组织机构代码 1-3-3-1-1 证（号码+有效期）、税务登记证（号码+有效期）1-3-3-2法定代表人或负责人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期）、代理人（名称、身份证明文件种类、号 1-3-3-2-1 码、有效期、联系地址、联系电话）1-3-3-3 各发起人财务报告1-3-2 发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1-3-2-11-3-3 1-3-4发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-3-3-1各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告、审计报告、权属证明、国有资产评估结果核准或备案文件1-3-4-1各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告 1-3-4-1各发起人投入非货币资产（如股权）的审计报告1-3-4-1-1 1-3-4-2-11-3-4-21-3-4-3各发起人投入非货币资产（含股权）权属证明（如房产证、土地使用权证、专利证书、持股证明、软件著作权 1-3-4-3-1 等）1-3-4 国有资产评估结果核准或备案文件 -41-3-4-4-11-3-5 涉及股权出资的1-3-5对应股权公司的历次验资报告 1-3-5-11-3-5-1-1对应股权公司是否已足额缴纳注册资本的情况说明 1-3-5-21-3-5-2-1对应股权公司应履行的相应程序（如有限责任公司，是 1-3-5-3-1 1-3-5-3 否取得其他股东的同意）1-3-6 涉及债权出资的1-3-6相关债权的形成过程及真实性说明 1-3-6-11-3-6-1-1相关债权形成的证明文件 1-3-6-21-3-6-2-11-3-7各发起人用于出资资产的产权交割清单或资产产权变 1-3-7-1 更登记资料（如有）1-3-8自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在 1-3-8-1 发行人的任职情况1-4重大股权变动情况1-41-4-1 1-4-2重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件 1-4-1-1 （如需）发行人审议重大股权变动的“三会”决议等1-4-2-11-4-3 重大股权变动涉及的政府批准文件（如需） 1-4-4 重大股权变动涉及的相关报告1-4-3-1 1-4-4审计报告（如需） 1-4-4-11-4-4-1-1评估报告（如需） 1-4-4-21-4-4-2-1验资报告（如需） 1-4-4-31-4-4-3-11-4-5 国有资产评估核准或备案文件（如有）、1-4-5-11-4-6 国有股权管理文件（如有）1-4-6-11-4-7 1-4-8 1-4-9重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议1-4-7-1发行人重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件1-4-8-1重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函 1-4-9-11-4-10 重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明1-4-10-11-5重大重组情况1-51-5-1 重大重组涉及的发行人“三会”决议1-5-1-11-5-2 重组协议涉及相关对方的“三会”决议（如需）1-5-2-11-5-3 重组协议1-5-3-11-5-4 1-5-5 1-5-6政府批准文件（如有）1-5-4-1重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见（如有）1-5-5-1国有资产评估核准或备案文件（如有）1-5-6-11-5-7 涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件1-5-7-11-5-8 债权人同意债务转移的相关文件1-5-8-11-5-9 重组相关的对价支付凭证和资产过户文件1-5-9-11-5-10重大重组对发行人人员、业务、资产和经营业绩、管理 1-5-10-1 层等方面影响情况的说明1-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-61-6-1发行人控股股东或实际控制人的组织结构图及组织结 1-6-1-1 构说明（参控股子公司、职能部门设置）1-6-2 1-5-2-1控股股东及实际控制人、发起人及主要股东资料1-6-2营业执照、组织机构代码证（号码+有效期）、税务登记证（号码+有效期）；法定代表人或负责人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期）、代理人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期、联系地址、联系电话）1-5-2-1-1公司章程 1-5-2-21-5-2-2-1最近一年及一期的财务报告及审计报告 1-5-2-31-5-2-3-11-6-31-6-4 1-6-5 1-6-6 1-6-7控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件等文件，内容包括：姓名、性别、国籍、职业、住所地或者工作单位地址、联系方式，身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限。

公司债券业务工作底稿目录第一部分公司债券承销业务尽职调查文件发行人基本情况调查【模板】

公司债券业务工作底稿目录第一部分公司债券承销业务尽职调查文件第一章发行人基本情况调查1-1 历史沿革与股权结构1-1-1 发行人工商登记文件1-1-2 发行人营业执照1-1-3 发行人公司章程1-1-4 发行人股权结构图、股东名册1-1-5 报告期内发生重大资产重组涉及的相关决议文件、审计报告、政府批复文件等（如有）、评估报告（如有）1-2 控股股东及实际控制人1-2-1 控股股东或者实际控制人为自然人的，该自然人的身份证明文件、简历、诚信信息查询文件、与其他主要股东关系说明、直接或间接持有的发行人股份/股权质押或存在争议情况的查询结果文件、对其他企业的主要投资情况说明1-2-2 控股股东或者实际控制人为法人的，该法人的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、诚信信息查询文件、主要业务及资产情况的说明、最近一年合并财务报表的主要财务数据（关注是否经审计）、持有发行人股份/股权质押或存在争议情况的查询结果文件1-2-3 报告期内实际控制人变化情况的说明（如有）1-3 发行人对其他企业的重要权益投资1-3-1 对发行人有重要影响的子公司的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、最近一年的财务报告/审计报告及对主要财务数据（包括但不限于资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动及其原因的分析文件（如有必要）1-3-2 对发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、近一年的主要财务数据1-4 经营范围及主营业务1-4-1 与发行人主营业务相关的业务资格许可证或者其他重要资质文件（如有）1-4-2 发行人经营模式（采购模式、生产或者服务模式、销售模式等）及发展战略的访谈纪要等相关文件1-4-3 报告期内发行人与主要客户、供应商之间业务往来的情况说明及抽取的主要合同文件,报告期内主要客户、供应商变动情况与变动原因的说明文件，以及对供应商、客户依赖情况的说明文件与供应商、客户的稳定性分析文件1-4-4 报告期内业务相关情况，包括但不限于主要产品或服务的用途、规模、营业收入构成及其变动情况的说明文件1-4-5 发行人所处行业的市场竞争状况及上下游产业链情况的分析文件1-5 公司治理及内部控制1-5-1 发行人的组织结构图1-5-2 发行人股东（大）会（或者法律法规规定的有权决策机构）、董事会、监事会的设置及运行情况说明1-5-3 现任董事、监事、高级管理人员的任职文件及简历（至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况等）、持有发行人股份/权和债券情况的说明、任职是否符合《公司法》及《公司章程》的说明文件、重大违纪违法情况的说明及查询文件1-5-4 发行人会计核算、财务管理、风险控制等方面的内部管理制度及运行情况说明1-5-5 对发行人董事、监事、高级管理人员访谈情况的记录文件1-5-6 发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性情况的相关材料1-5-7 发行人关于关联方、关联关系和关联交易决策权限、决策程序、定价机制的说明文件；报告期内发生重大关联交易涉及的决策权限及决策程序文件、合同协议、关于定价机制的说明文件（如有必要）；关联方、关联关系和关联交易对发行人偿债能力影响的分析文件（如有必要）1-5-8 报告期内资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况说明，以及对发行人偿债能力影响的分析文件1-5-9 报告期内为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况说明，以及对发行人偿债能力影响的分析文件第二章发行人财务会计信息2-1 发行人报告期内的财务资料2-1-1 发行人报告期内的财务报告及最近一期财务报表（包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料，编制合并财务报表的应包括母公司财务报表），其中年度报告应经具有相关业务资质的会计师事务所审计2-1-2 如报告期内发生重大资产重组的，重组前一年经审计或审阅的备考财务报告（含编制基础）2-1-3 报告期的主要财务数据和财务指标情况表，以及对发行人资产状况、偿债能力、现金流状况与其可持续性的分析文件2-1-4 最近一个会计年度末有息债务情况表（包括总余额、债务种类、期限结构、担保结构等）2-2 对审计机构非无保留意见的核查情况（如有）2-2-1 发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明2-2-2 会计师事务所及注册会计师关于非无保留意见审计报告的补充意见，以及非无保留意见审计报告涉及事项对发行人偿债能力影响的分析文件2-3 财务信息核查分析材料2-3-1 关于报告期内合并财务报表范围发生重大变化（如有）的情况、原因及影响分析记录2-3-2 关于持股比例超过50%但未纳入合并报表或持股比例不高于50%但纳入合并报表等情况的合理性核查文件（如有）2-3-3 关于报告期内重大会计政策变更、重大会计估计变更（如有）情况及其合理性与影响的分析记录；报告期内重大会计差错更正的原因及影响分析文件（如有）2-3-4 关于报告期内主要会计数据和财务指标的比较分析记录以及重大变化情况的分析记录2-3-5 关于发行人重要财务报表项目的核查文件（包括但不限于会计报表附注、管理层关于重要报表项目的说明文件及对其合理性的说明文件）2-3-6 报告期末土地、房产、货币资金、应收账款、重要子公司股权等其他对发行人偿债能力有重大影响的主要资产权属证明文件及其受限情况说明文件2-3-7 报告期内大额非经营性往来占款或资金拆借的情况说明及相关决策权限、决策程序、定价机制等的核查文件，以及对该行为合规性、合理性与对偿债能力影响的分析文件2-3-8 本次债券发行对发行人资产负债结构变化情况的分析记录2-3-9 关于发行人未来三年到期债务情况的核查文件2-3-10 关于未来一年内到期债务占有息债务比重较大情形下经营现金流、可变现流动资产等对到期债务本息保障情况的分析记录2-4 或有信息2-4-1 关于对偿债能力有重大影响的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项的核查记录（包括但不限于对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项）2-4-2 发行人报告期末对外担保（合并报表范围外）情况的说明文件2-4-3 主要对外担保（合并报表范围外）合同2-4-4 担保余额占发行人报告期末合并口径净资产比重10%以上被担保人（合并报表范围外）的工商信息查询文件、诚信信息查询文件、最近一年的财务报告2-4-5 发行人关于报告期末资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排以及其他具有可对抗第三人优先偿付负债情况的说明文件第三章发行人及本期债券的资信情况3-1 诚信情况3-1-1 发行人征信报告及相关诚信信息等的查询文件3-1-2 报告期内发行人与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约情况的访谈纪要3-1-3 报告期内发行人及其子公司发行的债券、债务融资工具、其他借贷债务及其偿还情况的相关资料3-1-4 报告期内发行人已发行的公司债券或其他债务违约或延迟支付本息情形下对相关事项处理情况和影响的分析记录3-2 评级状况3-2-1 报告期内评级机构出具的所有评级报告(包括首次评级与各类跟踪评级报告)3-2-2 报告期内发行人主体评级出现差异的情况说明（如有）3-2-3 债项评级高于发行人主体评级的合理性说明（如有）第四章募集资金运用安排4-1 募集资金的用途说明4-1-1 募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，拟投资项目的基本情况（包括但不限于项目总投资金额、已投资金额、资本金比例等）说明、股权投资协议、拟收购资产的财务/审计报告及评估报告等文件4-1-2 募集资金涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，相关主管部门的批准文件或报批进度情况的说明4-1-3 募集资金用于补充流动资金或者偿还有息债务的，拟使用的具体金额及其合理性、对公司财务状况影响情况的说明、拟偿还有息债务的相关借款合同4-2 募集资金的使用计划、专项账户管理安排的情况说明第五章增信机制、偿债计划及其他保障措施5-1 保证人信息记录5-1-1 保证人为法人或其他组织的，保证人的营业执照（专业担保机构应提供相应业务资质证明）、诚信信息查询文件、最近一年及一期的财务报告、财务指标变化及最近一期末对外担保情况（累计对外担保余额、累计担保余额及其占净资产的比例等）说明、偿债能力分析文件、对公开市场信用类债券担保履约情况的核查文件5-1-2 保证人为自然人的，保证人与发行人的关系、资产受限情况、代偿能力、对外担保情况等的说明文件，保证人诚信情况查询文件，可能影响保证权利实现的其他信息调查文件5-1-3 保证人是发行人控股股东或者实际控制人的，保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产情况及该部分资产的权利限制、后续权利限制安排情况的说明文件5-1-4 保证人内部决策程序及担保效力的核查文件5-2 担保合同或担保函记录文件5-2-1 担保合同或担保函5-2-2 就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人的确认文件5-2-3 与本次担保相关的反担保合同（如有）5-3 抵押或者质押担保情况5-3-1 担保物的权属证明文件5-3-2 担保物的评估报告或其他担保物价值证明文件（如有）5-3-3 抵押或质押合同（包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例）5-3-4 登记、保管和相关法律手续的办理文件，以及后续登记、保管和发生重大变化时安排的说明文件5-3-5 同一担保物上已设定其他担保的，担保的债务总余额及抵押或质押顺序说明5-4 其他增信方式5-4-1 其他增信措施的具体内容，以及涉及的相关协议或约定性文件，增信实现方式、相应风险及相关手续办理文件5-5 偿债计划及保障措施5-5-1 发行人制定的具体偿债计划及保障措施文件5-5-2 设置专项偿债专户的，关于偿债资金来源、提取条件设置（包括但不限于提取的起止时间、提取额度）、管理方式、监督安排及信息披露等内容的约定性文件5-5-3 发行人构成违约情形、违约责任及其承担方式，以及公司债券发生违约后诉讼、仲裁或其他争议解决机制的约定性文件第六章重大利害关系调查6-1 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况及防范措施的调查文件第七章内部决策程序7-1 股东（大）会、董事会等有权机构关于本次债券发行的决议文件7-2 本次债券发行的相关议案第八章发行条件相关内容8-1 关于发行条件的核查记录及核查文件8-2 特殊债券品种以及特定行业发行人发行公司债券发行条件的核查记录8-3 特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）第九章发行存在的主要风险9-1 尽调过程中发现的发行人存在的主要风险及发行人相关应对措施的说明文件9-2 重大事项调查9-2-1 报告期内发行人重大违法违规及受处罚情况的调查文件9-2-2 发行人重大仲裁、诉讼或者其他重大事项与或有事项及其影响的调查文件与分析文件，就前述事项咨询审计机构、律师或法律顾问等的咨询记录第十章核查义务及培训履职记录10-1 债券持有人会议规则10-2 债券受托管理协议10-3 与其他中介机构的沟通记录文件10-4 对其他中介机构出具专业意见与主承销商核查意见存在明显差异事项的复核文件10-5 报告期内各中介机构资质文件及其被采取监管措施、受到行政处罚或被立案调查等情况的说明文件，以及被采取立案调查的中介机构所涉案件进展、对涉案中介机构相关业务资格的影响、涉案人员是否为本次债券发行相关的签字人员、涉案行为与其为发行人提供服务的行为是否属于同类业务或构成重大影响的核查文件10-6 尽职调查报告及项目工作日志10-7 其他应履行核查义务的记录文件10-8 对发行人关于本次债券的培训底稿第二部分公司债券承销业务发行阶段文件第一章承销协议相关文件1-1承销协议1-2承销补充协议（如有）1-3承销团协议及承销团成员资质文件（如有）第二章推介材料2-1 募集说明书2-2 其他推介材料（如有）第三章发行预审核阶段/网下发行公告材料3-1 发行前报送的申请文件3-2 发行核准批文/挂牌上市无异议函3-3 期后事项承诺函、公司债券发行登记上市（或挂牌转让）及债券存续期相关业务的承诺函（如有）3-4 发行公告（如有）第四章发行配售相关材料4-1 利率定价相关文件4-2 簿记建档统计表、申购单（如有）4-3 配售缴款通知书或认购协议4-4 合格投资者资质相关文件4-5 律师见证意见（如有）4-6 关于延长簿记建档时间的申请（如有）4-7 其他与簿记相关的文件（如有）4-8 票面利率公告（如有）4-9 发行结果公告/取消发行公告第三部分公司债券受托管理业务相关文件第一章对发行人及增信措施的持续跟踪情况1-1对发行人的持续跟踪情况1-1-1 发行人的公司债券半年度、年度报告1-1-2 发行人定期、不定期的评级报告1-1-3 针对发行人经营、资信情况变动情况的定期、不定期跟踪文件1-2对增信机构的持续跟踪情况（如有）1-2-1 担保人定期、不定期的评级报告1-2-2 针对担保人经营、资信情况变动的核查文件1-3 对担保物的持续跟踪情况（如有）1-3-1 债券存续期内对担保物权属发生变更情况的相应核查记录1-3-2 债券存续期内获取的抵押/质押物价值变动证明文件（如约定定期评估的评估报告等）1-3-3 督促发行人办理担保物抵押登记（如需）的文件第二章募集资金的执行情况2-1 募集资金三方监管协议2-2 募集资金的专用账户资金流水2-3 募集资金使用相关凭证第三章信息披露的督促与执行情况3-1 发行人关于重大事项的公告及相关核查文件3-2 提示发行人按时披露定期、临时公告的文件3-3 受托管理人的信息披露材料3-3-1 定期受托管理事务报告3-3-2 临时受托管理事务报告3-3-3 中国证监会及自律组织要求披露的其他文件第四章债券持有人会议召开情况（如有）4-1 召开债券持有人会议的相关公告4-2 债券持有人会议召开、表决记录4-3 债券持有人会议决议及相关法律文件第五章债券偿还的监督情况5-1 对债券偿还的管理5-1-1 督促发行人按时履行债券行权、付息、兑付等义务的文件5-1-2 行权、付息、兑付公告及资金划转凭证5-2 对发行人预计不能偿还债务情况下的管理（如有）5-2-1 告知债券交易场所和债券登记托管机构的文件5-2-2 要求发行人追加担保，履行其他偿债保障措施的提示性文件，或者依法申请法定机关采取财产保全等措施的文件5-3 对发行人不能偿还债务情况下的管理（如有）5-3-1 督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等履行偿债义务的相关文件5-3-2 代表债券持有人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产法律程序的文件（如有）第六章受托管理人变更情况（如有）6-1 关于受托管理人变更的决议文件6-2 受托管理人变更协议6-3 受托管理文件交接清单6-4 原受托管理相关文件6-5 履行受托管理人变更事项义务的文件第七章信用风险管理的执行情况7-1 信用风险排查与分类的文件7-2 半年度存续期信用风险管理报告7-3 信用风险管理临时报告（如有）7-4 信用风险化解和处置文件（如有）第四部分其他备查文件第一章承销机构内部控制文件1-1 立项文件1-1-1 立项申请文件1-1-2 立项过程记录及立项结果文件1-2 内核文件1-2-1 质量控制报告1-2-2 内核意见及反馈回复1-2-3 内核会议纪要及内核结论性文件第二章发行申请文件及反馈意见回复2-1 上市交易/挂牌转让申请文件2-2 历次反馈意见及回复2-3 封卷文件第三章登记、上市相关文件3-1 债券登记文件3-2 债券上市文件3-3 债券备案文件（如有）3-4 承销总结及法律意见书（如有）。

公司债券尽职调查工作底稿清单证券

公司债券尽职调查工作底稿清单证券公司债券的尽职调查工作是本公司筹资过程中重要的一环，为保证公司债券发行的质量和可行性，我们将在以下几个方面进行尽职调查：一、公司背景及业务1. 公司的注册资本、实收资本和股权结构；2. 公司成立时间、历史经营状况、经营范围及业务模式；3. 公司主要业务及产品，市场占有率，行业地位；4. 公司对市场的定位及市场策略；5. 公司在国内外市场上的发展情况、营收情况和盈利能力；6. 行业发展趋势及政策环境。

二、财务状况1. 公司的财务报表及会计师出具的审计报告；2. 公司的偿债能力，包括流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标；3. 公司的盈利情况，包括净利润、ROA、ROE等指标；4. 公司的现金流状况，包括经营现金流、投资现金流和筹资现金流等；5. 公司的资产负债状况、资产质量等指标；6. 公司的财务风险，包括市场风险、信用风险、操作风险等；7. 所在行业的财务数据对比。

三、法律风险1. 公司的法定代表人、董事和高管的背景及信誉状况；2. 公司的知识产权注册和保护情况；3. 公司合同的法律性质及条款合规性；4. 公司的税务合规性，包括税务登记、申报及纳税记录等；5. 公司的环保、安全等方面的合规情况；6. 其他可能产生法律风险的因素。

四、社会责任1. 公司的社会责任报告及CSR活动；2. 公司的针对员工、顾客、供应商等涉及多个方面的企业社会责任管理；3. 公司是否遵守相关的国际公约、行业准则或政策；4. 公司所在地区环境保护、公益事业、文化等方面贡献；5. 其他体现公司对社会和环境的责任感和义务的方面。

五、风险管理和内部控制1. 公司风险管理制度的建立和实施情况；2. 公司内部控制制度的完善和运转情况；3. 公司风险管理及内控制度的有效性评估；4. 经营风险控制情况、内部审计的独立性和有效性；5. 公司的业务风险、市场风险、信用风险、流动性风险等风险管理措施。

以上是公司债券尽职调查工作的清单，我们将全面梳理公司状况，确保公司债券发行的可行性和稳健性。