某证券公司债券承销项目发行承销工作规程

ⅩⅩ证券股份有限公司债券承销项目发行承销工作规程

第一章总则

第一条为规范公司债券承销项目的发行承销工作流程，有效防范和控制债券发行承销风险，根据债券发行承销相关的法律法规以及公司的有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司担任主承销商的债券主承销项目，以及公司未担任主承销商，而是作为承销团成员（包括副主承销商、分销商等）的债券参团分销项目。

第二章主承销项目

第三条债券主承销项目的发行承销工作由发行工作小组负责组织实施。发行工作小组一般由公司分管领导或固定收益部负责人担任组长，成员包括该项目的项目负责人及项目小组全体成员、固定收益部所属销售交易部门负责人及相关人员。

发行工作小组应秉承合规理念，将合规工作贯穿于发行承销阶段各个环节，在规范的同时促进业务发展。

第四条销售交易部门在发行工作小组的领导下，具体组织债券发行承销的相关工作。

第五条项目小组制作完成申报材料后，向销售交易部门提出组建承销团的要求，并提供募集说明书、评级报告等相关申报文件的送审稿。

第六条销售交易部门综合考虑项目情况、未来的市场情况、机构间合作意向、发行人诉求等因素，初步拟定组团方案，并报固定收

益部负责人审批。

承销团成员的选择参考依据主要包括资本实力、以往的合作情况、在业内的排名、是否违规、渠道能力等。承销团成员的选择标准如下：

(一）根据各机构在业内的排名、承销的债券项目数量及项目金额等情况，优先选择业务能力强的机构作为承销团成员。

(二）根据在以往的承销项目中是否发生重大违规违纪行为、是否发生违约不兑现包销的行为等情况，优先选择信誉良好的机构作为承销团成员。

(三）根据各机构参与其他债券承销项目分销的次数及完成情况，优先选择积极性高的机构作为承销团成员。

(四）根据各机构以往参与我公司债券主承销项目承销团组建工作时的响应情况，以及对承销团协议相关条款的履行情况，优先选择业务合作关系良好、积极配合我公司工作的机构作为承销团成员。

第七条项目审批期间，项目小组应及时向销售交易部门通报项目进度，由销售交易部门筹划发行人预期管理工作。领取审批文件之前，项目小组应及时告知销售交易部门，由销售交易部门与发行人协商发行时机和发行利率，项目负责人协助协商工作。

第八条领取审批文件后，销售交易部门根据与发行人协商的情况，综合考虑债券市场行情、资金面状况、近期同类债券发行情况、市场需求、扰动因素（包括新股发行、利率或准备金率政策调整等），拟定销售策略（包括意向发行时间、意向发行利率或利率区间、销

售价格）并报固定收益部负责人审批。

第九条销售交易部门根据审批通过的销售策略进行询价，征询市场机构订单，并根据市场行情和询价情况及时调整销售策略。

第十条销售交易部门应对发行承销债券的适销性与发行风险进行评估，出具《发行风险评价报告》，项目小组应积极配合并提供必要协助。《发行风险评价报告》的内容包括但不限于对近期债券发行市场的特点、发行时机选择等事项进行的分析。

为了确保发行风险评价工作落实到位，销售交易部门应当开展如下工作：

(一）密切关注债券市场的变化、掌握投融资客户需求；

(二）视情况参与债券承销项目的尽职调查；

(三）视情况列席债券承销项目的立项会议和审核会议并发表意见；

(四）紧密跟踪项目进度、密切掌握发行人基本面的最新情况。

第十一条销售交易部门总结发行人意见、订单征询和发行风险评价情况后，正式提出发行申请，报固定收益部负责人批准。

第十二条审批通过后，发行工作小组有关人员应严格按照主管部门的有关规定落实有关发行工作，并由销售交易部门负责总体进度协调，项目小组应积极配合销售交易部门落实相关工作。项目小组负责相关发行材料的制作，并在销售交易部门的协助下上报相关材料。对于首次发行的发行人，项目小组和销售交易部门应配合协助发行人与中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限

责任公司签署相关协议，开立托管帐户。

第十三条项目小组负责与销售交易部门以及发行人协商上市工作计划，并负责制作上市申报材料，以及负责信息披露的安排等。项目小组根据银行间债券市场或证券交易所的有关规定，在销售交易部门协助下办理上市有关程序性工作，安排有关上市事宜；发行上市工作中出现重大紧急问题，由项目小组或销售交易部门在第一时间向发行工作小组汇报并落实解决。

第十四条通过银行间债券市场或证券交易所审核并挂牌上市后一个月内，销售交易部门及项目小组应建立和完善发行与上市阶段有关的工作底稿和档案，报固定收益部档案管理人员归档。

第十五条销售交易部门负责跟踪债券上市交易情况，并提交专项分析报告，供发行工作小组参考评估发行结果。

第三章参团分销项目

第十六条债券参团分销项目的发行承销工作由销售交易部门负责组织实施。

第十七条收到其他主承销商的参团邀请后，销售交易部门应对发行承销债券的适销性与发行风险进行初步评估，确定参团意向后，报固定收益部负责人审批。

第十八条经固定收益部负责人审批同意参团后，销售交易部门按照参团邀请函要求向主承销商发送参团回函。

第十九条参团分销项目公告后，销售交易部门应及时询价，与投资人协商一致后，确定分销意向并报固定收益部负责人审批。

第二十条审批通过后，销售交易部门根据有效订单数量确定申购方案，报固定收益部负责人审批。

第二十一条销售交易部门根据主承销商的最终配售结果，与分销客户签署分销协议，并完成收付款等项后续工作。

第二十二条发行工作完成后一个月内，销售交易部门经办人员整理项目所有资料，并报固定收益部档案管理人员归档。

第四章应急处理

第二十三条债券主承销项目正式公告前，市场环境转差，有效订单不足且没有潜在的需求意向，销售交易部门应牵头与发行人友好协商，通过推迟发行、调整发行规模和利率或利率区间等方法应对。

第二十四条通过簿记建档方式发行的债券主承销项目，如发生固定收益部与发行人无法就簿记建档价格区间达成一致时，固定收益部应及时报告公司，经批准后宣布发行暂停。固定收益部应按照市场有关规定予以公告，并根据主承销协议进行后续处理。

第二十五条债券主承销项目正式公告后，市场环境转差，有效订单不足且没有潜在的需求意向，或在缴款曰因投资人原因（不可抗力除外）未能及时缴款, 需要实际履行包销义务，销售交易部门应及时向公司报告。

第二十六条在债券参团分销项目分销期间，如经销售交易部门尽职销售仍未能售出应销售的债券时，销售交易部门应与主承销商积极友好协商解决,如需要实际履行包销义务，销售交易部门应及时向公司报告。