买壳(收购)上市新三板简介

买壳（收购）上市新三板简介资本市场的又一次盛宴

目录：

一、研究背景。

二、买壳上市新三板的含义。

三、买壳上市新三板费用说明。

四、融资数额。

五、在新三板上融资主要途径。

六、新三板的套现功能。

七、实现套现的方法。

八、买壳上市新三板后市值可能会提升几百倍。

九、买壳上市新三板是高层次的资本运营。

十、全国各地的国家级高新科技园区都有上市新三板资格后，买壳上市新三板仍然会存在。

十一、买壳上市可以打破区域内小范围的竞争格局局面。

十二、为上市新三板收购公司（买壳）时须注意的事项。

十三、对企业而言，上市新三板的好处有。

十四、那些企业适合买壳上市新三板。

十五、买壳上市新三板与IPO相比的优势。

十六、代理买壳上市新三板工作程序。

前言：

新三板是和美国OTCBB相同的证券市场，中国中小微型企业到美国纳斯达克上市，基本都是先采用“买壳”方式到OTCBB市场上市，融到资后企业经过培育壮大，达到相关条件后再申请转板到NASDAQ（纳斯达克）上市。但我国新三板市场拟引入的做市商制度是和纳斯达克市场相同。

一、研究背景。

我本人是在2006年年末受券商投行的朋友的委托，为其进行题为“新三板的功能应是2007年宣传主题”的年终报告撰写时开始研究新三板的。当时我发现了新三板做为场外交易电子柜台交易板，功能与国外的相同，只是有些制度还不完善，这也是我本人在文章中积极推动的，如做市商制度、退市制度等。

调研中发现，我国很多企业已经在国内上市了，但还是积极地去国外买壳上市，是单纯为了钱吗。我国有些企业到国外买壳上市后还要回国继续寻求上市，也是单纯为了钱吗。带着这些困惑和疑问，开始了我新三板的研究工作。

通过资料研究和实地与相关公司的高层交流得出结果，企业多地上市不仅仅是为了钱，而是为了一个完整的商业计划。是融资、品牌、营销、扩大市场、拉动产业升级、拉动技术成果向市场的快速转化、促进资金流流速加快、加强市场竞争中在行业所处的地位等。主要解决区域内竞争机会均等的概率较大，市场份额小，竞争力在强大，在有限的份额内，都会致使一些有前途的企业难以发展。面对目前激烈的国际竞争环境，单靠自身积累，难以快速形成规模优势，不快速形成规模优势就可能一夜之间被竞争对打败。所以说，没有融资的积累是低效率的积累，要实现快速超常规发展，企业必须把积累的界限拓宽，多地买壳上市是实现快速超常发展的有效途径。

买壳上市是一次有准备的计划，是一次投入带来潜移默化众多好处的，是花同样的钱做广告达不到同样效果的，可以说广告是短期的，广告投资停了，广告也就停了，而上市公司的宣传是每天都有各媒体追踪报道的，并不会去收你的费，是不是有点一劳永逸感觉。这就是尝到甜头的企业不仅在国内上市，而且在国外很多国家都有上市，包括去国内香港买壳上市后再回内地上市的也比比皆是。

公司收购、兼并是市场行为，相对应的概念是招商引资，是国家和各级政府鼓励支持的。个人收购公司严格的说是股权收购，通过控股成为公司的高层管理人员，达到并成为高端管理经营者，成为企业家，实现人生价值的一种途径，也是国家和各级政府鼓励的支持的。

也有一些人，通过收购达到控股目的后留任原总经理为自己打工，自己做董事长享受资本运营带来的丰硕成果。

虽然不能避免一些别有用心的人利用政策钻空子，但这会在法律的制约下得到约束，触犯法律的将由有关部门依法制裁。不过，这都不会影响企业也好、个人也罢的正常企业收购、兼并，开展法律允许的资本运营和商业经营。

二、买壳上市新三板的含义。

买壳上市新三板与传统的买壳上市（反向收购）不同，传统的买壳上市是指，收购（买）一家以在主板、中小板、创业板其一上市公司的一定比例的股权，进而达到控制公司决策的目的，利用该公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。而买壳上市新三板有三方面含义：

一是与传统买壳上市过程相同，收购己在新三板上市的公司的股份，达到控股的目的。之后将壳公司原有的不良资产剥离，再将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到增发融资资格或转板上市创业板资格。如果公司的业绩保持较高水平，公司就能以很高的估值直接或间接在银行进行股权质押贷款。

二是到目前有新三板上市资格的北京中关村高新技术园区买（收购）一个符合新三板上市条件的公司，之后进行法人变更等，依照法律程序由主办券商指导申请办理挂牌上市。之所以称之为买壳，实际上是买一个营业执照、财务数据、高新技术企业资格和账面固定资产。

三是收购一家中关村高新园区内的高科技公司按新三板上市条件依法进行改造和完善，在达到新三板上市条件后向主办券商提出上市申请，由主办券商启动新三板上市程序。

三、买壳上市新三板费用说明。

160万(买壳、借壳、收购) + 120万(中介费用:券商、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所。这部分费用需要上市方自行准备）+ 500万（增资扩股资金需要上市方自行准备）=780万全部财务费用。

（一）上市新三板前，买壳（企业收购）过程：160万全含盖。中控易投负责收购到符合上市新三板条件的企业，保证收购的企业是券商认可的可以上市新三板挂牌交易的企业。

（二）券商和其它中介机构收取的费用约120万左右，由政府补贴资助部分可全部涵盖在内，但要企业先行垫付，后向政府申请资助，资助资金约140万左右。

附：中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法：

（一）企业改制成功资助：每家企业支持30万元。

（二）进入股份报价转让系统挂牌成功资助：每家企业支持60万元。

（三）海淀区促进企业上市支持办法新三板上市后可以享受一次性补助人民币50万元。

虽然，上市中介机构的费用120万左右是先分期交纳收取，需企业先准备好。但是，这部分费用可以在股股改成功后和新三板上市成功后分步申请政府资助款140万左右冲抵。

例如：券商和其它中介机构一揽子收费120万，分3次支付，由企业先行支付。但改制成功后，中关村园区股改成功奖励了30万。6个月后挂牌上市成功，上市新三板成功奖励了60万，依法在海淀区进行工商注册和税务登记的，成功在新三板挂牌上市奖励50万，共计140万。随着项目逐步完成，资助资金申请随着进度报批会不断到账，就等于政府的所有资金资助给这家新三板上市企业报销了全部上市费用后，企业还剩余了20万。

（四）增资扩股资金需要上市方自行准备：收购后的企业，账上是没有解资产的，所以，收购方要自行准备增资扩股的500万资金，这500万股份制改造成功后才可以使用，过程一般3个月左右。所以,这部分资金还是您的或您公司的，同时您还享受股票增值。

说明：公司法第八十一条中规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。所以，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，账面净资产不能低于500万。

总结：买壳（收购上市、借壳上市）所实际支出费用是160万，但其它垫付费用较高620万左右+160万=780万。如果您的自有资金在780万左右，就可通过买壳上市新三板的完整过程。

四、融资数额。

在新三板上市融资基数一般是3000万左右，现在已上新三板的公司都有公开数据，这一点从各家证券公司的股票行情软件上都可查询。也可以举两个例子：

一、中讯四方（430075）2011年11月14日公告称：2011年第一次临时股东大会决议，经中国证券业协会备案函（中证协函2011[345]号）确认后，公司以非公开定向增资的方式成功增资600万股有限售条件的人民币普通股，募集资金3000万元。

二、清畅电力（430057）2011年10月24日公告称：经中国证券业协会备案函（中证协函【2011】2

59 号）确认。公司以非公开定向增资的方式成功增资850万股有限售条件的人民币普通股，募集资金5 100万元。

就拿过去的2010年来说，新三板一年内共计有9家公司完成10次定向增发，总融资额达4.38亿元，平均每家可达四、五千万。

2011年1月4日，北京时代(430003)发布定向增资结果报告书：成功增资1000 万股，募集资金60 00 万元。