公司法律风险提示

公司经营管理、决策可能触及《公司法》相关规定的

法律风险提示（民事）

一、公司法人人格否认（F20）

1、在特定的法律关系中，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。

2、否认公司法人人格的典型情形：

（1）股东转移公司财产；

（2）股东与公司人格混同。

3、公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

二、关联交易责任（F21）

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

三、公司权利能力和行为能力

公司超越经营范围的行为对外有效。法定代表人、负责人超越权限订立的合同，该代表行为有效，相对人恶意除外。

公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公

司章程，改变经营范围，应当办理变更登记。

四、增资出资

股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务，未尽法定注意义务和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任。

五、发起人连带责任

股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务：

①内部：公司和其他股东可请求发起人与该股东承担连带责任。

②外部：债权人可请求公司的发起人对该股东的补充赔偿责任承担连带责任。

六、抽逃出资

1、抽逃出资情形：

A.通过虚构债权债务关系将其出资转出；

B.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

C.利用关联交易将出资转出；

D.转移注册资金。

2、抽逃出资责任：

A.公司、其他股东可请求该股东向公司返还出资本息——协助抽逃出资的其他股东、董事、高管或实际控制人对此承担连带责任。

B.公司债权人可请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任——协助抽逃出资的其他股东、董事、高管或实际控制人对此承担连带责任。

3、出资责任形式

未全面出资：限制权利——未出资：解除股东资格

A.股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，公司根据公司章程或股东会决议可对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

B.有限公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催告在合理期间内无果的，股东会决议可解除该股东的股东资格，公司应依法减资或由其他股东或第三人出资。

4、出资责任与股权转让

有限公司股东未履行或未完全履行出资义务即转让股权，恶意受让人对该出资义务承担连带责任。该受让人可向该股东追偿。

七、董监高的义务和责任

1、董监高应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

2、董监高不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

3、董高行为禁止（F148、149、150）

（1）四个绝对禁止

①挪用公司资金；

②将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；

③接受他人与公司交易的佣金归为己有；

④擅自披露公司秘密；

（2）三个相对禁止

①违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；

②违反公司章程的规定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；

③未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务；

（3）董事、高管违反前款规定所得的收入应当归公司所有，并承担损害赔偿责任。