国美之争,小论文

最近一段时间，国美看上去不美。“黄陈之争”闹得沸沸扬扬，身陷牢狱的国美前创始人黄光裕和国美董事会主席成为媒体关注的焦点，9月28日，国美特别股东大会香港召开，大会投票结果当日公布，此次股东大会表决的8项决议案中，由第二大股东贝恩资本提名的三位非执行董事均获得通过，顺利进入董事会。而由黄光裕提出的5项决议案，除撤销在今年5月股东周年大会上给予国美董事会的20%股份增发授权一项获通过外，其余4项均遭否决，其中包括“罢免”陈晓董事会主席兼董事职务，撤销孙一丁执行董事职务，以及提名其胞妹黄燕虹及律师邹晓春出任执行董事。这表明陈晓险胜。这个结果连一些媒体也略感意外，这是因为众多表象迷惑了很多人，如机构投资者三缄其口不表态，甚至连陈晓的同盟军贝恩资本在股东大会召开前夕也态度暧昧，而媒体在股东大会现场采访的散户投资者多数挺黄，媒体上的一些专栏作者则从伦理道德角度认为陈晓所为违背了职业经理人的操守，网上帖子更是同情黄光裕者居多，所有这些表象给人的感觉是黄光裕哀兵必胜。但从投票结果看，剔除黄光裕35.7%的股权，黄光裕只获得6.6%的股份支持，绝大多数投资者毅然决然地选择了陈晓。表面看最终的表决结果双方只差了3个百分点，陈晓是险胜，实际上却是黄光裕惨败，因为几乎没有机构投资者支持黄光裕。出现这样的结果很大一部分是黄光裕自己造成的黄光裕是国美的创始人，创业阶段很成功，但不等于他就是国美最合适的管理人。但在黄光裕身上有着强烈的“帝王情结”，这从其为大众所感叹的豪华幽深的办公室即可见一斑。作为企业“帝王”，他所奉行的原则是，对内，所有人尽在掌控；对外，凡事皆可搞定。结果是，前者导致接班人缺位；后者导致自己终陷囹圄。2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。2010年5月18日，北京市第二中级法院作出一审判决，以非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪判处黄光裕有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。北京市高级人民法院8月30日对黄光裕非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪案终审宣判，维持一审判决，黄光裕获有期徒刑14年。黄光裕的锒铛入狱事实证明他不是完美的公司治理者，当他作奸犯科时，他有没有考虑过国美的未来呢？显然没有，那个时候他为了追求一己私欲，把国美其他股东和员工的利益抛在了脑后，客观上将国美推到了最险恶的境地。当黄光裕违法犯罪时，国美陷入了前所未有的危机之中，不仅有银行收紧信贷，还有供货商的断供和追款，公司本身因为这些快到了崩溃的边缘。黄光裕的行为给国美的发展带来了严重的危机。

可是陈晓带领国美化解了有史以来的最大危机，11月事件（黄被捕）摆在国美面前的首先是消费者、供应商甚至整个社会对国美的信任

危机,以陈为首的国美董事局再经过多方面考察后发行了新发行18.04亿港元的7年期可换股债券，总计募集资金超过32.36亿港元，从而保障资金链的健康，赢得了资本市场的信任。但引进贝恩资本却一直受到非议，可是在当时的情况下，选择贝恩资本是最好的，因为在投资者的选择中，既解决资金困难问题，同时又保证大股东的权益成为当时谈判的焦点。公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者无一例外地提出了为保证投资的安全，希望稀释大股东的投资方案，最后只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。这样既解救公司于危机之中的资金困境，又保全了大股东的股权占比基本保持不变。当时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，而且相当一部份高管长期在公司服务以及在此次危机中中表现突出。为了稳定团队，使高管人员能继续充满激情，充分发挥行业经验和专业能力，全身投入到公司未来的价值创造中去，并能与企业一道分享这一未来价值创造的成果，董事会决定拿出5%的股权对管理层实施股权激励，激励范围覆盖董事会成员以及集团副总裁等核心管理层,甚至包括部分大区老总。同时还推进了一个重大变革，就是在梳理和厂商、供应商的关系方面做了很大的努力。可以说陈晓作为国美这个上市公司的职业经理人，为整个公司的发展和广大股东的利益尽了自己的最大努力，履行了懂事对公司负有的忠诚义务和勤勉义务。

当然，股东会是公司的权力机关，董事会是决策机关，应由股东会选举产生，行使经营决策权和管理权。黄光裕作为公司大股东认为陈晓这个董事局总裁的权力凌驾于股东会之上，所以决心驱逐陈晓出董事会。但是，他都是按公司内部组织关系和经营行为的自治规则——公司章程来办事。公司章程可以扩大董事权利也可以限制。只要不违反公司法的强制约定，公司章程就可以优先适用，2004年和2006年,国美电器65％股权和35％股权两次借壳上市之后,黄光裕家族一度持有超过75％的国美股份,正是在这一时期,凭借其“绝对控股”地位,黄光裕多次修改公司章程。2006年,国美股东大会对公司章程进行了一次最为重大的修改:无需股东大会批准,董事会可以随时调整董事会结构,包括随时任免、增减董事,且不受人数限制;董事会还获得了大幅度的扩大股本的“一般授权”（这正是黄要在9月28日收回的授权）,包括供股（老股东同比例认购）、定向增发（向特定股东发行新股）以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等;董事会还可以订立各种与董事会成员“有重大利益相关”的合同。陈晓采取的治理措施并没有违反公司章程，黄之所以陷入今天的被动恰恰是因为他当年为了更高效地左右国美去向把一些本该由股东会决定的事项“下放”到董事会。后来黄的锒铛入狱和贝恩资本的

人员成功进入董事会导致黄失去对董事会的控制，这个时候才发现董事会的权限已经太大了。说得哲学一点，这叫种瓜得瓜，种豆得豆。说得体力劳动一点，这叫自己给自己挖了个坑。总之，陈晓对国美算是尽责了，从法律的层面来说，陈没有错。

黄陈争夺战中,比较出乎外界意料的,是陈晓作为一个公司被并购后的外来人,居然获得了黄光裕旧部的支持。很多人多指责这些人唯利是图，是墙头草。当然国美的高管激励计划是赢得管理层支持的一个重要原因，虽然在官方的表态中,黄光裕一方强调,大股东一直在推进管理层股权激励计划, 只是这一切都停留在口头上,。且黄光裕的个人性格太过强势和多疑应该也是让“被疑的臣子不得不反”的重要促因。在8月份向陈晓发出辞职通牒之前,黄还曾经给高管层写过一封信,那封信针对所有人,还含有指责、威胁的意思,一下子把高管都得罪了。光裕一向采取家族式威权管理,即使是魏秋立、周亚飞这样的近臣,也免不了时常被训斥。早年黄光裕的妹夫、国美副总裁张志铭因功高盖主而被罢黜,只得转战地产行业。另一位国美干将、副总裁何炬也在国美历经沉浮,最终以“悲惨的方式”被黄光裕“打”出家电零售业,让其他高管们很是“兔死狐悲”。在贝恩入资国美之前,国美的投资人华平投资也曾有机会增持国美股份,如是可能也不会有后来的风波。但华平还是选择了退出,其派驻国美的非执行董事孙强退出董事会。据说原因也是黄家太强势,“不好打交道”。与黄的强势形成鲜明对照,陈晓的领导风格较为随和,尊重属下,也善于分享权力,比如他多次在新闻发布会上向王俊洲请教,并公开评价王有着超强执行力,国美电器没有其他人比他更胜任总裁一职。王俊洲也投桃报李地誉美陈晓,“一直以来都是一个出色的有感染力领袖人物,值得信赖同事和亲密朋友”。

黄光裕一直想以皇帝般的姿态控制国美在现代公司中明显是不现实的，陈晓的管理才能和领导艺术也证明了他对国美广大股东和整个公司尽了一个职业经理人的责任!