国美之争——企业治理中委托代理问题浅谈
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陈晓的第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新 股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌!他的 阴谋一旦得逞，后果将不堪设想!国美的几十万员工，将变身为外国资本猎手的打 工者，将丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一 个真正爱国美的人无法接受的!
国美之争——企业治理中委托代理问题浅析
事件回顾
控股权之争的双方拉锯战：陈晓VS黄光裕
陈晓
（职业经理人，代理人）
黄光裕
（创始人，委托人）
事件回顾
起因
黄光裕连投 反对票 （重点是否 定贝恩资本 进入董事会 ）
导火索
黄光裕三罪 并罚获刑14 年 处罚金6 亿（非法经 营罪、内幕 交易罪、单 位行贿罪）
所谓真正的忠诚，无论是在过往还是在当今社会，也不可能是脱离价值观判 断标准的无条件的服从。
国美是该到了要思考是谁的国美的时候了。“唯有这个问题搞清楚，才能进一 步明白管理团队到底该向谁负责的问题，到底是不是见利忘义。”
事件回顾
事件结局
2011 年 3 月 9 日， 国美电器董事局主席陈晓因个人原因辞去董事 局主席及执行董事职务， 原大中电器创始人张大中出任国美电器非执行 董事及董事会主席。
结局分析
有人说：陈晓离职 国美电器重回黄光裕怀抱 有人说：非黄氏家族胜利 是资本逐利性抛弃陈晓 业界评论：黄家虽败犹荣，而陈晓则外胜内伤，双方打成平手。
（熊奇英，潘求丰.从国美事件看家族企业的公司治理问题[J].中国集体 经济,2012(3).）
实质探究
定性：
创始大股东与职业经理人之间的一场合作 与非合作并存的动态博弈。
国美控制权之争背后的实质是：
股东与职业经理人的天然矛盾
——委托代理矛盾
引发思考
公司是谁的 1：黄光裕既是国美电器的创始人，也是大股东，国美电器理应"姓 黄"，陈晓等人不过是受雇于黄光裕，其行为是"保姆赶走了主人"。 2：国美电器已经是公众公司，“没有姓氏”。既然公司是由股东出资 设立，那么理所当然地归股东所有。
示[J].现代管理科学,2011(1). 5. 王思恩.浅析国美之争对公司治理的影响[J].中国集体经济,2011(1). 6. 汤晓建.现代企业制度下委托代理问题新解[J].合作经济与科
技,2011(1). 7. 党印．国美之争：公司治理层面的解读.中国资本市场.2010(10). 8. http://finance.jrj.com.cn/biz/focus/gmdqdshkzqzdlx/. 9. http://baike.baidu.com/view/50508.htm.
4.完善对职业经理人的制度约束与道德规范约束。
健全职业经理人相关制度，完善职业经理人激励机制。
参考文献
1. 闫长乐.公司治理[M].人民邮电出版社，2008（4）. 2. 李超，洪伟.从国美控制权之争反思公司治理结构的缺陷[J].法制与社
会,2011(5). 3. 吴思嫣,严军生.国美控制权之争的管理启示[J].现代管理科学2011(1). 4. 杨洁,王志亮,战冬梅.国美控制权争夺的实质及其对家族企业治理的启
启示
建议： 1. 优化董事会结构，健全董事会制度。
董事会三分之二成员须为外部董事，且外部董事独立于管理层之外。
2. 充分发挥监事会的监督职能。
公司章程中需详尽规范监事会的职能和权力。
3. 建立创始股东及中小股东权益的保护机制。
在公司章程中加入创始人保护条款，对公司创始人持股比例的下线作 出合理建议。
知识回顾 Knowledge Review
放映结束 感谢各位的批评指导！
谢Fra Baidu bibliotek谢！
让我们共同进步
事件回顾
董事会致国美员工的公开信
8月16号
公司董事会决议，对公司的股东及前任执行董事黄光裕先生提出正式起诉， 就关于其于二零零八年初回购公司股份中有关违反公司董事的受信责任及违反信 托责任寻求赔偿。
8月20号
在这里公司董事会及副总裁、大区总经理组成的最高管层相信也特别要求每 一位国美的员工，以饱满的工作热情，不受任何工作之外的干扰，不传谣不信谣， 严格遵守对外沟通纪律，坚守岗位，做好本职工作。
与国美高层 开战 (融资与“ 反稀释”)
事件回顾
双方力量对比
黄光裕
陈晓
收回“国美”商标
拥有33.98%的股权和 大量资本
网上舆论同情
VS
高管的“共进退”
若出局国美就要赔贝恩 24亿
稀释黄氏股份
事件回顾
黄光裕致国美员工的公开信
国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折 之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台， 企图变“国美电器”为“美国电器”!
我国目前公司治理当中存在的缺陷：
1. 董事会设计不合理，存在权力过大的问题
外部董事的比例相当少，且独立董事并不完全独立，而且董事会与经 营管理层存在重叠现象
2.信托义务的违背。
陈晓与贝恩资本签署的捆绑“苛刻性条款”，自身利益捆绑其中。 为部分股东行使董事权利，违背董事忠实义务。
3.监事会形同虚设
监事会可以列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或建议
2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手 贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议;接着，又笼络了某些高管人员，意 图控制整个公司;他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。 这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。
陈晓的第二步棋：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权， 变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国 美的长远发展!
3: 利益相关者理论：公司不仅仅是股东的，从资产专用性等角
度来看，公司应该是股东、管理者、债权人、员工等全部利益相关 者共同拥有的。
事实上，这一问题在国际上已经争论了一个多世纪。 企业属于谁?没有一个标准的答案。 甚至可以说，企业具体属于是谁并不重要。关键在于，企业 是否有价值，能否生存和发展。
启示
冲突
狱中不甘寂 寞：黄光裕 狱中力阻贝 恩董事连任
加剧
国美考虑实 现管理层持 股 加速去黄光 裕化
事件回顾
升级
大战
白热化
深度博弈
国美控制权 博弈升级：
王俊洲履新 总裁(管理层 又一代表)
黄光裕要求 罢免陈晓 国 美大战升级
黄光裕反遭 起诉 (认为黄光 裕回购公司 股份违反相 关规定)
从暗斗到明 争 黄光裕
国美之争——企业治理中委托代理问题浅析
事件回顾
控股权之争的双方拉锯战：陈晓VS黄光裕
陈晓
（职业经理人，代理人）
黄光裕
（创始人，委托人）
事件回顾
起因
黄光裕连投 反对票 （重点是否 定贝恩资本 进入董事会 ）
导火索
黄光裕三罪 并罚获刑14 年 处罚金6 亿（非法经 营罪、内幕 交易罪、单 位行贿罪）
所谓真正的忠诚，无论是在过往还是在当今社会，也不可能是脱离价值观判 断标准的无条件的服从。
国美是该到了要思考是谁的国美的时候了。“唯有这个问题搞清楚，才能进一 步明白管理团队到底该向谁负责的问题，到底是不是见利忘义。”
事件回顾
事件结局
2011 年 3 月 9 日， 国美电器董事局主席陈晓因个人原因辞去董事 局主席及执行董事职务， 原大中电器创始人张大中出任国美电器非执行 董事及董事会主席。
结局分析
有人说：陈晓离职 国美电器重回黄光裕怀抱 有人说：非黄氏家族胜利 是资本逐利性抛弃陈晓 业界评论：黄家虽败犹荣，而陈晓则外胜内伤，双方打成平手。
（熊奇英，潘求丰.从国美事件看家族企业的公司治理问题[J].中国集体 经济,2012(3).）
实质探究
定性：
创始大股东与职业经理人之间的一场合作 与非合作并存的动态博弈。
国美控制权之争背后的实质是：
股东与职业经理人的天然矛盾
——委托代理矛盾
引发思考
公司是谁的 1：黄光裕既是国美电器的创始人，也是大股东，国美电器理应"姓 黄"，陈晓等人不过是受雇于黄光裕，其行为是"保姆赶走了主人"。 2：国美电器已经是公众公司，“没有姓氏”。既然公司是由股东出资 设立，那么理所当然地归股东所有。
示[J].现代管理科学,2011(1). 5. 王思恩.浅析国美之争对公司治理的影响[J].中国集体经济,2011(1). 6. 汤晓建.现代企业制度下委托代理问题新解[J].合作经济与科
技,2011(1). 7. 党印．国美之争：公司治理层面的解读.中国资本市场.2010(10). 8. http://finance.jrj.com.cn/biz/focus/gmdqdshkzqzdlx/. 9. http://baike.baidu.com/view/50508.htm.
4.完善对职业经理人的制度约束与道德规范约束。
健全职业经理人相关制度，完善职业经理人激励机制。
参考文献
1. 闫长乐.公司治理[M].人民邮电出版社，2008（4）. 2. 李超，洪伟.从国美控制权之争反思公司治理结构的缺陷[J].法制与社
会,2011(5). 3. 吴思嫣,严军生.国美控制权之争的管理启示[J].现代管理科学2011(1). 4. 杨洁,王志亮,战冬梅.国美控制权争夺的实质及其对家族企业治理的启
启示
建议： 1. 优化董事会结构，健全董事会制度。
董事会三分之二成员须为外部董事，且外部董事独立于管理层之外。
2. 充分发挥监事会的监督职能。
公司章程中需详尽规范监事会的职能和权力。
3. 建立创始股东及中小股东权益的保护机制。
在公司章程中加入创始人保护条款，对公司创始人持股比例的下线作 出合理建议。
知识回顾 Knowledge Review
放映结束 感谢各位的批评指导！
谢Fra Baidu bibliotek谢！
让我们共同进步
事件回顾
董事会致国美员工的公开信
8月16号
公司董事会决议，对公司的股东及前任执行董事黄光裕先生提出正式起诉， 就关于其于二零零八年初回购公司股份中有关违反公司董事的受信责任及违反信 托责任寻求赔偿。
8月20号
在这里公司董事会及副总裁、大区总经理组成的最高管层相信也特别要求每 一位国美的员工，以饱满的工作热情，不受任何工作之外的干扰，不传谣不信谣， 严格遵守对外沟通纪律，坚守岗位，做好本职工作。
与国美高层 开战 (融资与“ 反稀释”)
事件回顾
双方力量对比
黄光裕
陈晓
收回“国美”商标
拥有33.98%的股权和 大量资本
网上舆论同情
VS
高管的“共进退”
若出局国美就要赔贝恩 24亿
稀释黄氏股份
事件回顾
黄光裕致国美员工的公开信
国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折 之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台， 企图变“国美电器”为“美国电器”!
我国目前公司治理当中存在的缺陷：
1. 董事会设计不合理，存在权力过大的问题
外部董事的比例相当少，且独立董事并不完全独立，而且董事会与经 营管理层存在重叠现象
2.信托义务的违背。
陈晓与贝恩资本签署的捆绑“苛刻性条款”，自身利益捆绑其中。 为部分股东行使董事权利，违背董事忠实义务。
3.监事会形同虚设
监事会可以列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或建议
2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手 贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议;接着，又笼络了某些高管人员，意 图控制整个公司;他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。 这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。
陈晓的第二步棋：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权， 变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国 美的长远发展!
3: 利益相关者理论：公司不仅仅是股东的，从资产专用性等角
度来看，公司应该是股东、管理者、债权人、员工等全部利益相关 者共同拥有的。
事实上，这一问题在国际上已经争论了一个多世纪。 企业属于谁?没有一个标准的答案。 甚至可以说，企业具体属于是谁并不重要。关键在于，企业 是否有价值，能否生存和发展。
启示
冲突
狱中不甘寂 寞：黄光裕 狱中力阻贝 恩董事连任
加剧
国美考虑实 现管理层持 股 加速去黄光 裕化
事件回顾
升级
大战
白热化
深度博弈
国美控制权 博弈升级：
王俊洲履新 总裁(管理层 又一代表)
黄光裕要求 罢免陈晓 国 美大战升级
黄光裕反遭 起诉 (认为黄光 裕回购公司 股份违反相 关规定)
从暗斗到明 争 黄光裕