估值调整协议(对赌协议)【律师批注版】
对赌协议范本(标准版)
对赌协议范本(标准版)合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______根据《合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方对乙方进行投资事宜，达成如下对赌协议：第一条定义1.1对赌目标：指甲乙双方约定的，乙方在一定期限内实现的经营业绩、市场占有率、上市时间等目标。
1.2对赌期限：指甲乙双方约定的，乙方实现对赌目标的期限。
1.3对赌赔偿：指甲方根据本协议的约定，要求乙方支付的赔偿金额。
第二条投资及股份比例2.1甲方同意按照本协议的约定，向乙方投资人民币【】元（大写：【】元整）。
2.2投资完成后，甲方持有乙方【】%的股份，乙方持有【】%的股份。
第三条对赌条款（1）净利润达到人民币【】元；（2）市场占有率达到【】%；（3）成功上市。
3.2如果乙方在对赌期限内实现上述对赌目标，甲方同意按照本协议的约定，放弃对乙方支付对赌赔偿的权利。
3.3如果乙方未能在对赌期限内实现上述对赌目标，甲方有权要求乙方支付对赌赔偿，赔偿金额为投资金额的【】%。
第四条赔偿支付4.1甲方要求乙方支付对赌赔偿的，应当向乙方发出书面通知。
乙方收到通知后，应当在30日内支付赔偿金额。
4.2乙方支付对赌赔偿的，甲方应当在对赌期限届满后30日内，向乙方提供相关证明文件。
第五条保密条款5.1甲乙双方在签订本协议及履行过程中所获悉的对方商业秘密，应当予以保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
5.2本协议的签订、履行、终止、解除等事项，甲乙双方均应当予以保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
第六条违约责任6.1甲乙双方违反本协议的约定，导致协议无法履行或者造成对方损失的，应当承担违约责任，向对方支付赔偿。
6.2甲方未按照约定支付投资款的，应当按照逾期付款金额的【】%向乙方支付违约金。
6.3乙方未按照约定实现业绩目标或者支付对赌赔偿的，应当按照逾期付款金额的【】%向甲方支付违约金。
对赌？浅析“估值调整协议”的法律效力
对赌？浅析“估值调整协议”的法律效力对赌？浅析“估值调整协议”的法律效力！“估值调整协议”发轫于欧美，英文为名为（Valuation Adjustment Agreement），在我国又被称为““估值调整协议””。
所谓“估值”，就是对公司价值的评估，意即投资公司在对融资公司投资的时候，必须对目标公司的价值进行评估。
但是这个过程存在一定矛盾：投资公司由于难以掌握准确完全的信息，倾向于保守估计；而融资公司为了获取更多资金，倾向于较高估值。
为了解决这种争议，于是出现了“调整”，意即投资公司要求融资公司把将来的业绩作为对之前估值的调整标杆。
“估值调整协议”在国内的运用早已经屡见不鲜，蒙牛、太子奶、中华英才网一个个耳熟能详的国内企业在发展的过程中都曾与投资方使用“估值调整协议”来进行融资。
而在法律层面，“估值调整协议”一直没有引起人们足够多的重视，直到国内首例“估值调整协议”案件“海富投资案”发生，使人们开始关注“估值调整协议”在我国运用的法律问题。
1“估值调整协议”的内涵1“估值调整协议”的概念辨析“估值调整协议”（Valuation Adjustment Agreement）在成熟资本市场交易中特别是股权投资中广泛存在，在摩根、高盛等国际资本对我国企业投资中也被大量采纳。
根据传媒报道，蒙牛乳业、永乐电器、徐工机械、相宜本草、雨润食品、太子奶等知名企业都曾涉及“估值调整协议”。
目前，我国私募融资中也经常使用“估值调整协议”。
在境外的许多国家，“估值调整协议”的法律效力还没有得到立法机关明确确认，尽管今年最高院在受业界瞩目的“海富投资案”中承认了“估值调整协议”的相对有效性。
“估值调整协议”，在学界和社会相关专业领域又被称为“估值调整协议”。
所谓“估值”，就是对公司价值的评估，意即投资公司在对融资公司投资的时候，必须对目标公司的价值进行评估。
但是这个过程存在一定矛盾：投资公司由于难以掌握准确完全的信息，倾向于保守估计；而融资公司为了获取更多资金，倾向于较高估值。
股权估值调整协议书
股权估值调整协议书甲方（投资方）：【甲方全称】地址：【甲方地址】法定代表人：【甲方法定代表人姓名】乙方（被投资方）：【乙方全称】地址：【乙方地址】法定代表人：【乙方法定代表人姓名】鉴于甲方拟对乙方进行投资，双方就股权估值调整事宜达成如下协议：1. 估值调整的目的为确保双方利益的公平性，根据乙方的经营状况及市场变化，双方同意对乙方的股权估值进行调整。
2. 估值调整的依据估值调整将依据乙方最近一期的财务报表、市场状况、行业发展趋势及双方认可的其他因素进行。
3. 估值调整的方法估值调整将采用【具体估值方法，如市盈率法、现金流折现法等】，具体计算公式为【详细计算公式】。
4. 估值调整的程序估值调整由双方共同指定的第三方专业机构进行，该机构应具备相应的资质和独立性。
估值结果经双方确认后生效。
5. 估值调整的结果根据第三方专业机构的评估结果，乙方的股权估值调整为【具体金额】。
6. 股权调整的实施甲方同意按照调整后的估值对乙方进行投资，具体投资金额为【具体金额】，占乙方股权的【具体比例】。
7. 估值调整的效力本协议书一旦生效，即对双方具有法律约束力。
任何一方不得擅自变更或解除本协议。
8. 保密条款双方应对本协议书的内容及估值调整过程中获得的商业秘密予以保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
9. 争议解决因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
10. 协议的生效本协议书自双方法定代表人或其授权代表签字盖章之日起生效。
本协议书一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：【甲方公章】法定代表人（签字）：【甲方法定代表人签字】日期：【签订日期】乙方（盖章）：【乙方公章】法定代表人（签字）：【乙方法定代表人签字】日期：【签订日期】。
投资方估值调整协议书模板
投资方估值调整协议书模板甲方（投资方）：_____________________地址：_________________________________乙方（被投资方）：_____________________地址：_________________________________鉴于：1. 甲方已向乙方投资，投资金额为人民币（大写）_____________________元整（￥_____________________）。
2. 双方基于对乙方未来发展的共同预期，同意对乙方的估值进行调整。
现双方就估值调整事宜达成如下协议：第一条估值调整1.1 双方确认，乙方的估值调整为人民币（大写）_____________________元整（￥_____________________）。
1.2 甲方同意，根据本协议调整后的估值，甲方所持乙方股份比例相应调整为______%。
第二条估值调整的实施2.1 乙方应在本协议签订后____个工作日内完成估值调整的相关手续，并向甲方提供相应的证明文件。
2.2 甲方应在乙方完成估值调整相关手续后____个工作日内，向乙方支付估值调整后应支付的款项。
第三条权利与义务3.1 乙方应保证其提供的估值调整信息真实、准确、完整，不得隐瞒或提供虚假信息。
3.2 甲方有权要求乙方提供估值调整相关的财务报表、审计报告等资料。
3.3 双方应遵守本协议的约定，不得擅自变更或解除本协议。
第四条保密条款4.1 双方应对本协议的内容及在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密负有保密义务。
4.2 保密义务不包括以下信息：（1）已公开的信息；（2）非因违反本协议而为公众所知的信息；（3）根据法律、法规或司法、行政机关的要求而披露的信息。
第五条违约责任5.1 任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的一切损失。
5.2 若乙方未能在约定时间内完成估值调整的相关手续，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金的金额为估值调整金额的______%。
估值调整协议(与控股股东对赌)
估值调整协议（与控股股东对赌）甲方:地址:联系电话:法定代表人:乙方:地址:联系电话:法定代表人:鉴于公司为一家在注册成立的合法企业，经营范围包括但不限于。
股东持有公司的股权，并享有相应的权益。
双方希望通过本协议对公司的估值进行调整，并设立与股东的对赌机制。
基于上述情况，双方同意如下：第一条估值调整基准1.1 公司的估值基准为。
1.2 公司的估值基准将在协议签署之日确定，并由双方共同确认。
第二条估值调整机制2.1 若在（以下简称“调整期限”）内，公司的估值达到或超过，则本协议视为终止，股东不再享有任何对赌权益。
2.2 若在调整期限内，公司的估值低于目标估值，则根据下述约定进行估值调整：（1）若公司的估值高于[参考估值1]但低于目标估值，股东须向公司支付相应金额，计算公式如下：股东支付金额= （目标估值★公司估值）× X%（支付比例）（2）若公司的估值高于[参考估值2]但低于[参考估值1]，股东须向公司支付相应金额，计算公式如下：股东支付金额= （目标估值★公司估值）× Y%（支付比例）（3）若公司的估值低于[参考估值2]，股东须向公司支付相应金额，计算公式如下：股东支付金额= （目标估值★公司估值）× Z%（支付比例）其中，X、Y、Z为根据双方协商确定的支付比例，以百分比表示，X、Y、Z三个支付比例的数值将在协议签署之日确定，并由双方共同确认。
2.3 股东支付金额应在估值调整确认后的[指定时间]内支付至公司指定的银行账户。
公司收到款项后，应向股东发出书面确认。
2.4 估值调整款项的支付方式为，支付的货币单位为。
第三条权益变动3.1 在估值调整期限内，若公司发生增资、减资、股权转让或其他影响股东权益的重大事项，应当事先征得股东的书面同意。
3.2 股东同意，在估值调整期限内，不得将其所持有的公司股权进行转让、出售或以其他方式转让给第三方，除非经公司书面同意。
第四条保密条款4.1 双方同意对于协议中涉及的商业、财务和技术等信息予以保密，并不得向任何第三方披露或使用该等信息，除非获得对方事先书面同意或根据法律法规的要求。
估值调整协议
估值调整协议引言估值调整协议是指由于种种原因导致公司估值发生改变，需要通过协议方式进行调整的文件。
这个协议主要在投资领域中使用，用于对投资交易中的估值进行调整，以确保交易双方的权益和利益得到保障。
背景在投资交易中，估值是一项关键指标，它可以决定投资交易的价格以及交易双方的利益分配。
然而，由于市场行情、企业经营状况、行业竞争等因素的变化，原有的估值常常需要进行调整。
估值调整协议的出现，旨在解决该问题。
目的估值调整协议的目的是确保投资交易双方能够根据实际情况对估值进行调整，从而在交易中实现公平、合理的利益分配。
通过这种协议，交易双方可以避免因估值变动而产生的争议和纠纷，维护投资交易的稳定性和可持续性。
协议内容估值调整协议通常包含以下内容：1. 估值调整方式和原则在估值调整协议中，应明确估值调整的方式和原则。
例如，可以规定采用市场价值、净资产价值、收益倍数等方法进行估值调整。
同时，还应规定估值调整的基准和调整的频率。
2. 估值调整的触发条件估值调整协议还应规定触发估值调整的条件。
这些条件可以是市场行情的变化、企业经营状况的变动、特定事件的发生等。
通过设定明确的触发条件，可以保证估值调整的合理性和可操作性。
3. 估值调整的程序和流程在估值调整协议中，应包含估值调整的具体程序和流程。
这些程序和流程可以包括双方的通知和确认机制、估值调整文件的签署和存档方式、调整后的估值证明文件等。
这些程序和流程的设定可以确保估值调整协议的有效执行。
4. 估值调整的效力和权益保障估值调整协议应明确估值调整的效力和权益保障。
例如，可以规定调整后的估值对交易双方具有法律效力，并确保双方在调整后享有相应的权益和利益。
估值调整协议的应用估值调整协议在投资交易中经常被使用。
以下是一些典型的应用场景：1. 风险投资在风险投资领域，估值调整协议常常用于初创企业的投资交易。
由于初创企业的估值常常会随着企业的发展和市场的变化而变动，投资方和企业方通常会在投资协议中约定估值调整协议，以保障双方的利益和权益。
投资方估值调整协议书范本
投资方估值调整协议书范本甲方（投资方）：________________________地址：__________________________________法定代表人：_____________________________乙方（被投资方）：________________________地址：__________________________________法定代表人：_____________________________鉴于：1. 甲方已向乙方进行投资，成为乙方股东，并持有乙方的股权；2. 双方同意根据乙方的业绩表现，对甲方持有的乙方股权进行估值调整；3. 双方根据平等互利的原则，就估值调整事宜达成如下协议。
第一条估值调整条件1.1 乙方应确保在本协议签署之日起至估值调整日止，乙方的经营活动符合相关法律法规及行业标准，且未发生重大不利变化。
1.2 乙方应向甲方提供真实、准确、完整的财务报表及其他经营数据，以供甲方评估乙方的业绩表现。
第二条估值调整方法2.1 估值调整将基于乙方的财务表现，具体方法如下：2.1.1 乙方的年度净利润达到或超过____万元，则甲方持有的乙方股权估值按照____倍市盈率进行调整；2.1.2 乙方的年度净利润低于____万元，则甲方持有的乙方股权估值按照____倍市盈率进行调整。
2.2 估值调整的具体计算公式为：调整后的股权估值 = 原股权估值× 调整系数。
第三条估值调整程序3.1 乙方应在每个财务年度结束后的____天内，向甲方提供经审计的财务报表。
3.2 甲方应在收到财务报表后的____天内，根据本协议第二条的规定，计算调整后的股权估值。
3.3 双方应在甲方计算出调整后的股权估值后的____天内，签署股权估值调整确认书。
第四条股权调整4.1 根据估值调整的结果，甲方有权要求乙方按照调整后的股权估值进行股权转让或增资。
4.2 若甲方选择股权转让，乙方应协助甲方完成股权转让的相关手续，并确保甲方的权益不受损害。
对赌协议书
对赌协议书甲方（投资者）： [投资者全称]乙方（公司）： [公司全称]鉴于甲乙双方就乙方未来发展预期达成一致，现签订如下对赌协议：1. 定义：- 估值调整机制（VAM）：指在特定条件下，根据乙方实际业绩与预期业绩之间的差异，对乙方的估值进行调整的机制。
2. 业绩目标：- 乙方承诺在本协议签订之日起至[特定日期]内，实现以下业绩目标：- 年度营收不低于[具体金额]。
- 净利润率不低于[百分比]。
- 用户增长率不低于[百分比]。
3. 估值调整：- 若乙方未能达到上述业绩目标，甲方有权要求乙方按照以下方式调整估值：- 若营收未达标，估值调整为原估值的[百分比]。
- 若净利润率未达标，估值调整为原估值的[百分比]。
- 若用户增长率未达标，估值调整为原估值的[百分比]。
4. 股权调整：- 若乙方达到或超过业绩目标，甲方同意按照以下方式调整其在乙方的股权比例：- 若超额完成营收目标，甲方同意将其股权比例调整为[百分比]。
- 若超额完成净利润率目标，甲方同意将其股权比例调整为[百分比]。
5. 其他条款：- 本协议自签订之日起生效，有效期至[特定日期]。
- 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
6. 法律适用与争议解决：- 本协议的签订、解释及其修改、终止和争议解决均适用[国家/地区]法律。
- 因本协议引起的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，提交至[仲裁机构]进行仲裁。
甲方代表签字： [签字] 日期： [日期]乙方代表签字： [签字] 日期： [日期]请注意，上述内容仅为示例，实际的对赌协议书应由专业律师根据具体情况定制，以确保符合相关法律法规并保护各方的权益。
在签订任何法律文件之前，务必进行详细的法律咨询。
估值调整协议
估值调整协议估值调整协议（Valuation Adjustment Protocol）1. 引言估值调整协议为双方在交易过程中针对资产估值的调整提供了约定和规范。
通过协议的制定和签署，双方可以避免因为估值差异而引发的纠纷，并且确保交易的公平、公正和透明。
2. 定义为了准确理解本协议，需要对以下几个关键术语进行定义： 2.1 资产估值：根据市场条件和相关评估方法，对交易中涉及的资产进行估值的过程。
2.2 估值差异：在交易过程中，双方对资产估值存在差异的情况。
2.3 调整周期：协议规定的双方定期调整资产估值的时间周期。
2.4 调整基准：协议规定的参照标准，用于确定资产估值的准确值。
3. 调整机制3.1 调整周期：双方约定每个调整周期为协议签署后的三个月。
3.2 调整基准：双方同意将市场行情作为资产估值的调整基准，具体标准可参考市场上公认的权威机构发布的资产估值报告。
3.3 调整操作：在每个调整周期结束后的十个工作日内，双方需共同比对现有资产估值与调整基准之间的差异，并作出相应调整。
如果估值差异大于10%，则以双方共同确认的数值取代原有的估值。
4. 调整程序4.1 双方约定各自指派一名专业评估师来负责资产估值的计算和调整工作。
4.2 专业评估师在调整期结束后的三个工作日内，将估值差异的计算结果以书面形式提交给双方。
4.3 双方需在收到评估师提交的计算结果后的五个工作日内，共同确认并签署调整协议。
若因估值差异引发的其他问题无法达成一致，双方可协商其他解决方案，如请第三方专家进行仲裁。
5. 协议遵守5.1 双方应严格按照本协议约定的时间、程序和标准进行资产估值的调整。
5.2 如果一方不能按时履行调整义务，应提前至少三个工作日书面告知对方，并说明原因。
5.3 双方应保持联系畅通，及时解决因资产估值调整引发的争议，并共同保护交易的顺利进行。
6. 附则6.1 本协议一经签署立即生效，并不可撤销。
6.2 本协议的内容和效力受制于相关法律法规的约束。
股权估值调整协议书模板
股权估值调整协议书模板甲方（以下简称“甲方”）：____________________乙方（以下简称“乙方”）：____________________鉴于甲方为一家依据中华人民共和国法律合法注册成立的公司，拥有位于___________________的业务运营权，且乙方拟对甲方进行投资；鉴于甲方与乙方基于对甲方未来业务发展和市场潜力的共同认可，同意对甲方的股权进行估值调整；鉴于甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就股权估值调整事宜达成如下协议：第一条股权估值调整1.1 甲方同意根据本协议的条款和条件，调整其股权估值。
1.2 乙方同意按照本协议的规定，对甲方进行投资，并接受调整后的股权估值。
1.3 股权估值调整的具体数额和比例，由甲乙双方根据甲方的财务状况、市场前景、业务发展计划及双方协商一致的结果确定。
第二条投资条款2.1 乙方同意向甲方投资人民币___________________元（￥___________________），以获得甲方___________________%的股权。
2.2 甲方同意在收到乙方投资款项后，按照调整后的股权估值，向乙方发行相应比例的股权。
2.3 乙方的投资款项应于本协议签订后___________________个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
第三条股权调整后的权利与义务3.1 股权调整完成后，乙方将根据其持有的股权比例享有甲方的利润分配权、表决权及其他股东权利。
3.2 甲方应确保乙方作为股东的合法权益得到充分保护，并在公司章程、股东会决议等文件中明确乙方的权利与义务。
3.3 乙方应遵守甲方的公司章程和股东会决议，不得损害甲方及其他股东的合法权益。
第四条保密条款4.1 甲乙双方应对本协议的内容及在协商过程中知悉的对方的商业秘密予以保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
4.2 保密义务不适用于以下情况：（a）法律、法规或司法机关要求披露的信息；（b）在本协议签订前已公开的信息；（c）在本协议签订后，非因违反本协议而公开的信息。
对赌协议范本5篇
对赌协议范本5篇篇1甲方：[甲方公司名称]乙方：[乙方公司名称]鉴于：甲乙双方为达成共同的目标和愿景，经友好协商，拟就投资及相关事项约定本对赌协议，以明确双方的权利和义务。
一、协议目的双方同意以本协议的形式和条件就目标公司的未来发展情况及其对投资方的投资回报进行约定，以激励目标公司管理层积极实现业绩目标，同时保障投资方的合法权益。
1. 业绩指标：目标公司在约定时间内需完成指定的业绩指标，包括但不限于年度净利润、增长率、市场份额等。
具体指标及时间节点如下：（此处详细列举业绩指标、具体数值、完成时间等。
）2. 股权调整：若目标公司未能完成约定的业绩指标，则甲方需向乙方转让一定比例的股权，具体比例及转让方式双方另行协商确定；反之，如完成或超额完成业绩指标，乙方有权选择是否进一步增持甲方股份或享受其他形式的投资回报。
3. 退出机制：若甲方或目标公司出现约定的违约情形或触发特定事件（如重大违法、财务造假等），乙方有权选择提前退出并要求甲方回购其持有的股份，回购价格及条件双方另行约定。
三、管理层责任与义务目标公司管理层应勤勉尽责，忠实履行职务，为实现约定的业绩指标作出最大努力。
管理层应定期向投资方报告公司经营状况，确保信息的真实性和完整性。
双方应共同维护本协议的内容及其执行情况的保密性，未经对方同意，任何一方不得向第三方泄露本协议内容。
五、争议解决如双方在执行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、其他条款1. 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
2. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
3. 本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议进行约定。
补充协议与本协议具有同等法律效力。
4. 其他未尽事宜，依照《中华人民共和国合同法》等相关法律法规处理。
七、签署甲方（盖章）：[甲方公司合同专用章]法定代表人（签字）：[甲方公司法定代表人手写签名]日期：XXXX年XX月XX日乙方（盖章）：[乙方公司合同专用章]法定代表人（签字）：[乙方公司法定代表人手写签名]日期：XXXX年XX月XX日篇2甲方（投资方）：____________________乙方（融资方）：____________________鉴于：1. 甲方拥有良好的资金实力和投资经验，愿意向乙方进行投资；2. 乙方拥有独特的商业模式和创新能力，愿意接受甲方的投资，并承诺在一定期限内实现特定的业绩目标；3. 为明确双方的权利义务，更好的保护双方的利益，甲乙双方根据平等互利、诚实守信的原则，经友好协商，特订立本对赌协议。
与控股股东对赌估值调整协议范本
与控股股东对赌估值调整协议甲方:地址:联系电话:法定代表人:乙方:地址:联系电话:法定代表人:鉴于甲方作为公司的控股股东，持有公司的多数股权，并享有相应的权益和控制权；为了进一步推动公司的发展，双方决定进行股权估值调整并约定对赌条款；双方同意按照协议约定，在特定条件下对公司进行估值调整，以确定股权转让价格；现就上述事项达成如下协议。
第一条定义1.1 控股股东：指甲方作为公司的控股股东，持有公司的多数股权，并享有相应的权益和控制权。
1.2 估值调整：指根据特定条件对公司进行估值评估，并据此确定股权转让价格的调整。
第二条估值调整事项2.1 估值基准日：本协议规定的估值调整基准日为[估值基准日]，以此作为确定估值调整的依据。
2.2 估值调整条件：本协议规定了以下特定条件的发生，将触发对公司的估值调整：[列出估值调整条件，如：公司实现特定收入目标、达到特定市场份额、完成特定产品研发等条件]2.3 估值调整程序：当估值调整条件发生时，甲方和乙方应按照以下程序进行估值调整：2.3.1 甲方应委托专业评估机构对公司进行全面的估值评估，评估结果将确定公司的估值。
2.3.2 双方应在内共同审查评估报告，并在报告确认无误后达成一致，确认估值调整结果。
2.3.3 估值调整结果将作为双方确定股权转让价格的依据。
如果估值调整结果较基准估值增加，甲方应按照股权转让比例将相应股权转让给乙方；如果估值调整结果较基准估值减少，乙方应按照股权转让比例将相应股权转让给甲方。
2.4 股权转让比例：甲方和乙方约定的股权转让比例为[股权转让比例]，具体转让比例根据双方在原股权协议中的约定确定。
第三条股权转让过程3.1 股权转让通知：当估值调整结果确定后，甲方或乙方应向对方发出书面通知，确认股权转让事宜，并提供相应的股权转让文件。
3.2 股权转让手续：双方应按照相关法律法规和公司章程的规定，办理股权转让的相关手续，包括但不限于签署股权转让协议、办理股权过户手续等。
估值调整协议(与控股股东对赌)范本
估值调整协议（与控股股东对赌）甲方:地址:联系电话:法定代表人:乙方:地址:联系电话:法定代表人:鉴于甲方作为控股股东持有公司（以下简称“公司”）的股权，并对公司的估值提出特定预测。
乙方同意在特定条件下与甲方进行对赌协议，根据公司的实际估值调整相应权益份额。
基于上述情况，各方在平等、自愿和互利的基础上达成如下协议：第一条定义1.1 “协议”指本估值调整协议，包括其附件和补充文件。
1.2 “估值”指公司的评估价值，可根据特定评估方法确定。
1.3 “控股股东”指在本协议签署时直接或间接拥有公司控制权的股东。
第二条估值调整机制2.1 甲方根据其对公司的估值预测，认为公司的估值为__________（货币单位）。
2.2 乙方同意与甲方进行对赌，根据公司实际估值的调整，相应调整各方的权益份额。
2.3 若公司实际估值高于甲方的预测估值，乙方将增加其权益份额，并相应减少甲方的权益份额。
2.4 若公司实际估值低于甲方的预测估值，乙方将减少其权益份额，并相应增加甲方的权益份额。
第三条调整机制3.1 公司的实际估值由独立第三方评估机构（以下简称“评估机构”）进行评估，并由各方共同承认。
3.2 评估机构应具备专业资质和经验，按照公正、客观和合理的原则进行评估。
3.3 评估机构应在公司实际估值确定后的_______个工作日内向各方提供评估报告。
3.4 甲方和乙方应根据评估报告中确定的实际估值，按照约定的比例调整各自的权益份额。
第四条股权调整4.1 若公司实际估值高于甲方的预测估值，乙方应增加其权益份额，甲方应相应减少其权益份额。
具体调整比例如下：★甲方当前持股比例：__________%★乙方当前持股比例：__________%4.2 根据公司实际估值与甲方预测估值之差额，乙方应增加其权益份额，甲方应相应减少其权益份额。
调整比例计算如下：★若公司实际估值超过甲方预测估值_______%，乙方应增加其权益份额_______%，甲方应减少其权益份额_______%。
估值调整协议(对赌协议)【律师批注版】
估值调整协议(对赌协议)【律师批注版】各方同意，若公司在未经投资方同意的情况下，发行新股或其他权益工具，导致投资方在公司的持股比例稀释时，投资方有权按照其原有持股比例购买新股或其他权益工具，以维持其在公司中的持股比例不变。
反稀释权是指投资人在投资企业发行新股或其他权益工具时，可以按照原有的持股比例购买新股或其他权益工具的权利。
这项权利的设置可以保护投资人在企业中的利益，避免因为公司发行新股而导致投资人在企业中的持股比例被稀释。
）三、退出机制1.若公司在三年内实现IPO，投资方有权选择退出，公司应按照投资方持股比例回购投资方持有的股份。
2.若公司未在三年内实现IPO，投资方有权选择退出，公司应按照投资方持股比例回购投资方持有的股份，并向投资方支付一定的退出赔偿金。
退出机制是指投资人在一定条件下可以选择退出投资，企业需要按照投资人持股比例回购投资人持有的股份。
这项机制可以保护投资人的投资利益，同时也可以促进企业在一定时间内实现IPO，以增加企业的价值和投资人的回报。
）四、保密义务各方应对本协议及相关交易保密，未经其他各方事先书面同意，不得向第三方披露。
保密义务是指各方在签署本协议后应对本协议及相关交易保密，未经其他各方事先书面同意，不得向第三方披露。
这项义务可以保护各方的商业机密和利益，避免因为信息泄露而导致的损失。
）五、争议解决各方因本协议引起的任何争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
争议解决是指各方在签署本协议后，如有任何争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
这项条款可以保障各方的合法权益，避免因为争议而导致的损失。
）除公司员工股权激励外，公司不得以优于投资方已接受的价格和条款增加注册资本或进行其他方式的股权融资。
如果发生这种情况，投资方的持股比例将以该次投资或其他方式股权融资的价格及条款为准作调整。
当公司以其他方式获得转增股本时，投资方同比例享有权益。
对赌协议书
对赌协议书对赌协议书实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
以下是小编为大家收集的对赌协议书，欢迎大家分享。
对赌协议书1甲方：_______________乙方：_______________甲乙双方本着平等自愿、公平、公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。
乙方通过在甲方公司任职___岗位的形式，全面负责甲方公司的___管理工作。
以帮助甲方公司实现业绩提升。
经双方友好协商，达成以下协议：_______________(一)期限本协议为期________年。
有效期自________年________月______日起至________年________月_______日止。
(二)乙方工作目标内容乙方的具体工作目标内容如下：_______________1)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。
2)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。
3)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。
4)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。
5)________年年度销售额目标___万元，利润目标________%。
(三)乙方期权股份收益1)乙方如实现各年度目标，则可拿到年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计五个点的期权股份转为正式注册股；2)每年度期权股份分红发放时间为甲方企业年度财务结算后一个月内发放；3)本协议期满后若甲方企业年销售额达成约定目标，则乙方享受甲方企业的期权股份立即转为甲方企业的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。
2024年对赌协议通用
对赌协议通用甲方（投资者）：__________乙方（公司）：__________一、定义1.1“对赌期”是指自本协议签署之日起至______年__月__日止的期间。
1.2“业绩目标”是指乙方在对赌期内应实现的净利润、营业收入或其他财务指标。
1.3“股权调整”是指根据乙方的实际业绩与业绩目标的对比，对甲方的股权比例进行调整。
二、投资条款2.1甲方同意按照本协议的约定，向乙方支付人民币【】元（大写：【】元整）作为股权投资款。
2.2乙方同意按照本协议的约定，向甲方转让【】%的股权，并在工商登记部门办理股权变更手续。
三、业绩承诺与股权调整（1）净利润不低于人民币【】元；（2）营业收入不低于人民币【】元；（3）其他财务指标：【】。
（1）净利润未达标部分，按照甲方投资金额的【】%进行股权补偿；（2）营业收入未达标部分，按照甲方投资金额的【】%进行股权补偿；（3）其他财务指标未达标部分，按照甲方投资金额的【】%进行股权补偿。
四、违约责任4.1乙方如在对赌期内未能实现业绩目标，应按照本协议的约定进行股权调整。
若乙方拒绝或拖延履行股权调整义务，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金的计算方式为：甲方投资金额的【】%乘以逾期天数。
4.2甲方应按照本协议的约定支付投资款。
若甲方逾期支付投资款，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金的计算方式为：逾期支付金额的【】%乘以逾期天数。
五、争议解决5.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。
5.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。
六、附则6.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲、乙双方各执一份。
6.2本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________签订日期：【】年【】月【】日附件：业绩目标详细说明注：本合同仅供参考，具体条款请根据实际情况修改。
对赌协议书标准范本(2024版)
对赌协议书标准范本(2024版)合同目录第一章：总则1.1 合同目的1.2 合同适用范围1.3 合同定义与术语解释第二章：对赌双方2.1 甲方（投资方）基本信息2.2 乙方（被投资方）基本信息2.3 双方的资质与资格第三章：对赌标的3.1 对赌标的物描述3.2 对赌标的物的评估与定价3.3 对赌标的物的所有权与风险转移第四章：对赌条款4.1 对赌业绩目标4.2 对赌期限与时间节点4.3 对赌条件与触发机制第五章：投资与融资5.1 投资金额与方式5.2 融资用途与限制5.3 投资回报与分配第六章：业绩承诺与补偿6.1 业绩承诺标准6.2 业绩补偿方式6.3 业绩补偿的计算方法第七章：信息披露与报告7.1 信息披露义务7.2 定期报告与临时报告7.3 信息披露的准确性与完整性第八章：合同变更与解除8.1 合同变更的条件与程序8.2 合同解除的条件与程序8.3 合同变更与解除的法律后果第九章：违约责任9.1 违约情形与认定9.2 违约责任的承担9.3 违约赔偿的范围与计算第十章：争议解决10.1 争议解决方式10.2 争议解决机构10.3 争议解决费用第十一章：附加条款11.1 特殊约定事项11.2 附加条款的效力11.3 附加条款的变更与解除第十二章：签字栏12.1 甲方签字12.2 乙方签字12.3 签订日期12.4 签订地点第十三章：其他13.1 法律适用13.2 合同生效条件13.3 合同备案与公告合同编号______第一章：总则1.1 合同目的本合同旨在明确甲方与乙方在对赌协议中的权利、义务和责任，确保双方合作顺利。
1.2 合同适用范围本合同适用于甲方对乙方进行投资，并对乙方的业绩进行考核的对赌协议。
1.3 合同定义与术语解释本合同中涉及的专业术语和定义详见附件一《术语解释》。
第二章：对赌双方2.1 甲方（投资方）基本信息甲方名称：，地址：，法定代表人：______。
2.2 乙方（被投资方）基本信息乙方名称：，地址：，法定代表人：______。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
XXXX有限公司（作为原股东）XXX（作为实际控制人）与XXXX投资管理有限合伙企业（有限合伙）（投资机构）关于XXXX有限公司之对赌协议二○一六年月日关于XXXX有限公司之对赌协议本《关于XXXX有限公司之对赌协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年月日在签署：XXXX有限公司（以下简称“XXXX”或“公司”），系一家按照中国法律设立的股份有限公司，其注册号为，住所为，法定代表人为XXX。
XXXX有限公司（以下简称“XXXX”），一家按照中国法律设立的股份有限公司，其注册号为，住所为，法定代表人为XXX。
XXX，一名持有中国国籍的自然人，其身份证号为，住所为。
XXXX投资管理有限合伙企业（以下简称“XXXX”），其注册号为，住所为，执行事务合伙人为XXXX投资基金管理有限公司。
XXXX投资管理有限合伙企业称为“投资方”，XXXX有限公司、XXX合称为“原股东”，投资方与原股东合称为“各方”，分称为“一方”）鉴于：A.XXXX为依据中国法律正式设立并有效存续的主体，注册资本为万元，其中XXX为XXXX的实际控制人，直接持有公司万元股份，占注册资本的%；XXXX为XXX控制下的公司，持有XXXX 万元股份，占注册资本的%.B.现投资方按照本协议规定的条件和条款对XXXX进行投资。
因此，各方经友好协商，就投资事宜达成以下协议：C.各方均同意按照本协议接受投资方对公司增资，并做出如下对赌约定：一、优先认购权公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资（合格IPO时除外），在同等条件下，投资方有权按出资比例享有优先认购和优先增持的权利。
（优先认购权，是指投资人作为老股东，被投资企业发行新股时，可以按原先持有的股份数量的一定比例优先于他人进行认购的权利。
根据《公司法》的规定，只要全体股东未约定不按照出资比例优先认缴出资来排除此项权利，投资人的优先认购权受到法律的支持和保护。
一般情况下，默认股东享有优先认购权，但在很多上市公司中会以章程明确约定的方式，约定原股东不享有优先认购权，这也是出于权衡公司内部组织结构和公司资本顺利扩张两种价值的抗衡。
设置优先认购权有利于投资人在所投资企业中的持股比例不被过多的稀释，保持话语权。
）二、反稀释权除用于公司员工股权激励的部分，公司不得以优于投资方已接受的价格和条款增加注册资本或进行其他方式的股权融资，如该等情况发生，则投资方持股比例将以该次投资或其他方式股权融资的价格及条款为准作调整。
公司以其它方式获得转增股本时，投资方同比例享有权益。
（反稀释条款的设置有利于保护原始投资者利益，用于防止稀释现象对被投资企业融资之前股东利益的影响，多见于A轮融资阶段的投资协议或对赌协议。
）三．限制出售、优先购买权和优先出售权1、在投资方持有公司股权期间，未经投资方事先书面同意，原股东和/或实际控制人不得转让其直接或间接持有的公司股权，但以不优于本轮投资方已接受的价格转让给新三板做市商和进行经投资方同意的累计不超过注册资本的15%的员工股权激励计划除外。
另公司在新三板挂牌或合格IPO后，公司的员工股权激励计划不受此条限制。
2、在投资方持有公司股权期间，原股东和/或实际控制人如转让其所持有的公司股权，则：（1）投资方享有在同等条件下优先购买权；或（2）如原股东和/或实际控制人转让其所持有的公司的股权，则在不影响第三条第一款约定权利的前提下，投资方享有在同等条件下优于原股东及实际控制人出售股权的权利，原股东和/或实际控制人应当促使预期买方同意该等优先出售。
如果预期买方不同意该等优先出售，则原股东和/或实际控制人不得单独向预期买方转让拟出售股权，除非投资方事先书面同意。
3、原股东和/或实际控制人如未能履行上述约定，则应按第四条的约定计算的投资方所得收益受让投资方所持股权。
（限制出售权，是指对原股东的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可进行股权转让。
优先购买权，此处的优先购买权指在同等情况下，投资人享有优先于其他投资者包括其他股东购买被投资企业股权的权利。
有限公司阶段，投资人并不当然的享有优先于创始股东的购买权，但可通过股东之间明确的约定，享有该项权利。
优先出售权，一般是指如果被投资企业原股东拟转让股权的，投资人有权按照出资比例以普通股方式和同等条件，优先将其所持有的股份出让给买方。
）四、并购本次投资工商变更后，如原股东和/或实际控制人拟出售公司股权，经投资方书面同意，各方应促成股东大会通过此次出售之各项决议。
此时，投资方有权优先将其持有的全部或部分股权转让给潜在收购方。
出售股权所得收益的分配，按以下方式中对投资方收益孰高的原则执行：（1）投资方先按投资本金的150%收回投资本金及收益，剩余部分再由各出售股权的股东按各自持股比例进行分配；（2）投资方按25% 年化收益率（单利）收回投资本金及利息。
若并购时潜在收购方采用现金加股权的方式进行，则投资方有权优先选择以现金方式退出。
（此条实际也是优先出售权。
）五、股权赎回1、如果本次投资工商变更后，公司发生下列情形之一，则投资方有权要求公司或原股东或实际控制人购买其股权，并按下述受让价格和支付时间执行：（1）公司或原股东或实际控制人违反本补充协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现投资方不知情的帐外销售等）；（2）公司或原股东或实际控制人或管理层重要成员（遭受刑事立案侦查或影响公司资产证券化的行政处罚；（3）公司实际控制人发生变更；（4）公司出现年度亏损；（5）任一年度经投资方认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告；2、受让价格按以下三者孰高者确定：（1）受让价格按投资方的投资本金加上按每年10%年化收益率（单利）所计算的利息之和确定，具体公式如下：P＝M ×（1＋10%×T）其中：P为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格，M为投资方对公司的实际投资款项，T为自投资方实际投资金额到帐日至投资方执行股权回购之日的自然天数除以365。
但若发生第5.5.1条款中第（2）项情形，则受让价格按投资方的投资款项加上按每年20%复合年化收益率所计算的利息之和确定，具体公式如下：P＝M ×（1＋20%）T其中：P为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格，M为投资方对公司的实际投资款项，T为自投资方实际投资金额到帐日至投资方执行股权回购之日的自然天数除以365。
（2）受让时投资方股权对应的经由投资方认可的具有证券从业资格的审计机构所审计的公司净资产。
（3）投资款项加上投资方持股期间按持股比例享有的公司股东权益增加额，包括但不限于盈余公积、未分配利润、资本公积和其他情形引起的股东权益的增加。
3、公司或原股东或实际控制人在收到投资方要求其回购股权的书面通知之日起3个月内，以现金方式支付全部股权回购款。
公司、原股东及实际控制人对此承担连带责任。
若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而未付款项的0.1%作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）。
违约超过30天的，投资者都有权利选择执行清算权中的相应条款，原股东和实际控制人应当无条件配合。
六、业绩保障条款本次投资完成后，各方共同为目标公司设定了2016年度、2017年度及2018年度的业绩经营目标：2016年营业收入不少于2亿元人民币；2017年营业收入不少于3亿元人民币；2018年营业收入不少于4亿元人民币。
公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保目标公司实现其经营目标。
如果经营目标未能实现，投资方可选择：（1）各方股东所占股份比例保持不变，但原股东须在审计结束后2 个月内根据：（年度业绩指标－实际营业收入）×10%的公式给予投资方现金补偿。
（2）原股东无偿转让%股份与投资方。
（业绩保障条款是对赌条款中最为常见的一个条款，主要约定被投资企业未能实现约定的业绩指标时，被投资企业原股东或实际控制人将向投资方给予一定数量的现金补偿或无偿/低价转让部分其所持的被投资企业的股权。
根据补偿方式是现金还是股权又可细分为现金补偿条款和股权调整条款，两者也可并用，即部分现金补偿加上股权转让。
因股权调整条款可能引起公司控制权的转移，所以在制定股权调整条款时，被投资企业的实际控制人应当警惕，控制转让股权的比例。
）七、优先分红权投资方所持股份每股每年可收取初始发行价格的5%分红，分配完成后，投资方与其他股东再对剩余的待分配利润进行统一分配。
（优先分红权，是指持有优先股的投资人在被投资企业分红时，优先于普通股股东取得一定比例股息的分配。
《公司法》规定，一般情况下，股东按照实缴比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外，优先分红权就是基于同股同权的差异化处理。
值得关注的是，因为法律明文规定中外合资企业的净利润按照合营各方注册资本的比例进行分配，如投资对象为中外合资企业，那么优先分红权难以适用。
）八、退出回赎权各方同意投资方于三年后退出公司，若投资方未能成功退出公司，则实际控制人需按照不少于投资方本次投资额的 1.3倍的金额现金回购投资方所持有的公司股份。
（退出回赎权，原是指如果被投资企业在一个约定期限内没有实现投资者期望的目的（比如挂牌/上市），被投资企业就有义务以事先约定的价格买回投资者所持有的全部或部分被投资企业的股份，从而实现投资者被退出投资企业的目的。
但是，根据现有司法案例，一般禁止公司作为对赌条款的相对方。
所以，现在一般以原股东或实际控制人作为回购相对方；此情形下的“回赎权条款”已经不再具有原本的含义，而变为了股东之间的股权转让条款。
）（以下无正文）最后，需要注意的是，在投资协议/对赌协议中的各项约定对于各方而言仅为合同义务，违背相应的条款后违约方承担的是违约责任，并不能避免被投公司已发生的事实。
建议将相关条款列入被投公司的章程中，方可有对抗第三方的效力。
此外，应避免将被投公司约定为投资协议/对赌协议的相对方，根据司法案例，在相对方涉及到公司作为义务承担的主体时，很可能被认定为无效条款。
本页无正文，为《关于XXXX有限公司之对赌协议》签署页此证，本协议的各方已促使其正式授权的代表于文首所载的日期签订本协议，以昭信守。
XXXX有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：_____________XXX（签字）：_____________XXXX投资管理有限合伙企业（盖章）执行事务合伙人（签字）：_____________公司：XXXX有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：_____________。