内控失败案例整理

TCL收购的汤姆逊彩电，后来才发现原来那个企业连年亏损，原因是资产评估不到位，最后宣布并购失败。

TCL-汤姆逊并购成TCL负担——不可忽略的“专利市场有效期”。

2004年，并购刚刚完成时，李东生曾公开在媒体上阐释此次并购的收益，他说：“公司合并后，仍将会沿用双方的原有品牌，在亚洲及新兴市场以推广TCL品牌为主，在欧洲市场以汤姆逊品牌为主，在北美以汤姆逊原有的RCA品牌为主。

同时，并购后的TCL-汤姆逊电子有限公司可以利用汤姆逊已有的34000余项彩电专利；1000多名员工的研发队伍，通过其全球六大研发中心，合理分配资源，从而提升核心技术的积累。

”然而，这个说法会让局内人颇为疑虑，因为汤姆逊的名头虽然是全球领先的消费电子类生产商，但专利许可却是其四个主要业务方向之一，一个经营专利许可的企业，怎么会把诸多专利拱手送人？这个问题，在2006年8月公布TCL2006年上半年年报的时候就明白了。

TCL指出：“集团在欧洲遭遇滑铁卢主要由欧洲彩电市场环境的剧变导致。

2005年下半年开始，以液晶等离子为代表的平板电视开始大幅取代传统CRT电视，而TCL集团在平板电视方面的核心技术甚少。

”也就是说，在TCL并购过来可以利用的34000余项彩电专利中，符合市场需求趋势，拥有使用生命力的专利技术并不多。

三鹿三鹿集团制定了积极扩张的企业发展战略，目标是确保配方奶粉、力争功能性食品和酸牛奶产销量全国第一，液态奶及乳饮料保持前三位。

但在全球性原奶危机的背景下，奶源短缺和竞争激烈是近年来奶业发展的突出特征。

1998-2006年，我国奶制品产量从60万吨增加到1622万吨，增长近28倍，原奶供应能力出现巨大缺口，没有足够的优质奶源，发展战略的实现就应放缓。

三鹿集团盲目冒进的结果，是欲速则不达。

巨人集团（投资多元化过于急，风险控制失效。

筹资未申请银行贷款）1997年底1998年初，史玉柱创立的巨人集团跨行业经营，进入房地产业。

在资金严重不足的情况下，投资巨人大厦，想借助房地产火爆的买方市场大赚一笔，不想国家出台紧缩银根政策，想靠贷款维持建设的路子被堵，私人间借款面临到期，自有资金已全部投入基础建设，巨人集团资金链断裂，巨人大厦地上建筑不见踪影。

董事会被架空：史玉柱在检讨失败时坦言：巨人的董事会是空的，决策一个人说了算。

董事会在内部控制中起着制约管理层专权，提高公司决策水平，强化风险管理体系的作用。

而董事会无法发挥其作用，经营权和管理权都集中在决策人或主管手中，那么会导致决策失衡，难以控制其风险，从而导致管理当局经营管理理念和经营方式失误而拖垮整个公司。

1994年8月，史玉柱提出老“巨人”的总目标是走产业多元化的扩张之路，以发展寻求解决矛盾的出路。

秉承多元化发展的思路，老“巨人”跳出电脑产业，在全国兴起的房地产热和生物保健品热的刺激下，将生物工程和房地产列为新的产业支柱。

史玉柱本希望通过新的扩张激发出新的创业激情，利用巨人的品牌优势快速攫取超额利润，并以此来缓解主导产业发展受阻以及管理机制上的矛盾。

但他不仅没有采取有效措施(例如：与外资合作、资产股权化、获得跨国公司的技术支撑)稳定发家产业和已有项目，而且齐头并进、急于求成，在生物工程刚刚打开局面但尚未巩固的情况下，又贸然向房地产这一完全陌生的领域进军。

为了在房地产业中大展宏图，拟建的巨人科技大厦设计一变再变，从最初的18层一直涨到70层，投资预算也从2亿元涨到12亿元。

而从1994年2月大厦破土动工到1996年7月期间。

老“巨人”未申请过一分钱的银行贷款。

全凭自有资金和卖楼花的钱支撑。

患上“贪吃症”的老“巨人”急于扩张，又未赢得银行的支持，在资金链上难以为继，于是采取“拆东墙补西墙”的做法，将生物工程的流动资金抽出投入巨人大厦的建设，生物工程连维持正常运作的费用都不足，结果是多元化经营变成了最糟糕的多元化失败。

史玉柱将主要原因归结为全面冒进的多元化战略方向失误，例如先后开发出的服装、保健品、药品、软件等30多类产品，最后大多不了了之。

有了惨痛教训的史玉柱意识到，发展速度太快、负债率很高的公司容易出事，投资产业需要慎重考虑三个条件：首先判断它是否为朝阳产业；其次是人才储备够不够；还有资金是否够。

目前的现金是否够；如果失败了是否还要添钱，如果要添钱是否准备得足够多。

巨人总公司下属巨大的销售网络，并且放任其注册分公司。

老“巨人”的监审委总裁李敏指出，总公司对子公司不同程度地失控，子公司坐交货款、财务流失严重：财务账本不能及时反映公司经营状况，特别是低价抛售货物，应收账款已结账，但仍挂在账上；有些人胆子更大，严重侵占公司财产。

监事会主席周良正指出，如何维护集团财产的安全已是当前刻不容缓的事情。

例如减肥食品“巨不肥”带来的利润被当成“最后的晚餐”，集团公司内各种违规违纪、挪用贪污事件层出不穷。

而属下的全资子公司康元公司，由于公司财务管理混乱，集团公司也未派出财务总监对其进行监督，浪费严重、债台高筑，至1996年底累计债务已达1亿元，且相当一部分是由公司内部人员侵吞造成的。

当年，脑黄金销售额为5．6亿元，但烂账却有3亿元多。

资金在各个环节被无情地吞噬，也是资金链断裂的导火索。

齐鲁银行巨额存单伪造案“案件的基本原理是：该业务经理与刘济源勾结开具了有瑕疵的存单，将该存单抵押贷款，贷款获得的现金再去存款，循环往复，以此做大存贷款规模。

”知情人士介绍，而初始入库的存单可能真实，后经出库再入库的存单就有很大水分。

在他看来，这种手法可以方便银行制造业绩，“如此大规模且长期的操作，很难想象没有银行高层的默许。

”但据前述接近监管层的人士分析，涉案企业在齐鲁银行均有存款，而刘济源用以抵押贷款的存单本身可能是虚假的，但企业给刘开具的第三方质押贷款合同的印鉴却可能是真实的。

商业银行对本行存单质押的验证程序主要是验证印鉴而非存单本身，因此，商业银行可能并无法律责任。

所谓印鉴通常由企业财务或会计经理保管。

这意味着，相关企业很有可能有内鬼参与其中，为假存单提供真印鉴。

“问题是为什么刘济源能平趟商业银行和这些国有企业，既拉存款又用贷款？”齐鲁银行有关“存款质押”贷款问题由来已久，从被其炒掉的审计师到监管当局，都曾敲响过警钟。

2009年，普华永道中天会计师事务所(下称普华)对齐鲁银行48亿元“存款质押”贷款的合理性、借款人还款能力的充分性等问题提出疑问，为此出具了保留意见。

随后，齐鲁银行更换了审计师。

审计师从独立渠道获取的上述业务借款人2008年度财务数据显示，其营业收入与贷款规模不能匹配，且与该行信贷系统中的信息存在较大不一。

当年巴林银行倒闭主要由“内部控制层面”的问题所致，28岁的期货期权交易部经理李森违反公司授权规定，“偷偷摸摸”地进行指数期货合约交易，从而产生巨额损失并导致巴林银行被荷兰国际集团接管。

民间高利贷——中富跌倒无人吃饱，鄂尔多斯地产资金链崩盘寓言三九集团的财务危机从1992年开始，三九企业集团在短短几年时间里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业，房产等几大产业并举的格局。

但是，2004年4月14日，三九医药（000999）发出公告：因工商银行要求提前偿还亿元的贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团（三九药业是三九集团的全资公司）所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。

至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。

截至危机爆发之前，三九企业集团约有400多家公司，实行五级公司管理体系，其三级以下的财务管理已严重失控；三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在60亿至70亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。

三九集团总裁赵新先曾在债务风波发生后对外表示，“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。

”案例简评：三九集团财务危机的爆发可以归纳为几个主要原因：（1）集团财务管理失控；（2）多元化投资（非主业/非相关性投资）扩张的战略失误；（3）集团过度投资引起的过度负债。

另外，从我国国有上市公司的发展环境来看，中国金融体制对国有上市公司的盲目投资、快速膨胀起到了推波助澜的作用。

华源集团成立于1992年，在总裁周玉成的带领下华源集团13年间总资产猛增到567亿元，资产翻了404倍，旗下拥有8家上市公司；集团业务跳出纺织产业，拓展至农业机械、医药等全新领域，成为名副其实的“国企大系”。

进入21世纪以来，华源更以“大生命产业”示人，跃居为中国最大的医药集团。

但是2005年9月中旬，上海银行对华源一笔亿元贷款到期；此笔贷款是当年华源为收购上药集团而贷，因年初财政部检查事件，加之银行信贷整体收紧，作为华源最大贷款行之一的上海银行担心华源无力还贷，遂加紧催收贷款；从而引发了华源集团的信用危机。

案例简评：华源集团13年来高度依赖银行贷款支撑，在其日益陌生的产业领域，不断“并购－重组－上市－整合”，实则是有并购无重组、有上市无整合。

华源集团长期以来以短贷长投支撑其快速扩张，最终引发整个集团资金链的断裂。

华源集团事件的核心原因：（1）过度投资引发过度负债，投资项目收益率低、负债率高，说明华源集团战略决策的失误；（2）并购无重组、上市无整合，说明华源集团的投资管理控制失效；（3）华源集团下属公司因融资和业绩压力而财务造假，应当是受到管理层的驱使。

澳柯玛危机的最直接导火索，就是母公司澳柯玛集团公司挪用上市公司亿元资金。

澳柯玛集团利用大股东优势，占用上市子公司的资金，用于非关联性多元化投资（包括家用电器、锂电池、电动自行车、海洋生物、房地产、金融投资等），投资决策失误造成巨大损失。

资金链断裂、巨额债务、高层变动、投资失误、多元化困局等众多因素，使得澳柯玛形势异常危急。

澳柯玛症结并非仅仅是多元化投资下资金问题，关键问题还有自身的管理模式，是鲁群生近17年的家长式管理模式。

鲁群生在特定环境中创业成功，然而在扩张中缺乏应有的风险意识，澳柯玛近亲繁殖任用领导现象是企业对市场缺乏应有的敏感度。

案例简评：扩张几乎是每个企业追求的目标。

而同在青岛的三家家电集团（都是上市公司）却有不同的选择：海尔的扩张基于品牌战略；海信的扩张基于技术突围；而澳柯玛的扩张却选择了不相关多元化道路。

“发散型的多元化扩张，不但没有让澳柯玛做大作强，发而使其一盘散沙”。

澳柯玛集团大额占用上市公司资金，用于其非相关多元化投资；然后频频发生的投资失败和管理不善，致使资金链断裂，也把集团风险也转嫁给上市公司。

应当说，造成澳柯玛危机的根本原因是管理层投资决策失误、投资监管不到位、管理能力不足的综合因素造成的。

中航油自2003年开始做油品套期保值业务。

但总裁陈久霖擅自扩大业务范围，从事石油衍生品期权交易；一直未向中国航油集团公司报告，中国航油集团公司也没有发现。