控股股东与实际控制人的区别与联系

如何认定实际控制人(一致行动人)

一、法律法规有关实际控制人的规定 1、《公司法》关于“实际控制人”的解释：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2、《公司法》关于“控股股东”的解释：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

3、中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；4、中国证监会《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的解释：第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。

实际控制人和控股股东一样吗

实际控制⼈和控股股东⼀样吗
随着国家经济的发展出现了越来越多种类的公司，很多公司都有股东。

股东持有公司股份，会对公司的决策起作⽤。

但有个问题⼀定很多⼈分不清，实际控制⼈和控股股东⼀样吗？下⾯就由店铺的⼩编为您带来相关知识，希望能够帮助到您。

实际控制⼈和控股股东⼀样吗
实际控制⼈，是指虽不⼀定是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⼈。

简⽽⾔之，实际控制⼈就是实际控制上市公司的⾃然⼈、法⼈或其他组织。

实际控制⼈与控股股东不是同⼀概念的!
控股股东是指直接持有上市公司绝对多数或者相对多数股份的那个股东，可能是个⼈，也可能是个公司。

如果是个⼈，那就是⽼板，跟实际控制⼈也就是⼀回事。

如果是公司，那实际控制⼈是指持有这个公司绝对多数或者相对多数股份的那个股东，如果这个控股公司的控股股东还是个公司，那就以此类推⼀层⼀层剥下去，直到最后那个个⼈，就是实际控制⼈。

通俗的说，⽼板直接持股的，⽼板既是控股股东也是实际控制⼈；⽼板通过底下公司持有上市公司控股权的，底下的这个持股公司是控股股东，⽼板是实际控制⼈。

根据上述内容，我们可知，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五⼗以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五⼗以上的股东。

⽽且控股股东和实际控制⼈指的不是同⼀个概念，它们是有区别的。

实际控制⼈不⼀定是控股股东，控股股东不⼀定是实际控制⼈。

以上就是店铺⼩编为您整理的关于“实际控制⼈和控股股东⼀样吗”问题的相关知识，本⽹站为您提供专业的律师咨询，如果您还有任何疑问，欢迎进⼊店铺咨询。

集团控股有限责任公司组织结构

公司组织构架
阿里巴巴案例
全体股东
股东大会
股东代表
董事
董事长董事会
经理
监事
监事会
监事会主席
全体公司职工
公司职工代表职工代表大会
控股有限责任公司
控股有限责任公司含义母子公司含义集团公司含义阿里巴巴集团控股有限公司阿里巴巴的组织结构阿里的合伙人制 CEO含义
控股公司这一独特的组织形式还具有大量节约集团化所需资金；企业结合关系容易建立（只需购买股份，单方面就建立起结合关系）；法人人格彼此独立，有利于分散风险；获得企业发展的规模经济效益；提高母公司的知名度和活力以及法律税收方面的利
益等优点。由于控股公司形式和趋势。[2]
金融资本建立持股公司，比直接建立各种企业有更多好处：
1、可以用较少的资本，进行更广泛的控制。
2、可以在较短的时间内达到进行控制的目的。因为，持股公司购买现有企业的股票，这要比新建一个企业简便迅速得多。
3、可以利用现有企业已经获得的经营成果。如已经开拓的市场和各种业务联系，已为公众接受的招牌和商标以及公司的信誉等等，从而避免了创业的种种困难。
一般这个控股集团是该上市公司的母公司。
控股股东与实际控制人的区别与联系：
新规定之所以要求上市公司在披露控股股东的同时还要披露实际控制人的情况, 主要是因为上市公司控股股东可能并非其实际控制人,而对上市公司产生实际影响的则往往是其实际控制人。
一、关于上市公司控股股东和实际控制人的法律界定
1997年12月16日中国证监会发布的《关于发布<上市公司章程指引>的通知》第四十一条对控股股东作了如下规定:
都在不同程度上制订统一的发展战略，以整体优势参与经济竞争。 5.实行多元化经营

公司实际控制人的优势和法律风险

公司实际控制人的优势和法律风险一、实际控制人的界定（一）《公司法》对实际控制人的规定根据《公司法》第二百一十六条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

”控股股东是与实际控制人不同的概念。

根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东”是指“出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。

因此，“实际控制人”是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

”基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份。

（二）证监会扩大了实际控制人的内涵证监会在实践中扩大了实际控制人的内涵，将实际控制人界定为拥有公司控制权的人，不再受“不是公司的股东”的限制。

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》(证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》)，证监会将公司控制权界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。

根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制人。

在实践中，证监会有将控股股东和实际控制人界定为同一人的案例。

二、司法实践如何认定企业实际控制人目前法院在认定企业实际控制人时考量的因素主要有:1. 工商登记股东与实际控制人之间存在特殊关系企业实际控制人与企业工商登记的股东存在某种特殊关系，易被怀疑存在控制关系，如山东省青岛市城阳区人民法院2019 年10 月做出的《杨某某与战某某合同、无因管理、不当得利纠纷一审民事判决书》[ ( 2019 ) 鲁0214 民初4669 号] 中，战某某被认定为金狮莉公司的实际控制人，裁判中的一个重要理由就是" ……从现有证据分析，被告战某某并非金狮莉公司的股东，但金狮莉公司的股东系被告战某某的父母，……。

如何区分股东与控股股东

如何区分股东与控股股东什么是控股股东，什么是股东，怎么区分两者，现在店铺为大家解答如何区分股东与控股股东的疑问，希望对你有用。

含义区分股东与控股股东控股股东的含义，根据《公司法》第216条(二)的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

股东是股份制公司的出资人或叫投资人。

以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。

机构股东指享有股东权的法人和其他组织。

机构股东包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。

个人股东是指一般的自然人股东。

股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。

控股条件根据《上市公司章程指引》(证监【1997】16号)的规定，“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使;3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份;4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

只要不是控股股东的都属于非控股股东。

股东的法律地位1、股东与公司的关系上，股东作为出资者按其出资数额(股东另有约定的除外)，享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利。

2、股东之间关系上，股东地位一律平等，原则上同股同权、同股同利，但公司章程可做其他约定。

注意：国有独资公司应由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。

控股股东与实际控制人的区别与联系

控股股东与实际控制人的区别与联系新规定之所以要求上市公司在披露控股股东的同时还要披露实际控制人的情况,主要是因为上市公司控股股东可能并非其实际控制人,而对上市公司产生实际影响的则往往是其实际控制人。

一、关于上市公司控股股东和实际控制人的法律界定1997年12月16日中国证监会发布的《关于发布<上市公司章程指引>的通知》第四十一条对控股股东作了如下规定:"控股股东"是指具备下列条件之一的股东:(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。

"证监会新修订的年报准则规定,公司控股股东包括公司第一大股东,或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东。

关于上市公司实际控制人,《上市公司收购管理办法》第六十一条规定:"收购人有下列情形之一的,构成对一个上市公司的实际控制:(一)在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；(二)能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；(三)持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外；(四)通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；(五)中国证监会认定的其他情形。

简而言之,实际控制人就是实际控制上市公司的自然人,法人或其他组织。

二、控股股东和实际控制人的区别和关系在实践中,社会公众投资者往往很容易从上市公司的年报中获知某一上市公司的控股股东是谁。

但是,上市公司的实际控制人在某些情况下则很难辨别。

实际控制人可以是控股股东,也可以是控股股东的股东,甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他组织。

公司控股股东和实际控制人的民事责任

恶意时应向小股东承担损害赔偿责任。 2.侵害小股东-小股东行使异议权 3.内部人交易-控股股东不得利用内部信息买卖本公司的股票。（证券法42条）
我国公司法对1、2均无规定。
第一节控制股东和实际控制人
（三）控股股东控制权的制约程序股东会议由股东按照出资比例行使表决权（公司法43条规定）
1.累计投票制的设立第一百零六条【累积投票制】股东大会选举
第一节控股股东和实际控制人
一、控制股东和实际控制人（二）实际控制人
是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第一节控制股东和实际控制人
（三）、控制股东包括控股股东和参股股东控股股东法定持股比例参股股东通过协议或其他安排
如：股东甲对A公司投资51%，公司A拥有公司B51%股权，公司B拥有公司C的51%股权，公司C拥有公司D的51%股权。
第一节控制股东和实际控制人
2.表决权代理行使制度
第一百零七条【表决权的代理行使】股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
（1）代理人资格？
（2）代理人人数？
（3）授权委托书（配备）
第一节控制股东和实际控制人
3.股东表决权的排除
董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
第一节控制股东和实际控制人
（三）控股股东控制权的制约程序 1.累计投票制的设立本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司共有5000万股，选举9位董事，甲公司持有60万股，乙公司拥有3700万股，丙公司拥有70万股。

控股股东与实际控制人的联系与区别

如对您有帮助，请购买打赏，谢谢您！一、法律法规1、2006年起执行的《公司法》第二百一十七条(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

[注]公司法修订之后，不管是证监会的《上市公司章程指引》，还是两个交易所的上市规则都进行了相应修订，定义与公司法实现了一致。

2、《首次公开发行股票并上市管理办法》的第十二条：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

二、现实困境1、何谓控股股东？按照《公司法》定义“……依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”即可以成为控股股东。

那么如果一个公司只有甲乙两个股东，A持有60%股份，B持有40%股份(董事会成员中甲乙各委派占3个和2个)，是否乙也是控股股东？2、何谓实际控制人？按照《公司法》定义，实际控制人首先应“不是公司股东”。

如果甲持有A公司60%股份，A公司持有B公司80%股份，甲是实际控制人没有争议。

那么如果甲还直接持有B公司3%的股份，甲就不是实际控制人了吗？来自此处的另外一个争议在于，从公司规定来看，控股股东不能是实际控制人，两个概念是互斥的。

即如果自然人甲直接持有A公司90%股份，A是控股股份，但不是实际控制人。

那么公司实际并无实际控制人？或许可以这样理解，实际控制人并不是单纯的控制人的意思，而是有潜在控制、最终控制的含义，即在上述案例中，甲是A公司控股股东和控制人，但并不是实际控制人。

那么在此种情况下如何解决首发办法里面“实际控制人没有发生变更”？三、解决建议1、将“控股股东”定义改为“出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生决定性作用的股东”。

实控人、控股股东、法人三方协议

实控人、控股股东、法人三方协议实控人、控股股东和法人的关系是企业治理结构中的重要组成部分。

三者之间的协议是指他们之间达成的一种协商一致的合作关系，旨在明确各自的权责和义务，维护企业的稳定运营和可持续发展。

实控人是指通过持股、投票权或其他方式对企业进行实质性控制的自然人。

实控人通常是企业的创始人或核心管理者，他们拥有对企业重大决策的决定权，并对企业的战略方向和发展路径产生重要影响。

实控人在企业中扮演着决策者和领导者的角色，对企业的经营状况和发展前景负有重要责任。

控股股东是指直接或间接持有企业控制权的股东。

控股股东通过持有企业的股份，掌握了对企业的控制权和经济利益。

控股股东通常是实控人的代理人或代表，他们在企业中享有较高的决策权和话语权，对企业的经营和发展有重要影响。

控股股东与实控人之间存在着利益共享和风险分担的关系，他们通过合作与协商来维护企业的整体利益。

法人是指依法设立并具有法律地位和权利义务的组织。

法人在企业中扮演着法律主体的角色，代表企业与内外部各方进行交涉和合作。

法人具有独立的法人权利和法律责任，对企业的经营活动承担法律责任。

在实控人和控股股东之间的协议中，法人作为企业的一方，参与制定和执行协议内容，确保协议的合法性和有效性。

实控人、控股股东和法人三方协议的内容通常包括以下几个方面：1.权利和义务的明确：协议应明确实控人、控股股东和法人的权利和义务，包括对企业的决策权、经营权和收益分配等方面的约定，确保各方的权益得到合理保护。

2.协作与合作方式：协议应规定实控人、控股股东和法人之间的合作方式和协作机制，明确各方的责任和分工，确保各方能够有效协调和配合，实现共同目标。

3.风险控制和分担：协议应明确各方在面临风险和挑战时的应对措施和责任分担方式，确保企业能够稳定运营和持续发展。

4.变更与解决争议：协议应规定实控人、控股股东和法人之间变更协议的程序和条件，以及解决争议的方式和途径，确保协议的灵活性和可执行性。

什么是实际控股人

什么是实际控股人一、法律法规有关实际控制人的规定：1、《公司法》关于“实际控制人”的解释：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2、《公司法》关于“控股股东”的解释：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

3、中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；4、中国证监会《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的解释：第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。

公司法中的实际控制人的规定是什么

you're uinique, nothing can replace you.简单易用轻享办公（页眉可删）公司法中的实际控制人的规定是什么《公司法》第二百一十七条规定，控股股东是指出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东。

实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

基层职工在一般情况下很少有机会会接触到公司的实际控制人的，当然，我们家任何一家公司上班的时间如果特别长了的话，对于公司的实际控制人肯定也是会有一定程度的了解的。

有时实际控制人可能并不经常出现在公司当中，但是对于公司确实有绝对的权力的，下面我们一起来了解一下公司法中的实际控制人的规定是什么?一、公司法中的实际控制人的规定是什么?年《公司法》第二百一十七条实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

年《上市公司收购管理办法》第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)中国证监会认定的其他情形。

年《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条(七)实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(八)控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。

具有下列情形之一的，构成控制：1、股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外;2、能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权;3、通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选;4、中国证监会和本所认定的其他情形。

浅谈股东与公司实际控制人、控股股东的利益冲突与协调

浅谈股东与公司实际控制人、控股股东的利益冲突与协调一、公司实际控制人的含义1.概念《公司法》第216条这样定义公司实际控制人，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。

按照相关规定，投资者通过表决权的优势在公司的重大事务的决策上对公司产生重要影响，进而控制公司，决定公司生存发展。

例如，投资者为公司持股50%以上的控股股东、实际支配上市公司股份表决权超过30%、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

公司的实际控制人不具有股东身份，因此，社会公众及公司其他股东难以辨识公司实际控制人，对公司实际控制人的行为难以实现有效的监督。

对实际控制人操纵的关联交易，是否公平以及是否损害公司和其他股东利益，难以作出判断。

正因如此，实际控制人对上市公司的影响已引起监管部门的重视。

《上市公司信息披露管理办法》是证监会以主席令形式发布的部门规章，是对上市公司及其他信息披露义务人的所有信息披露行为的总括性规范，涵盖公司发行、上市后持续信息披露的各项要求。

《上市公司信息披露管理办法》要求上市公司在其控股股东或实际控制人发生变化时，必须披露控股股东或实际控制人的详细资料。

证监会新修订的年报准则亦要求各上市公司严格披露其实际控制人，以便为社会公众提供更为充分的信息。

2.公司实际控制人与控股股东根据《公司法》第216条第（二）项的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

控股股东分为绝对控股股东和相对控股股东。

绝对控股股东拥有50%以上的有表决权的股份，能绝对保证对控股子公司的高管的任命和经营。

关于公司实际控制人定义的思考

关于公司实际控制人定义的思考公司实际控制人是一个非常重要的概念，它在公司治理、股权结构与激励、金融监管等方面都扮演着重要的角色。

在这篇文章中，我将探讨公司实际控制人的定义及其意义，以及相关的法律和政策。

一、公司实际控制人的定义在公司治理中，实际控制人是指能够对公司进行实际支配和控制的自然人、法人或其他组织。

实际控制人通常是股东或控股股东，但并不绝对。

实际控制人不仅能够决定公司的战略和管理方向，还能够影响公司的财务和经营状况，因此实际控制人的身份一直是值得关注的重要问题。

二、公司实际控制人的意义1. 影响公司的战略和管理方向：实际控制人可以通过投票、董事会等方式决定公司的战略和管理方向，影响公司的重大决策。

2. 对公司的财务和经营状况产生影响：实际控制人有权决定公司的资本构成、股权结构、财务政策等，这些决策都会对公司的经营和财务状况产生深远的影响。

3. 影响公司治理和股权激励：实际控制人是公司治理的核心，他们对公司的股权结构和激励政策具有重要的影响。

他们的行为和决策也会影响公司治理的效率和公正性。

三、公司实际控制人的产生方式在实际操作中，公司实际控制人的产生方式很多，以下是几种常见的方式：1. 股权控制：股东持有的股份越多，控制权就越大。

2. 关联方控制：通过关联方公司或个人的股权控制来间接控制公司。

3. 合同控制：通过法律文件或者协议来约束公司的经营管理，从而控制公司。

4. 垄断控制：通过控制公司的市场份额、技术优势等来实现对公司的控制。

四、公司实际控制人的法律与政策在中国，公司实际控制人的身份与股权结构之间的关系一直是监管机构关注的焦点。

为了保障投资人和社会公众的利益，建立一个透明、公正、规范的公司治理结构成为当务之急。

1. 公司法：《公司法》对实际控制人的定义和股权投票方式进行了详细规定，以保障股东权益。

2. 《上市公司会计准则》：规定上市公司必须披露实际控制人的基本信息。

3. 《关于加强上市公司实际控制人监管的通知》：对实控人隐瞒真实情况、操纵股价、违规融资等行为进行了罚则和处罚措施。

2018年10月高等教育自学考试公司法真题_真题(含答案与解析)-交互

2018年10月高等教育自学考试公司法真题(总分100, 做题时间150分钟)单项选择题本大题共20 小题, , 每小题1 分, 共 20 分。

1.从我国现行立法规定来看,下列关于公司的分类中正确的是（）。

SSS_SINGLE_SELA公开公司、封闭公司B人合公司、资合公司C有限责任公司、股份有限公司D有限责任公司、无限责任公司分值: 1答案:C2.学者们普遍认为：世界上最早的公司立法是（）。

SSS_SINGLE_SELA英国的《泡洙法案》B法国的《商事条例》C德国的《有限责任公司法》D美国的《示范公司法》分值: 1答案:B3.依照我国《公司法》的规定,股东的出资方式不包括（）。

SSS_SINGLE_SELA知识产权B机器设备C劳务D土地使用权分值: 1答案:C4.公司增资,是指依法增加公司的（）。

SSS_SINGLE_SELA资产总额B税后利润C注册资本D净资产分值: 1答案:C5.下列股东权中,属于单独股东权的是（）。

SSS_SINGLE_SELA请求召开临时股东会的权利B临时提案权C司法解散请求权D资产收益权分值: 1答案:D6.通过投资关系或者通过协议或其他安排而能够实际支配公司行为的人,是公司的（）。

SSS_SINGLE_SELA原始股东B控股股东C母公司D实际控制人分值: 1答案:D7.董事或高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己有的行为,属于（）。

SSS_SINGLE_SELA正当的劳务报酬行为B违反对公司忠实义务的行为C正常的市场经济行为D违反对公司勤勉义务的行为分值: 1答案:B8.下列各类公司中,经批准可获得可转换公司债发行主体资格的是（）。

SSS_SINGLE_SELA国有独资公司B有限责任公司C股份有限公司D上市公司分值: 1答案:D9.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法（）。

SSS_SINGLE_SELA经会计师事务所审计B经律师事务所审查C经税务部门审核D经公司登记机关审核分值: 1答案:A10.股份有限公司提取法定公积金后,依法还可以从税后利润中提取任意公积金的程序是（）。

关于一致行动人、关联关系人、实际控制人的比较分析

关于一致行动人、关联关系人、实际控制人的比较分析一、一致行动人（一）概念一致行动人①是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织；相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形，但是公开征集投票代理权的除外。

（二）相关法律规定最早对一致行动人做出明确规定的是2002年10月8日中国证监会发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》②和《上市公司收购管理办法》③。

其中有关一致行动的规定，在一定程度上弥补了我国1998年《证券法》缺乏一致行动法律规范的立法空白，也明确了《股票发行与交易管理暂行条例》中没有规定的无关联关系一致行动的认定，对我国证券市场中的一致行动活动会起到重要的引导和规范作用。

2005年《证券法》④的相关条文中关于"通过协议、其他安排与他人共同持有"的规定应视为对一致行动人的规定，这是对1998年《证券法》仅规定"投资者持有"的突破，表明新的《证券法》将上市公司收购中的一致行动人纳入到上市公司收购法律制度规范之中。

新《证券法》从法律层面规范上市公司收购中的一致行动，大大提高了我国一致行动人法律制度的法律效力。

（三）评价我国对"一致行动人"的界定包括四个基本点：(1)采取"一致行动"的法律依据是协议、合作、关联方关系等合法方式；(2)采取"一致行动"的手段是行使目标公司的表决权；(3)采取"一致行动"的方式是采取相同意思表示；(4)采取"一致行动"的目的是为了扩大其对目标公司股份的控制比例，或者巩固其对目标公司的控制地位。

相较而言，我国的"一致行动人"的法律制度还有改进的空间。

保险公司控股股东与实际控制人管理制度

保险公司控股股东与实际控制人管理制度保险公司控股股东与实际控制人是保险公司运营中的重要角色。

他们对保险公司的经营决策、战略规划、重大事项决策等具有决定性影响。

因此，保险公司需要建立科学有效的控股股东与实际控制人管理制度。

一、保险公司控股股东的管理制度保险公司控股股东是指持有保险公司股份占总股本50%以上的股东。

控股股东对于保险公司的发展和经营有着重要的影响，因此需要建立相应的管理制度。

1、控股股东的责任保险公司控股股东应当秉持公平、公正的原则，履行大股东责任。

保险公司控股股东应当尽快通报、报告、协调有关部门解决保险公司管理中出现的重要问题。

同时，控股股东还需要履行一定的监督职责，确保公司高管履行职责和规章制度，促进公司依法合规经营。

2、控股股东的权利保险公司控股股东应当通过法定程序来行使相关权利，包括股权转让、股东大会表决权、涉及公司治理和重要业务事项的决策等。

控股股东在履行公司股东的职责时，应当遵守法律法规和公司章程，维护公司和股民的合法权益。

3、控股股东的任免制度保险公司的重要职位，如董事长、总经理等的任免必须经过授信股东的议定，而且至少要经过7个日前的通知。

同时，控股股东也应该参与董事会和监事会的决策，共同推进公司的发展和进步。

在行使权利的过程中，控股股东应该遵守公司章程和相关的法律法规。

二、保险公司实际控制人的管理制度保险公司实际控制人是指通过股权、协议等形式而具备控制公司股东会决策的实际支配能力的自然人、法人或其他组织。

实际控制人对于保险公司的投资、管理、经营决策具有决定性影响，因此需要建立相应的管理制度。

1、实际控制人的披露保险公司实际控制人的身份信息应当明确披露，并在公司股东会议上表明其身份和持股情况。

同时，实际控制人的持股比例应当在最近6个月内得到更新，保险公司应定期更新和公示实际控制人信息。

2、实际控制人的职责保险公司实际控制人应当履行投资者的职责，实施长期稳定的战略投资，并支持公司的可持续发展。

实际控制人的认定

控股股东、实际控制人的认定一、相关法律法规（一）控股股东、实际控制人认定1、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）第二百一十六条本法下列用语的含义：（2）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（3）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2、《上市公司章程指引（2014年修订）》第一百九十二条释义（1）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

3、《上海证券交易所股票上市规则（2014版）》本规则下列用语含义如下：（6）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（7）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（8）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。

具有下列情形之一的，构成控制：a.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；b.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；c.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；d.中国证监会和本所认定的其他情形。

发行人控股股东、实际控制人认定情况说明

发行人控股股东、实际控制人认定情况说明本文旨在对发行人控股股东以及实际控制人的认定情况进行说明。

首先，控股股东指的是持有发行人股份数量占总股本的50%以上的股东。

实际控制人则是指能够对发行人的经营、管理以及重大决策产生实际影响的人或者团体。

发行人在确定控股股东以及实际控制人时，需遵循相关法律法规的规定，并通过公开披露的方式向投资者进行说明。

其中，具体的认定标准包括但不限于股权、投票权、财务控制、人事任免等方面的实际控制情况。

对于持股量达到控股股东标准的股东，发行人需进一步确认其实际控制情况。

针对控股股东或其他可能存在实际控制人的情形，发行人应当通过调查与对比等方式进行确认，并对确认结果进行披露。

最后需要强调的是，发行人控股股东以及实际控制人的变更情况也需要及时进行披露。

在此基础上，发行人应当建立稳健的治理机制，确保依法依规、透明公开地履行信息披露义务。

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