公司控股股东和实际控制人的民事责任
公司法规定解散公司的司法解释是什么？
公司法规定解散公司的司法解释是什么？根据公司法的规定，公司的发起人如果是需要设立公司的话是需要承担公司设立过程当中所产生的民事责任的，如果公司设立成功了是可以由公司来承担这些责任的，关于公司法规定解散公司的司法解释是什么很多人有疑问，接下来让小编来告诉大家有关的法律规定和知识。
根据公司法的规定，公司的发起人如果是需要设立公司的话是需要承担公司设立过程当中所产生的民事责任的，如果公司设立成功了是可以由公司来承担这些责任的，关于公司法规定解散公司的司法解释是什么很多人有疑问，接下来让小编来告诉大家有关的法律规定和知识。
一、公司法规定解散公司的司法解释是什么?《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》已于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。
现予公布，自2008年5月19日起施行。
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
公司法人需承担的责任主要是什么
公司法⼈需承担的责任主要是什么公司法⼈是⼀个团体或者企业组织，享有⼀定的民事权利和义务。
权利和责任是双向的，有权利必然需要承担⼀定责任，如公司法⼈要⽤⾃⼰的财产对公司的债务承担民事责任。
公司法⼈具体是指什么，需要承担的责任是什么？店铺⼩编整理了有关内容，希望对您有帮助。
公司法⼈需承担的责任主要是什么(⼀)法定代表⼈的民事法律责任⼀般情况下，法定代表⼈的职务⾏为就是企业法⼈的⾏为，因⽽由此产⽣的民事责任由本企业/公司承担，法定代表⼈⼀般不向第三⼈直接承担民事责任，法定代表⼈只是向本企业/公司承担因⾃⾝过错⽽产⽣的民事责任。
但由于单位违法可能会受到双重制裁，除了法⼈的单位责任外，法定代表⼈作为主管⼈员也应当承担个⼈法律责任。
法定代表⼈的民事责任具体可以分为以下⼏种：1、因经营过错向法⼈承担民事赔偿责任典型的案例如：签订、履⾏合同失职产⽣的赔偿责任2、定代表⼈因单独或者共同侵害单位财产可能承担的民事侵权法律责任3、因违法⾏为⽽受到的民事制裁——罚款、拘留⼈民法院在审理案件中，依法对企业法定代表⼈或者其他⼈采⽤罚款、拘留制裁措施，必须经院长批准，另⾏制作民事制裁决定书。
(⼆)法定代表⼈作为公司股东或者股份公司发起⼈的法律责任《公司法》规定，股东的主要义务有股东出资义务、不得滥⽤股东权利的义务、不得滥⽤公司法⼈独⽴地位(有限责任)的义务、不得损害公司利益的义务等。
1、第⼆⼗⼋条：股东应当按期⾜额缴纳公司章程中规定的各⾃所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资⾜额存⼊有限责任公司在银⾏开设的账户;以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司⾜额缴纳外，还应当向已按期⾜额缴纳出资的股东承担违约责任。
2、第⼋⼗三条：发起⼈不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起⼈协议承担违约责任。
3、第⼆⼗条：公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
民法总则关于法人的规定有哪些
The direction of the tree is determined by the wind.勤学乐施积极进取（页眉可删）民法总则关于法人的规定有哪些民法总则关于法人的规定规范了法人的权利和义务，在民法总则中明确了法人的种类和各种法人应当承担的民事责任，在法人因自己的原因造成企业损失或者他人损害的时候能够依据民法总则追究其法律责任，做到了有法可依，对于企业的管理也有了法律保障，法人在法律规定的范围内行使职权保障企业的基本管理。
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一、明确法定代表人职务行为责任由法人承担“民法总则”明确规定了法定代表人在职权范围内的行为产生的任何法律权利或者责任均由法人承担。
如因法定代表人的过错给法人造成损失或者承担责任，法人可以向该法定代表人追偿。
第六十一条规定：法人的法定代表人是指依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人。
法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人;第六十二条规定：法定代表人因执行职务给他人造成损害的，由法人承担民事责任。
法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
二、明确法人变更和清算标准及行为准则1、法人的分立和合并。
“民法总则”规定，法人存续期间登记事项，包括地址、法定代表人等发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记，不一致时发生应当承担法律责任的情形不得对抗善意相对人;法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担;法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。
公司法司法解释二
公司法司法解释二
（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过法释〔2008〕6号）
第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。
公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见
（１９９２年７月１４日最高人民法院审判委员会第５２８次会议讨论通过，法发（９２）２２号）
５１、企业法人未经清算即被撤销，有清算组织的，以该清算组
织为当事人；没有清算组织的，以作出撤销决定的机构为当事人。
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公司法216条控股股东的规定是什么？
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在我国公司法所调整的范围是十分广泛的，其中包括股东的一些权益，还有就是与公司相关的一些人员的权益都是会维护的。
在我的现实生活当中，大家都知道控股股东的权利是十分大的。
为此，公司法也进行了规则，很多人都想知道。
公司法216条控股股东的规定是什么？
一、公司法216条控股股东的规定是什么？
根据《公司法》第216条(二)的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不。
公司法人和股东的责任有哪些
公司法⼈和股东的责任有哪些公司需要由股东出资设⽴，公司法对不同公司股东的⼈数作出了规定，⽽公司是需要有法定代表⼈的，由法定代表⼈履⾏法⼈的职责，股东和法⼈都有⾃⼰的责任，那么公司法⼈和股东的责任有哪些？下⾯由店铺⼩编为读者进⾏相关知识的解答。
公司法⼈的责任1、法定代表⼈没有尽到谨慎、勤勉、忠诚、保密等义务，⽽向本企业/公司承担的合同责任。
即所在的企业/公司可以要求其承担继续履⾏、采取补救措施或者赔偿损失等违约义务。
《民法典》第五百七⼗七条【违约责任】当事⼈⼀⽅不履⾏合同义务或者履⾏合同义务不符合约定的，应当承担继续履⾏、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2、法定代表⼈在表见代理情况下，应当向本企业/公司承担的民事责任。
在代表⼈超越权限，擅⾃以单位名义同第三⼈订⽴合同的，第三⼈不知道或不可能知道其超越权限范围的，符合《民法典》规定的表见代理的情形。
此时，该法定代表⼈对外签订的合同有效，但如果给本企业/公司造成损失的，该法定代表⼈应当向本企业/公司承担民事赔偿责任。
法律依据：《民法典》第五百零四条【越权订⽴的合同效⼒】法⼈的法定代表⼈或者⾮法⼈组织的负责⼈超越权限订⽴的合同，除相对⼈知道或者应当知道其超越权限外，该代表⾏为有效，订⽴的合同对法⼈或者⾮法⼈组织发⽣效⼒。
3、法定代表⼈同第三⼈相勾结，损害本企业/公司利益的，应当与第三⼈⼀起向本企业/公司承担连带民事侵权赔偿责任。
法律依据：《民法典》第⼀千⼀百六⼗五条【过错责任原则】⾏为⼈因过错侵害他⼈民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。
依照法律规定推定⾏为⼈有过错，其不能证明⾃⼰没有过错的，应当承担侵权责任。
第⼀千⼀百六⼗⼋条【共同侵权】⼆⼈以上共同实施侵权⾏为，造成他⼈损害的，应当承担连带责任。
4、法定代表⼈作为企业/公司股东，滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，损害债权⼈利益的，其应对公司债务承担连带责任。
法律依据：《公司法》第20条规定：“公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
母子公司、关联企业与关联交易的法律法规汇总与分析【保理】
母子公司相关一、母子公司法律关系的内涵:我国《公司法》第十四条规定：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
母公司，通过出资，掌握其他公司的股份，对其他公司的经营活动实行控制的公司，故而也称控股公司；子公司，一定比例的股份被另一公司所掌握而受其控制的公司。
子公司分为全资子公司和拥有控股权的子公司两种形式。
二、母子公司法律关系的主要特点：1、母公司和子公司都具有独立的法律人格，对外都以自己的名义从事法律行为；但母公司决定和影响子公司的决策；子公司在决策过程中不具有事实上的决策独立性。
在母子公司关系中，母公司作为控制公司，对子公司的生产经营决策活动有着决定性影响作用。
2、控股和签订支配合同是形成母子公司的基本方式。
母子公司法律关系形成有两种方式：一是母公司持有子公司一定比例的股份，已达到对子公司的控制。
母公司通过和他人共同设立子公司或收购子公司的股份而成为子公司的股东，或单独设立全资子公司方式控制子公司。
二是通过签订控制合同而控制子公司。
此情况虽然母子公司之间不具有投资关系，但由于他们之间存在着紧密的依赖关系通过签订控制合同以实现利益的最大化。
3、母公司对子公司有控制权。
由于母公司是子公司的控股股东或实际控制人，对子公司经营管理上的重大事务拥有实际表决权。
母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。
4、母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。
三、对母子公司的法律规制:1、《公司法》第十四条：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
对子公司有控制权的是母公司，子公司的重大事务都是由母公司实际决定的；子公司在经济上受母公司的支配和控制，但在法律上，它具有独立的法人资格。
公司法有关股东侵权行为规定的内容有哪些？
公司法有关股东侵权行为规定的内容有哪些？一个公司在创立之初少不了各位股东的支持与各位员工的努力，股东与员工是一个公司最重要的组成部分。
但是任何一个企业都免不了有害群之马的存在有些股东同样会做出侵害公司利益的事，那么，我们就来了解一下有关于公司法有关股东侵权行为规定是什么，以及股东有哪些行为会被视为侵权呢?▲公司法有关股东侵权行为规定是什么▲一、公司分立时的连带责任近年来，常常发生公司借改制之名，将优质资产剥离注册新公司，把债务留给旧公司的“金蝉脱壳”逃废债务行为。
为有效堵塞公司分立被恶意利用的通道，新公司法第177条公司法有关股东侵权行为规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
”该条与旧公司法第185条相对应，其前段中的“连带责任”是新公司法增设的规定。
从目的上分析，公司分立属于公司变更范畴，是公司自由的重要内容。
公司分立是为适应复杂的市场形势，分散经营风险，实现资源优化配置，追求自身利益最大化的需要。
旧公司法规定公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的, 公司不得分立”，从而限制了公司的变更，不利于公司的发展。
新公司法规定以分立后的公司承担连带责任为原则，以当事人约定处理为例外，从而鼓励公司进行分立。
因为，分立后的公司以公司分立前的资产向债权人承担责任，并未损害债权人的利益，无须公司先清偿债务或提供担保。
从法理上分析，法人的分立是指一个法人分成两个或两个以上的法人。
法人分立有新设分立和派生分立两种。
新设分立是指原法人解散，法人将全部资产分别划归两个或两个以上的新法人。
派生分立是指原法人存续，法人将一部分资产分出去另设一个或若干个新的法人。
公司分立前的债务由分立后的公司承担，直接关系到债权人的利益，其性质为债务的承担，是民商法上的一项重要规则，我国法律和司法解释均有类似规定。
《民法通则》第44条第2款概括规定了该项规则：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
公司高管、股东、实际控制人损害公司利益案件的方向把握
公司高管、股东、实际控制人损害公司利益案件的方 向把握
一、谁才是适格的诉讼主体？
（一）原告——公司or股东？
1. 公司作为权利主体提起诉讼
根据前述规定，公司作为直接的权利被侵犯者，其当然有权向侵害其合法权益的主体行使请求权。
2. 股东提起代表诉讼
按常理而言，公司应当是提起损害公司利益责任之诉的第一顺位主体，但问题在于，公司作为法律上拟制的“人”，其 本身并不具有生命，亦无法如普通自然人一般“能说会道”，特别是当公司内部董事等侵害其利益，而公司又被董事所 操控怠于行使救济时，又应当由谁来为公司声张正义呢？
2. 高级管理人员
实践中，法院在对公司高级管理人员身份进行认定时，多采用“实质审查标准”，即虽然相关主体并未与公司签订正式 劳动合同，但若能根据其他证据证明其在公司日常运营管理中实际承担了公司高级管理人员的职责，则仍应认定其为 适格被告【见（2019）鲁民再81号案】。具体而言，法院一般按照以下顺序确认高级管理人员身份：
2. 公司是否遭受实际财产损失；
3. 被告行为与公司财产受损之间是否具有直接因果关系；
4. 公司所受财产损失的具体范围。
【特别提示】
原告应提出足够证据证明公司所受损失的具体范围，否则即使法院最终认定公司利益受损，亦极有可能因证据不足而 驳回原告所提出的具体赔偿请求。
（二）不当关联交易
所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系[1]。基于上述关系的相关交易，即关联交易作为实践中较为常见的情形， 《公司法》第21条并未对其明令禁止，而是仅针对损害公司利益的不当关联交易进行了规制。据此，原告在进行此类 诉讼时，应主要着眼于证明涉诉关联交易确实导致了公司利益受到损害，其中关键点为：
中华人民共和国公司法条文
中华人民共和国公司法《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年1月1日起施行。
中华人民共和国主席胡锦涛2005年10月27日中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条【立法目的】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条【公司的界定】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2008.05.12•【文号】法释[2008]6号•【施行日期】2008.05.19•【效力等级】司法解释•【时效性】已被修改•【主题分类】公司正文中华人民共和国最高人民法院公告最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》已于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。
现予公布，自2008年5月19日起施行。
二○○八年五月十二日最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）法释〔2008〕6号为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
法考主观题民法必背知识点
第一讲法人一法人的特征1）财产独立2）人格独立3）责任独立二法人人格否认民法典83条营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害债权人利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。
一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司的债务承担连带责任。
要件：1公司控股股东或实际控制人实施了滥用法人独立地位和股东有限责任的行为（表现为人格混同、孤独支配与控制、资本显著不足）2造成严重损害公司债权人的后果3滥用行为与损害后果之间有因果关系4滥用者主观上为故意。
法律效果：滥用行为的股东承担连带责任并不是全面否认、彻底、永久的否认，而是个案否认一案一否认，只对本案当事人有既判力，不当然适用涉及公司的其他诉讼，可以作为后案的证据使用。
诉讼结构：1）债权已经经过生效判决的，另行提起法人人格否认诉讼，股东为被告，公司为第三人。
2 ）债权与人格否认一并提起的，列公司和股东为共同被告3）债权尚未生效判决，直接提起法人人格否认的法院应当向债权人释明，告知追加公司为共同被告。
拒绝追加的，法院应当裁定驳回起诉。
3人格混同的认定指公司人格事实上不独立，持续缺乏公司独立意志，公司沦为执行个人意志的工具。
一般随同财产混同。
存在人格混同，往往同时存在业务混同、员工混同、住所混同，关键是审查是否人格混同，其他方面的混同往往混同的补强。
4过度支配与控制公司控制股东对公司过度支配与控制，指公司股东或实际控制人操纵公司的决策过程，是公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具。
是否构成过度支配与控制，根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。
5资本显著不足指公司设立后，股东实际投入公司的资本数额与公司经营隐含的风险明显不匹配。
以较少的资本从事力不能及的经营，表明没有从事公司经营的诚意，实际上为恶意利用公司独立人格和股东有限责任将投资风险转嫁给债权人。
应当综合因素综合判断。
公司高管与股东法律风险大全(最新整理)
公司高管与股东法律风险大全公司高管与股东法律风险大全一、公司高管的责任风险（一）高管的责任风险来源公司的高管人员面临三种责任风险，主要源于其行为违背了法律法规中关于公司高级职员忠实、勤勉义务的规定。
我国公司法上的高管义务规范由概括性条款和禁止性细则组成。
概括性条款规定，董事、监事、高管对公司负有忠实勤勉义务，违反法律和公司章程给公司造成损失的，应当赔偿（《公司法》第147、149条）。
规定了董事和高管不得从事的若干行为（《公司法》第147条第2款、第148条）。
在公司诉讼实践中，法院并未将涉及公司高管的纠纷处理工作局限于公司法列举的事由上，判决认定的管理者违反义务的行为样态也不限于公司法列举的禁止行为。
公司高管首先应受《公司法》关于高管忠实、勤勉义务规定的约束。
《公司法》第147条第1款规定了公司高级职员的一般义务。
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第149条规定了公司高级职员对公司的赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第148条第1款规定了公司高级职员的禁止性行为。
董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
此外，公司高管还需要根据不同的情形进一步履行其他法律法规规定的对公司所负的忠实、勤勉义务。
集团公司法律法规是如何规定的
集团公司法律法规是如何规定的在现实社会中，公司在设⽴之后，则会享有⼀般的民事主体所不具有的法律权利。
如果公司的董事、⾼级管理⼈员，实施侵害民事主体的⾏为，则会导致债权⼈的权益受到侵害。
因此，我国⽴法机关孩⼦制定最新集团公司法律法规，该法规时怎么规定的呢？对此，店铺⼩编在下⽂为您具体介绍。
集团公司法律法规是如何规定的最新集团公司法律法规，具体如下所述：第⼀章 总则第⼀条 为了规范公司的组织和⾏为，保护公司、股东和债权⼈的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第⼆条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设⽴的有限责任公司和股份有限公司。
第三条 公司是企业法⼈，有独⽴的法⼈财产，享有法⼈财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重⼤决策和选择管理者等权利。
第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、⾏政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条 设⽴公司，应当依法向公司登记机关申请设⽴登记。
符合本法规定的设⽴条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设⽴条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、⾏政法规规定设⽴公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准⼿续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条 依法设⽴的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发⽇期为公司成⽴⽇期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表⼈姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发⽣变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第⼋条 依照本法设⽴的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
公司法借贷方面的规定是什么
公司法借贷⽅⾯的规定是什么公司法是对公司设⽴、分⽴、合同、解散、公司相关⼈员权利和义务等问题进⾏规定的专门性的法律，⽽公司借贷是公司⾮常普遍的⼀种民事⾏为，那么公司法借贷⽅⾯的规定是什么？下⾯由店铺⼩编为读者进⾏相关知识的解答。
公司法借贷⽅⾯的规定是什么《公司法》第⼀百⼀⼗五条 公司不得直接或者通过⼦公司向董事、监事、⾼级管理⼈员提供借款。
现⾏公司法对董事、监事、⾼级管理⼈员的义务做了严格规定，要求其应当遵守，忠实履⾏职务，不得利⽤在公司的地位和职权为⾃⼰牟取私利等。
由于股权较为分散，股东特别是中⼩股东难以对公司董事、监事、⾼级管理⼈员进⾏必要监督，实践中公司董事、监事、⾼级管理⼈员通过公司或者其⼦公司向⾃⼰提供借款转移公司资产、掏空公司的现象较多，严重损害了公司和股东的利益。
针对这种情况，新修订的公司法增加了本条规定，禁⽌公司直接或者通过⼦公司向董事、监事、⾼级管理⼈员提供借款。
如果公司直接或者通过⼦公司向其董事、监事、⾼级管理⼈员提供借款，公司股东或者债权⼈可以主张该借款⾏为⽆效;公司因此遭受损失的，获得借款的董事、监事、⾼级管理⼈员以及对向董事、监事、⾼级管理⼈员提供借款负有责任的董事、⾼级管理⼈员应当依法承担赔偿责任。
公司借贷的风险1、新《公司法》明确了因关联交易损害公司利益造成的赔偿责任。
《公司法》第⼆⼗⼀条公司的控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员不得利⽤其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司法》第⼆百⼀⼗七条本法下列⽤语的含义：关联关系，是指公司控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股⽽具有关联关系。
2、新《公司法》明确了公司对外担保和投资业务中的赔偿责任。
《公司法》第⼗六条第⼆款规定：公司为公司股东或者实际控制⼈提供担保的，必须经股东会或者股东⼤会决议。
2024年新公司法基础知识(总则)
公司法基础知识（总则）1.最新的《公司法》，自2024年7月1日起施行。
2.公司法用语含义：（1）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（2）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过50%或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（3）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（4）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
3.本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
4.公司以其主要办事机构所在地为住所。
5.公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
6.法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
7.公司可以设立子公司。
子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
公司可以设立分公司。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
8.公司可以向其他企业投资。
法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
9.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
董事长、总经理的民事法律风险
董事长、总经理的民事法律风险民事法律风险是指违反约定义务或法定义务需要承担民事责任后果的法律风险，表现形式通常是在给他人造成损失时，对受害人的损害赔偿责任。
从功能上讲，民事责任的目的在于给受害人提供充分的救济。
可以说，民事风险是董事长、总经理在企业经营活动中面临最多的法律风险，其责任对象主要是针对公司、股东和第三人的。
其中，对公司承担责任的风险是主要是由于违反忠实、勤勉义务而损害公司利益的法律风险，对股东承担责任的风险是因为违反义务给股东造成损失的法律风险，对第三人承担责任的风险则是对债权人、职工等利益相关者的损害赔偿责任风险。
一、对公司承担民事责任的法律风险董事长、总经理作为公司的高层管理人员，享有对公司日常经营的决策权和管理权。
但是，与股东不同，他们并非公司的所有者，而是由股东会选举或由股东会选举的董事会聘任的，是公司的代理者和全体股东的受托人。
有多少权，就要担多少责，权利、义务、责任三者总是统一的，《公司法》在规定了董事会和经理的相关职权的同时，也同时规定了董事和经理等公司高级管理人员对公司的诚信义务，包括忠实义务和勤勉义务两个方面。
《公司法》第148条第1款规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。
”违反义务给公司造成损失需要承担民事赔偿责任。
（一）违反忠实义务的法律责任忠实义务是指董事、监事、经理在经营公司业务时，应毫无保留地为公司最大利益努力工作，当自身利益与公司整体利益发生冲突时，应当以公司利益为先。
即所谓的“受人之托，忠人之事”。
《公司法》第148条第2款规定：董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第149条规定了一系列忠实义务的禁止行为：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
企业实际控制人法律规定(3篇)
第1篇一、引言企业实际控制人是指能够对企业决策和经营产生重大影响，实际掌握企业控制权的人。
在实际控制人背后，往往隐藏着企业的真正利益所在，对企业的发展、稳定和合规运营具有重要影响。
为了规范企业实际控制人的行为，保障国家利益、社会公共利益和股东合法权益，我国相关法律法规对企业实际控制人进行了规定。
本文将从以下几个方面对企业实际控制人法律规定进行阐述。
二、企业实际控制人的认定1. 依据《公司法》规定，实际控制人是指对公司拥有控制权的人，包括但不限于：（1）直接或者间接持有公司30%以上股份的股东；（2）实际控制公司30%以上股份的股东；（3）对公司行使实际控制权的自然人、法人或者其他组织。
2. 根据实际情况，以下情形也可视为实际控制人：（1）通过协议、其他安排与他人共同实际控制公司；（2）受他人委托，代他人实际控制公司；（3）虽不直接持有公司股份，但通过其控制的子公司、关联企业或者其他组织间接控制公司。
三、企业实际控制人的义务和责任1. 实际控制人应当遵守法律法规，维护公司合法权益，不得损害公司利益。
2. 实际控制人不得滥用控制权，不得利用公司资产为他人谋取利益。
3. 实际控制人应当依法履行信息披露义务，及时、准确地披露公司相关信息。
4. 实际控制人应当遵守公司章程，尊重公司治理结构，不得干涉公司正常经营管理。
5. 实际控制人应当配合监管机构依法履行监管职责，不得拒绝、阻碍监管机构依法进行检查、调查。
6. 实际控制人违反上述义务和责任的，应当承担相应的法律责任。
四、企业实际控制人的监管措施1. 信息披露监管：要求实际控制人依法披露公司相关信息，包括持股比例、关联交易等。
2. 关联交易监管：要求实际控制人遵守关联交易的相关规定，防止利益输送。
3. 重大决策监管：要求实际控制人参与公司重大决策，确保决策符合公司利益。
4. 持续监管：要求实际控制人持续履行义务，对违反规定的行为进行查处。
五、企业实际控制人违反法律规定的法律责任1. 实际控制人违反《公司法》等法律法规，损害公司利益，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
深圳经济特区股份合作公司条例
深圳经济特区股份合作公司条例（修改建议稿）第一章总则第一条为确立深圳市股份合作公司的法律地位，规范其组织和行为，保护股东、债权人和社会公众的合法权益，促进社会经济发展，制定本条例。
第二条本条例所称股份合作公司（以下简称公司），是指依照本条例设立，以集体合作为基础，公司资本由社区集体所有财产折合成等额股本并可募集部分股金，股东人数和股本总额可以变动的股份合作经济组织。
第三条股份合作公司为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其股份额为限对公司承担责任。
第四条经公司章程规定和股东大会特别决议同意通过，报经授权机关批准，集体所有的建设用地使用权得以市价折合为公司股本。
于此情形，集体所有的建设用地与其地上建筑物，经评估作价，可以直接用于抵偿债务。
集体所有的建设用地与其地上建筑物，也可以以不超过20年期限的租赁权为标的评估作价，折合为公司股本。
第五条本条例适用于由社区集体经济组织改组设立的股份合作公司。
已经设立的股份合作公司改制为其他组织形式的企业，适用本条例。
本条第一款所称社区集体经济组织，是指深圳市城市化之前原农村集体经济组织（含村民小组或行政村）。
第六条股份合作公司（以下简称公司）经深圳市企业登记主管机关依法核准登记成立。
第七条设立公司应当制订公司章程。
制订公司章程，应当遵守法律、法规和特区城市化政策的规定。
法律、法规和政策无明文规定的，依村规民约和善良风俗办理。
第八条公司名称应当标明股份合作公司字样。
第九条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十条公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担无限责任或连带责任的出资人。
公司为股东或其他人提供担保的，必须符合公司章程的规定。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，依照公司章程的规定，由董事会、股东代表大会或者股东大会决议；公司章程对投资或担保单项金额及总额有数额限制的，不得超过规定的限额。
违反上述规定的，由公司登记机关责令改正，并可对公司法定代表人或直接责任人员处以人民币10000元以上50000元以下罚款；给公司造成损失的，行为人应当负赔偿责任。
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我国公司法对1、2均无规定。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）控股股东控制权的制约程序 股东会议由股东按照出资比例行使表决权 （公司法43条规定）
1.累计投票制的设立 第一百零六条 【累积投票制】股东大会选举
第一节 控股股东和实际控制人
一、控制股东和实际控制人 （二）实际控制人
是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）、控制股东包括控股股东和参股股东 控股股东 法定持股比例 参股股东 通过协议或其他安排
如：股东甲对A公司投资51%，公司A拥有公 司B51%股权，公司B拥有公司C的51%股 权，公司C拥有公司D的51%股权。
第一节 控制股东和实际控制人
2.表决权代理行使制度
第一百零七条 【表决权的代理行使】股东可 以委托代理人出席股东大会会议，代理人应 当向公司提交股东授权委托书，并在授权范 围内行使表决权。
（1）代理人资格？
（2）代理人人数？
（3）授权委托书（配备）
第一节 控制股东和实际控制人
3.股东表决权的排除
董事、监事，可以依照公司章程的规定或者 股东大会的决议，实行累积投票制。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）控股股东控制权的制约程序 1.累计投票制的设立 本法所称累积投票制，是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。
公司共有5000万股，选举9位董事，甲公司持 有60万股，乙公司拥有3700万股，丙公司 拥有70万股。
第二节 控制股东滥用控制权的法律责任
第一节 控制股东和实际控制人
1.累计投票制的设立
本法所称累积投票制，是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。
公司共有5000万股，选举9位董事，甲公司持 有60万股，乙公司拥有3700万股，丙公司 拥有70万股。
乙丙能否选上一位代表自己的董事 ？
第十六条 公司为公司股东或者实际控制人提供担
保的，必须经股东会或者股东大会决议。 款规定的股东或者受前款规定的实际
控制人支配的股东，不得参加前款规定事项 的表决。该项表决由出席会议的其他股东所 持表决权的过半数通过。
避免了控制股东关联交易侵权。
第一节 控制股东和实际控制人
（四）控制股东退出公司的审查 1.退出审查标准
二、控制股东的权利 普通权利 特殊权利 ：实际控制权，通过实际控制行使 公司法38条规定的股东会的权利。
第一节 控制股东和实际控制人
三、控制股东的义务 特殊义务 ：
控制股东对公司和中小股东的诚信义务和程序 制约。
（一）控制股东的诚信义务 主要体现为忠实义务-消极
注意义务-积极
第一节 控制股东和实际控制人
第二节 控制股东滥用控制权的法律责任
一、控制股东滥用控制权 滥用基础：
资本多数决 公司独立人格
第二节 控制股东滥用控制权的法律责任
一、控制股东滥用控制权 Y 主要方式 1.利用关联交易 公司法217条 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
（二）诚信义务的适用范围 1.控制权的出售-控制权溢价归属
恶意时应向小股东承担损害赔偿责任。 2.侵害小股东-小股东行使异议权 3.内部人交易-控股股东不得利用内部信息买 卖本公司的股票。（证券法42条）
我国公司法对1、2均无规定。
第一节 控制股东和实际控制人
（二）诚信义务的适用范围 1.控制权的出售-控制权溢价归属
第二节 控制股东滥用控制权的法律责任
一、控制股东滥用控制权 第二十一条 【禁止关联行为】公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二十条（三）款公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。
公司法
主讲：张艳红
北京交通大学
第五章
公司控制股东和实际控 制人的民事责任
一、控制股东和实际控制人的权利与义务
二、控制股东滥用控制权的标准和方式 三、控制股东滥用控制权的事后救济
第一节 控股股东和实际控制人
一、控制股东和实际控制人概念 公司法217条（二） （一）控股股东，
是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以 上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东； 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（1）董事兼任 （2）相同股东 （3）统一管理 （4）间接控股 现有经理人控制公司的趋势。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）、控制的认定 实际举证责任倒置
（1）董事兼任 （2）相同股东 （3）统一管理 （4）间接控股 现有经理人控制公司的趋势。现代公司所有权
与经营权分离的结果。
第一节 控制股东和实际控制人
股东甲控制了公司D。（实际持股比例只有 6.7%）
第一节 控制股东和实际控制人
（三）、控制的认定 指对一个公司的经营管理或方针政策具有决 定性的影响力，该种影响力可以决定一个公 司的董事会的选任，决定公司的财务和经营 管理活动，甚至使该公司成为某种特定的工 具。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）、控制的认定 实际举证责任倒置
股东之间的合作基础是否确已丧失？ 2.限制情形
（1）公司陷入僵局 （2）长期不分红 （3）攫取或滥用公司资产 （4）因股东个人原因难以继续合作
第一节 控制股东和实际控制人
（四）控制股东退出公司的审查 1.退出审查标准
股东之间的合作基础是否确已丧失？ 2.限制情形
（1）公司陷入僵局 （2）长期不分红 （3）攫取或滥用公司资产 （4）因股东个人原因难以继续合作