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企业合规管理出台的背景和意义

1.顺应全球强化合规管理新趋势

1.1 国际组织推动企业合规管理的历程

自 1999 年起，世界银行宣布不给“黑名单”内任何涉嫌贪污受贿的

国际公司以投标资格，禁止其参与由该行自主的所有项目，目前中国已有 44 家企业进入该名单，如葛洲坝集团、湖南建设集团、中国水利电力

对外公司等。从国际组织推动企业合规管理的情况来看，经历了两个发展

阶段：第一阶段，在 2000 年左右，以联合国全球契约为代表，倡议企业

开展国际业务时遵守自愿性合规承诺，包括社会责任、环境责任以及反对

商业腐败等；第二阶段，在 2008 年西门子因“行贿门”被严厉处罚为

标志，此后，经济合作与发展组织（OECD ）倡导企业遵循合规最佳实践，美英等国纷纷出台更加严格的合规监管规定； 2014 年，以国际标准化组织（ISO ）为代表，发布了《 ISO19600

合规管理体系指南》这一国际标准，推动企业建立合规管理体系。

1.2 国外政府推动企业合规管理的历程

从国外政府推动企业强化合规管理来看，各发达国家不断加强监管，

创新监管方式与思路，从过去关注事后处罚到注重事前预防，要求企

业实施更加主动的合规管理工作。比如，1978 年出台的美国《反海外

腐败法》（ FCPA ），重点是对企业违规行为进行打击。2010 年，英

国出台的《反贿赂法》，新增加了未有防止商业贿赂罪，对未有防止商

业贿赂的企业加以处罚。但是，企业可以通过采取诸如建立有效的合规管理体系等措施来抗辩，以减免责任。至2016 年 12 月，法国宪法委员会批准通过了《关于提高透明度、反腐败以及促进经济生活现代化的2016-1691 号法案》（《萨宾第二法案》），该法案明确要求企业建立合

规制度，没有建立合规管理体系的企业可能面临承担处罚的风险与责任。

1.3 因合规监管规定受到处罚的企业

近年来，因违反市场公平竞争、反舞弊与反腐败、环保标准、质

量要求等合规监管规定而受到相关监管机构严厉处罚的案例层出不

穷，这些案件无一不给企业带来巨额经济损失。

◆2015 年 9 月，美国环境保护署指控大众汽车集团生产的部分

柴油发动机利用“失效保护器”规避尾气排放监测。大众最终以147

亿美元与监管机构达成部分和解协议；

◆2016 年初，荷兰电信巨头 VimpelCom 因其在乌兹别克斯坦向政

府官员行贿，受到 SEC 和 DOJ 共计 7.95 亿美元的经济处罚；

◆2016 年11 月，纽约州金融服务局以违反反洗钱法、掩盖可

疑金融交易为由对中国某银行纽约分行处以 2.15 亿美元的罚款；

◆ 2016 年 12 月，上汽通用因垄断被上海市物价局罚款 2.01 亿。

这是继奥迪、奔驰、克莱斯勒及东风日产后国内又一家因垄断被处罚

的整车企业。

2.把握国内强化企业合规发展新形势

从当前的国际背景看，中国企业走出国门呈井喷之势，但境外国

家的法律风险成为中国企业必须克服的障碍。例如近期中兴制裁事件等，表明国际贸易政策趋向紧缩和严格，值得我国企业高度关注重视。目前发达国家有关部门颁布的具有法律强制性的合规指南，规定了“有效的

合规管理体系”的要素和判断标准。根据合规指南的规定，有效的合规管理可以免责和减轻处罚，也即“合规免责”原则，因此建立规范有效的合规管理具有重要性和迫切性。

国务院、国资委、发改委等单位在近年密集出台了一系列针对中央

企业的合规制度，以实现央企的治理现代化变革，目前已基本形成了央企合规领域纲领性的制度矩阵。

2015 年 12 月 8 日，国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规【2015 】166 号），明确要求中央企业加快提升合规管

理能力，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，

加强合规教育培训，形成全员合规的良性机制，建立法律、合规、风

险、内控一体化管理平台。

2016 年，国资委就组织中国石油、中国移动、东方电气集团、

招商局集团、中国中铁等五家中央企业开展试点工作，以期借鉴国内

外合规管理的先进经验，为企业在参与国际市场竞争以及“一带一

路”建设过程中加强合规管理提供良好示范。

2017 年 12 月，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员

会联合发布了《合规管理体系指南》(GB/T 35770-2017)。该标准于2018 年 7 月 1 日起正式实施。

2018 年 3 月 20 日，《中华人民共和国监察法》（以下简称

“ 《监察法》”）正式公布并实施。这也意味着中国特色的国家监察

体制已初步确立，党和国家的反腐败工作正式迈入“监察法时代”。

2018 年 11 月 2 日，国务院国有资产监督管理委员会（简称“国资

委”）发布《中央企业合规管理指引（试行）》，

《监察法》对国企合规工作的影响

（一）受监管的行为类型多样

根据《监察法》十一条，监察委员会监督、调查、处置的职责范

围包括对涉嫌贪污贿赂、滥用职权、玩忽职守、权力寻租、利益输送、

徇私舞弊以及浪费国家资财等职务违法和职务犯罪进行调查。这些违法

和职务犯罪的罪名和事由，包括但不限于贪污罪、挪用公款罪、行

贿罪、单位行贿罪、职务侵占罪、非国家工作人员受贿罪、对非国家

工作人员行贿罪、国有公司、企业、实业单位人员失职罪、食品监管

60 多项罪名渎职罪、玩忽职守罪、故意泄露国际秘密罪等，累计超过

与事由。

（二）受监管的对象广泛——扩大至所有公职人员

《监察法》对国有企业的影响