特殊普通合伙的“特殊”(一)
我国会计师事务所特殊普通合伙制缺陷及建议
我国会计师事务所特殊普通合伙制缺陷及建议作者：甄子璇陈曦来源：《合作经济与科技》2017年第20期一、特殊普通合伙制的特点特殊普通合伙的鲜明特点在于合伙人，它具有与合伙人共担风险和共享利润、加入会计师事务所和退出事务所的灵活性较大以及目前法律对合伙人的限制条例较少的特点外，与普通合伙制相比，特殊普通合伙制有它独具特色的不同之处：（一）成立的要求不同。
《中华人民共和国合伙企业法》对设立特殊普通合伙人企业的规定要求，既有专业的知识和专业的技能水平，又要求有偿的服务客户的专业服务机构。
即特殊普通合伙制企业首先限定在资产评估、会计师、税务师以及律师事务所等专业服务机构；其次“提供有偿服务”的限定，将使用特殊普通合伙制的企业定为营利性组织，以获利为目的。
同时，合伙企业法还规定，对于使用特殊普通合伙人企业的企业名称，必须包括“特殊普通合伙”字样。
众所周知，针对会计师事务所采用特殊普通合伙制的事务所规模也有强制要求，符合合伙人规定的要25人以上、50名以上的具有注册会计师资格的工作人员，以及注册资本在1，000万元以上。
这些要求即从事事务所人员的专业技能上做了相关限制，又从企业运营的资金支持上做了限制，说明要达到特殊普通合伙制要有一定的规模。
（二）责任承担。
责任承担的不同是特殊普通合伙制与普通合伙制最大的不同。
《合伙企业法》中规定特殊普通合伙制的责任承担分为故意或重大过失造成的事务所债务与非因故意或重大过失造成的事务所债务，前者的承担对象是造成故意或重大过失的合伙人承担无限责任或无限连带责任以及事务所其他合伙人承担以事务所财产为限的责任，指一条是与普通合伙制最大的不同，让无过错的合伙人较少的承担不属于他们的责任；后者的承担对象则是会计师事务所的全体合伙人共同承担，这点与普通合伙人制度规定一样，明确了全体合伙人承担无限连带责任的前提。
同时，《合伙企业法》也规定了，当审计失败导致事务所承担债务的时候，合伙人也要对会计师事务所进行赔偿。
特殊普通合伙名词解释
特殊普通合伙名词解释
特殊普通合伙是指在合伙企业中，既有普通合伙人又有特殊合伙人的一种合伙形式。
普通合伙人指的是承担无限责任的合伙人，其个人财产与合伙企业财产共同承担债务责任。
普通合伙人在合伙企业的管理和经营中享有相应的权利，并有权参与决策过程。
特殊合伙人则是指承担有限责任的合伙人，其责任限制在其投入的资金或承诺的财产范围内。
特殊合伙人在合伙企业的管理和经营中通常不直接参与，其地位相对被动。
特殊普通合伙在组织结构上相对复杂，因为合伙企业的所有人中既有承担无限责任的普通合伙人，也有承担有限责任的特殊合伙人。
这种合伙形式通常应遵守《合伙企业法》等相关法律法规的规定，并在合伙协议中明确各方的权责和利益分配。
相比于一般合伙企业，特殊普通合伙对于特殊合伙人而言，可以提供更高程度的资本保护，降低其个人风险。
对于普通合伙人而言，特殊普通合伙也可以吸引更多的有限合伙人参与合伙企业，增加企业
的投资来源和资源。
特殊普通合伙在某些行业领域，如投资基金和私募股权基金等，是常见的合作形式。
特殊的普通合伙企业制度是什么
特殊的普通合伙企业制度是什么特殊的普通合伙企业制度(⼀)特定情况下的有限责任使合伙⼈内部的责任分配更趋公平合理合伙⼈之间的⽆限连带责任是普通合伙企业最显著的特征，⽽我国《合伙企业法》第57条的规定，⼀个合伙⼈或者数个合伙⼈在执业活动中因故意或者重⼤过失造成合伙企业债务的，应当承担⽆限责任或者⽆限连带责任，其他合伙⼈以其在合伙企业财产中的财产份额为限承担责任。
合伙⼈在执业活动中⾮因故意或者重⼤过失造成的合伙企业的债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙⼈承担⽆限连带责任。
其实质是对⽆过错的合伙⼈进⾏责任限定，允许其在特定情况下承担有限责任。
这是对传统合伙⼈责任分配制度的重⼤调整。
这种调整使合伙⼈之间的责任分配更为公平合理。
由于现代合伙的规模已⼗分庞⼤，⼜由于合伙特有的业务执⾏模式——任何合伙⼈都可代表合伙企业执⾏合伙业务，各合伙⼈的业务⼜相对独⽴，这样，任何⼀个合伙⼈都可能⾯临对⾃⼰不知情的众多的合伙⼈的⾏为承担⽆限连带责任。
尤其是当该合伙⼈的⾏为是出于故意或重⼤过失，这种责任形态就显得尤其不合理。
传统的⽆条件的⽆限连带责任使得合伙⼈处于⾮常不安的境地，直接抑制了合伙企业的发展。
让在执业中有重⼤过错的合伙⼈对⾃⼰的⾏为承担⽆限责任，其他合伙⼈则对之承担有限责任的责任分配，是⾃⼰⾏为⾃⼰责任的体现，⽆疑更为公平合理，也有助于促进投资和专业服务机构的发展。
此为特殊的普通合伙的价值所在。
(⼆)带来的问题：合伙企业信⽤降低，削弱了债权⼈保护普通合伙是⼀个古⽼的制度，其设⽴条件和程序简单，没有最低资本的要求，企业内部实⾏契约式管理。
普通合伙享有这些宽松资本制度和管理模式的基⽯在于合伙⼈之间的⽆限连带责任：任意合伙⼈代表合伙企业发⽣的债务，不问合伙⼈有⽆过错，其他合伙⼈都要对之承担⽆限连带责任。
合伙⼈之间的⽆限连带责任是合伙企业的信⽤来源。
⽽在特殊的普通合伙中，免除了合伙⼈对其他合伙⼈在执业活动中因故意或者重⼤过失造成合伙企业债务的⽆限连带责任，⽽仅以出资为限承担有限责任，减轻了合伙⼈的责任负担。
关于“特殊的普通合伙”
关于“有限责任合伙制”（特殊的普通合伙）有限责任合伙制是上世纪九十年代初产生于美国的一种新型企业组织形式。
英文全称为Limited Liability Partnership，简写为LLP。
有限责任合伙制打破了公司与合伙的传统界限，融合了合伙的灵活性与公司的有限责任性。
一方面，LLP保留了合伙特有的经营的灵活性、设立的便当性、信息的不公开性以及税收的单重性；另一方面，LLP又享有有限责任的保护，大多数情况下，有限责任合伙人只对自己不当行为带来的合伙债务承担个人责任，而对其他债务则承担有限责任。
我国新修订的《合伙企业法》在吸收和借鉴当今法学界对合伙的最新研究成果的基础上，较之原有的《合伙企业法》规定了若干新的合伙制度，如增加了有限合伙制度、有限责任合伙制度，并明文规定了法人可以参加合伙等内容。
虽然我国采用LLP已经有三年的时间，但是国内对LLP的系统研究较少，对许多学界人士来说，LLP还是一个有待成熟的事物。
有限责任合伙制的概念有限责任合伙,是20世纪90年代才在美国兴起的一种崭新的企业形态,有限责任合伙产生的直接原因是美国20世纪80年代的一系列诉讼,使传统普通合伙法的简单无限连带责任制度的弊端充分暴露,合伙制度责任形态的改革提上议事日程。
在美国,有一类称作“节俭社团”和“存贷社团”的金融机构,其主要业务限于吸纳一般的存款、并给储户发放利率较低的用于购房目的的贷款。
在20世纪60--70年代,法律允许实行浮动的市场利率的情况下,这类金融机构根本无法从住房贷款中获利。
为此,他们中许多转向风险较大甚至投机性业务。
最后,由于许多贷款无法收回，许多金融机构宣告破产。
在破产程序处理过程中,发现此类金融机构在其经营活动中有严重的违规行为,为他们提供会计和法律服务的会计事务所和律师事务所因有严重的渎职行为,被追究责任。
由于这些会计事务所和律师事务所都是合伙组织,这样,在合伙财产不足偿还债务时,全体合伙人均要被判决承担连带责任,包括那些未参与此类活动的无辜的合伙人。
特殊的普通合伙律师事务所名词解释
一、普通合伙律师事务所的定义普通合伙律师事务所是指由两个或两个以上的合伙人共同出资经营的合伙制法律服务机构。
普通合伙律师事务所的合伙人享有共同的管理权和支配权，同时也对事务所的债务承担无限连带责任。
二、普通合伙律师事务所的组成1. 合伙人普通合伙律师事务所的合伙人通常是指具备律师执业资格的自然人，他们共同出资经营，并且对事务所的日常经营和管理承担责任。
2. 专职律师除了合伙人外，普通合伙律师事务所可能还会聘请专职律师，他们负责事务所的具体法律业务，为客户提供法律交流和代理服务。
三、普通合伙律师事务所的经营特点1. 资本共享和风险共担普通合伙律师事务所的合伙人共同出资，共担风险。
合伙人对事务所的盈利和亏损承担直接责任。
2. 管理权与经营决策的集中合伙人共同享有管理权和决策权，对事务所的发展方向和业务决策具有决定性的影响。
3. 专业化分工和团队协作普通合伙律师事务所内部通常实行专业化分工，各专职律师根据自己的专业领域和业务能力，共同为客户提供全方位的法律服务，实现团队协作。
四、普通合伙律师事务所的优势与劣势1. 优势（1）合作共赢：合伙人之间共同合作，共享风险和成果；（2）灵活高效：相对于大型法律服务机构，普通合伙律师事务所的经营机制更加灵活高效，决策效率更高；（3）服务定制化：普通合伙律师事务所在服务过程中更能根据客户的需求，提供个性化的法律服务。
2. 劣势（1）责任风险较大：由于合伙人对事务所的债务承担无限连带责任，一旦事务所出现经营风险，个人财产可能面临损失；（2）业务发展受限：相对于大型律所，普通合伙律师事务所在资源整合和业务拓展方面受到一定的限制。
五、普通合伙律师事务所的管理体系与规范1. 合伙合同普通合伙律师事务所应制定合伙合同，明确合伙人的权利和义务、利润分配、事务所的管理和决策机制等，保障事务所的正常运营。
2. 内部管理制度普通合伙律师事务所应建立完善的内部管理制度，明确各合伙人和专职律师的工作职责和权利义务，规范内部管理秩序。
解读会计师事务所的“特殊普通合伙制”
解读会计师事务所的“特殊普通合伙制”作者：李兴雷王丹倪分秋来源：《商业会计》2015年第02期摘要：特殊普通合伙制，是我国近年来极力推崇的一种会计师事务所组织形式，本文结合我国目前的法制环境，对特殊普通合伙制的大中型会计师事务所的优势和发展面临的各种问题予以分析。
关键词：会计师事务所特殊普通合伙制政策建议中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2015）02-0021-02一、引言借鉴国外的有限合伙制，我国新的《合伙企业法》提出了具有中国特色的合伙形式——特殊普通合伙制。
最近几年，我国相关管理部门一直致力于推动我国大中型会计师事务所的转制。
2010年7月，财政部、国家工商行政管理总局制定了《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》，2011年4月，财政部印发了《大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式实施细则》。
截至2014年6月，在中注协公布的会计师事务所综合评价前百强中，特殊普通合伙制会计师事务所有40家，排名前29名全部为特殊普通合伙制，有限责任制会计师事务所有59家，普通合伙制会计师事务所仅为1家。
至今，我国大型会计师事务所都完成了转制，中型会计师事务所大都处于观望状态，转制进程较慢。
其实，会计师事务所发展到今天，我们必须全方位为会计师事务所谋发展，让其在经济社会中发挥应有的作用。
大中型会计师事务所在国家政策导向下转制为特殊普通合伙制，是符合世界会计师事务所发展趋势的，也有利于平衡事务所、债权人和社会公众等各方的利益。
但是，特殊普通合伙制并不是完美的，尤其在我国当前的法制和经济环境下，仍然存在着一些问题有待我们去克服。
二、特殊普通合伙制是我国大中型会计师事务所发展的必然选择（一）选择特殊普通合伙制是大中型会计师事务所更好承担社会责任的内在要求。
在当今发达的资本市场上，社会公众投资往往以会计师事务所出具的审计报告为导向。
对于有限责任制的大中型会计师事务所，其客户大都是备受关注的上市公司，其出具的审计报告涉及广泛的社会公众利益，当会计师事务所审计失败，仅以其有限的资产进行赔偿，无法保障社会公众利益。
第20讲_入伙与退伙、特殊的普通合伙企业(1)
【考点6】入伙与退伙（★★★）1.入伙（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议（先看约定→一致同意）。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
（2）一般来讲，普通合伙企业入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
但是入伙协议另有约定的，从其约定。
（3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担“无限连带”责任（2020年综合题）。
【考题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企业债务承担的下列表述中，正确的是（）。
（2018年）A.新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任B.新合伙人根据入伙协议的约定对入伙前合伙企业的债务承担责任C.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任D.新合伙人以实缴的出资额为限对入伙前合伙企业的债务承担责任【答案】C【解析】《合伙企业法》规定，普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
2.退伙（1）自愿退伙协议退伙前提合伙协议约定合伙期限情形①合伙协议约定的退伙事由出现②经全体合伙人一致同意③发生合伙人难以继续参加合伙的事由④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务通知退伙①合伙协议未约定合伙期限②不给合伙企业事务执行造成不利影响③应当提前30日通知其他合伙人（2）法定退伙当然退伙④个人丧失偿债能力（限普通合伙人）①普通合伙人：经其他合伙人一致同意，转为有限合伙人（企业转为有限⑤合伙人在合伙企业中的“全部财产份额”被强制执行合伙企业）；未能一致同意，退伙②有限合伙人：其他合伙人“不得”因此要求其退伙①未履行出资义务【提示1】对合伙人的除名决议“②因故意或者重大过失给合伙企业应当书面通知”被除名人。
被除名退伙造成损失人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙③执行合伙事务时有不正当行为除名【提示2】被除名人对除名决议有异④发生合伙协议约定的事由议的，可以自接到除名通知之日起“30日”内，向人民法院起诉【对比】普通合伙人与有限合伙人退伙情形普通合伙人有限合伙人合伙人“死亡”、丧失协议约定的资格√√全部财产份额被人民法院强制执行√√丧失偿债能力√×丧失民事行为能力经其他合伙人一致同意，依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；否则退伙×（3）退伙责任退伙人对基于“退伙前的原因”发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
特殊的普通合伙企业
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3.案例一
• 注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形 式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。在2008年
的审计业务中，发生了下列事项：
• （1）甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失 遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关
股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造）乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明 不实的验资报告，该报告直接给C公司的债权人造成了一定的经济损失，
经人民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重大过失。
根据以上资料，回答下列问题。
• （1）甲的说法是否正确？ 并说明理由。
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2.责任形式
（1）有限责任和无限连带责任相结 合。一个合伙人或者数个合伙人在 执业活动中因故意或者重大过失造 成合伙企业债务的，应当承担无限 责任或者无限连带责任，其他合伙 人以其在合伙企业中的财产份额为 有限承担责任。（对外）
(2)无限连带责任。合伙人执业活动 中因故意或者重大过失造成的合伙 企业债务，以合伙企业财产对外承 担责任后，该合伙人应当按照合伙 协议的约定对合伙企业造成的损失 承担赔偿责任。（对内）
特殊的普通合伙企业
LOREM IPSUM DOLOR
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目CONTENTS
录
定义
案例一
风险防范
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责任形式 案例二
1.定义
• 特殊的普通合伙企业是指以专门知识和技能(如法律知识 与技能、医学和医疗知识与技能、会计知识与技能等)为 客户提供有偿服务的专业服务机构。例如律师事务所、 会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。此种合 伙企业的责任分担形式不同于一般的普通合伙, 且在企 业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
特殊的普通合伙企业与一般的普通合伙企业有什么区别
特殊的普通合伙企业与⼀般的普通合伙企业有什么区别在特殊的普通合伙企业的合伙⼈中，⼀个合伙⼈或者数个合伙⼈在执业活动中因故意或者重⼤过失造成合伙企业债务的，应当承担⽆限责任或者⽆限连带责任，⽽其他合伙⼈以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
那么特殊的普通合伙企业与⼀般的普通合伙企业的区别有哪些？下⾯店铺⼩编为你解答，希望对你有所帮助。
律师回答：般的普通合伙企业中的普通合伙⼈对企业债务承担⽆限连带责任。
特殊的普通合伙企业中的普通合伙⼈不⼀定承担⽆限连带责任，⽽是看此合伙⼈是否对债务的形成承担责任。
如果此普通合伙⼈对债务的形成承担责任，那么需承担⽆限连带责任。
如果此普通合伙⼈对债务的形成不承担责任，那么仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。
相关法律知识：《中华⼈民共和国合伙企业法》中有关内容的规定第四⼗三条新合伙⼈⼊伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙⼈⼀致同意，并依法订⽴书⾯⼊伙协议。
订⽴⼊伙协议时，原合伙⼈应当向新合伙⼈如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第四⼗四条⼊伙的新合伙⼈与原合伙⼈享有同等权利，承担同等责任。
⼊伙协议另有约定的，从其约定。
新合伙⼈对⼊伙前合伙企业的债务承担⽆限连带责任。
第四⼗五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之⼀的，合伙⼈可以退伙：(⼀)合伙协议约定的退伙事由出现;(⼆)经全体合伙⼈⼀致同意;(三)发⽣合伙⼈难以继续参加合伙的事由;(四)其他合伙⼈严重违反合伙协议约定的义务。
第四⼗六条合伙协议未约定合伙期限的，合伙⼈在不给合伙企业事务执⾏造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三⼗⽇通知其他合伙⼈。
第四⼗七条合伙⼈违反本法第四⼗五条、第四⼗六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第四⼗⼋条合伙⼈有下列情形之⼀的，当然退伙：(⼀)作为合伙⼈的⾃然⼈死亡或者被依法宣告死亡;(⼆)个⼈丧失偿债能⼒;(三)作为合伙⼈的法⼈或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(四)法律规定或者合伙协议约定合伙⼈必须具有相关资格⽽丧失该资格;(五)合伙⼈在合伙企业中的全部财产份额被⼈民法院强制执⾏。
特殊的普通合伙的作用和意义
特殊的普通合伙的作用和意义
特殊的普通合伙是指由两个或两个以上普通合伙人组成，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务，依法核准注册的实体。
当一个合伙人和数个合伙人在执业活动中，因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承当责任。
合伙人在执业活动中，非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
从设置该制度的最初目的来看，特殊的普通合伙主要是为了解决专业合伙的规模化经营与合伙人过大风险责任的矛盾，在普通合伙的基础上发展起来的主要适用于专业人士的一种新型的合伙组织形式。
其将公司股东的有限责任与合伙经营管理的灵活性有效结合起来，是对传统合伙合伙人责任的重新配置，是对传统合伙制度的重大突破。
在特殊的普通合伙中，无不当行为的合伙人仅以其在合伙中的财产份额为限承担责任，合伙人受到有限制的有限责任的保护，改变了传统合伙中合伙人对合伙的所有债务都承担无限责任或无限连带责任的责任承担方式。
由于各国对特殊的普通合伙这一组织形式的法律定位各不相同，因此很难对其进行统一而又普遍适用的描述。
特殊的普通合伙的责任承担方式使合伙内部各合伙人之间的利益达到了一定的平衡状态，在特殊的普通合伙中免除了无辜合伙人的个人责任。
《律师法》中关于特殊的普通合伙制律师事务所说明
问：什么是特殊普通合伙制？特殊的普通合伙律师事务所如何承担债务责任？
答：所谓特殊普通合伙制是在普通合伙制度基础上的一种制度创新，其适用范围是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构；责任形式为特殊的普通合伙企业。
新《律师法》第十五条第二款规定："合伙律师事务所可以采用普通合伙或者特殊的普通合伙形式设立。
合伙律师事务所的合伙人按照合伙形式对该律师事务所的债务依法承担责任。
" 同时，特殊的普通合伙所还需要同时达到另外两个"特殊"条件。
《律师事务所管理办法》第八条中规定：一是要"有20名以上合伙人作为设立人"，二是要"有人民币1000万元以上的资产"。
特殊的普通合伙与普通合伙的最大区别就在于合伙人承担的债务责任。
《律师事务所管理办法》第三十八条规定，律师违法执业或者因过错给当事人造成损失的，由其所在的律师事务所承担赔偿责任。
律师事务所赔偿后，可以向有故意或者重大过失行为的律师追偿。
普通合伙律师事务所的合伙人对律师事务所的债务承担无限连带责任。
特殊的普通合伙律师事务所一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成律师事务所债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在律师事务所中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的律师事务
所债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
而个人律师事务所的设立人对律师事务所的债务承担无限责任；国家出资设立的律师事务所以其全部资产对其债务承担责任。
普通合伙企业 特殊的普通合伙企业 有限合伙企业的区别
普通合伙企业特殊的普通合伙企业有限合伙企业的区别我国合伙企业法将合伙企业区分为普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业三种类型。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
特殊的普通合伙企业指合伙企业的一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
三种类型的合伙企业主要区别：ﻫ一、合伙企业名称。
应分别标明“普通合伙"、“特殊普通合伙＂、“有限合伙"字样。
二、合伙人要求．ﻫ人数要求分别为两个以上、两个以上、两个以上五十个以下,其中至少有一个普通合伙人。
普通合伙人不得为国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体。
ﻫ三、出资形式要求。
分别为货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利、劳务；货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利、劳务；有限合伙人不得以劳务出资.四、合伙事务执行人。
ﻫ普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利;有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式，有限合伙人不得对外代表有限合伙企业。
ﻫ五、责任承担.普通合伙企业由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；特殊的普通合伙企业中,在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的一个或数个合伙人，承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由合伙人承担无限连带责任;有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
特殊普通合伙企业名词解释
特殊普通合伙企业名词解释
特殊普通合伙企业（Special General Partnership）是一种由两
个或更多个合伙人组成的合伙企业形式。
与普通合伙企业不同的是，特殊普通合伙企业允许一部分合伙人拥有有限责任，而其他合伙人则承担无限责任。
在特殊普通合伙企业中，有两类合伙人：普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人承担无限责任，意味着他们对企业的债务和义务负有无限责任，他们的个人财产可能会被用于偿还企业债务。
而有限合伙人的责任是有限的，他们的责任仅限于其出资额，不承担额外的债务。
特殊普通合伙企业结构相对灵活，有限合伙人可以参与企业的经营管理，但一般来说，普通合伙人更多地承担管理责任。
此外，特殊普通合伙企业通常需要有限合伙人向外界披露其身份，并公示出资额等信息。
特殊普通合伙企业常见于需要资金支持的项目或创业企业中。
有限合伙人的参与可以为项目提供资金，而普通合伙人的经验和管理能力可帮助企业运营和发展。
普通合伙和特殊普通合伙企业有什么区别
普通合伙和特殊普通合伙企业有什么区别合伙企业设立条件简单，很多人想要创办合伙企业，但是合伙企业的类型不少，什么是普通合伙，今天店铺为你们介绍普通合伙是什么意思的内容，欢迎阅读。
普通合伙的概念一、普通合伙的概述：普通合伙，也是我国有关法律中的“合伙”概念，是指两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任。
合伙的基本法律特征：一是依协议自愿成立;二是共同出资、共享利润;三是合伙经营，即全体合伙人共同经营;四是合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。
二、普通合伙的法规有限合伙，是指至少有一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组成，有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。
有限合伙的基本法律特征：一是自愿组成，但除协议外，还必须有符合法律规定的有限合伙章程，而且，该章程须经登记;二是有限合伙人与普通合伙人共同出资并分享利润;三是有限合伙人不参与经营;四是有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任，普通合伙人对合伙组织的债务以其个人财产承担无限连带责任。
我国法律法规仅规定的普通合伙制，因此，在我国，合伙一般指普通合伙。
但有些地方为了促进风险投资及个别行业的发展，对个别行业做了特别规定，允许有限合伙。
如：北京中关村科技园区允许风险投资有限合伙，深圳允许会计师事务所有限合伙等等。
特殊普通合伙企业特殊普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。
例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。
特殊的普通合伙企业必须在其企业名称中标明“特殊普通合伙”字样，以区别于普通合伙企业。
特殊的普通合伙的适用范围特殊的普通合伙仅适用于以专门知识和技能(如法律知识与技能、医学和医疗知识与技能、会计知识与技能等)为客户提供有偿服务的机构，是因为这些专门知识和技能通常只为少数的、受过专门知识教育与培训的人才所掌握，而在向客户提供专业服务时，个人的知识、技能、职业道德、经验等往往起着决定性的作用，与合伙企业本身的财产状况、声誉、经营管理方式等都没有直接的和必然的联系，合伙人个人的独立性极强。
特殊的普通合伙企业名词解释
特殊的普通合伙企业名词解释
特殊的普通合伙企业（SPC）是一种特殊结构的普通合伙企业，它具有股东分红和财务报告透明度的特点，在实体投资者中非常受欢迎。
SPC是一种看似类似的实体，它由特定的股东法律法规所约束，向其股东提供严格的管理纪律。
它的宗旨是将投资人的利益最大化，同时还可以按照有利于投资者的条款设计合同。
SPC主要有三种类型，分别是单股票普通合伙企业、多股票普通合伙企业和按照特定市场规则运作的普通合伙企业。
单股票普通合伙企业是指投资者持有一种股票，并受到合伙企业相关法律条款的约束；多股票普通合伙企业是指投资者持有多种股票，受到股东议案的法律规定；按照特定市场规则运作的普通合伙企业是指依照开放式市场规则运作的普通合伙企业，其中股东可以接受按股分红。
特殊的普通合伙企业具有多种优势，首先，它可以改善投资者的利润分配制度，可以提高投资者的利润率；其次，它可以提高管理的效率，简化管理程序，提高企业的经营能力；此外，它可以提供企业股东全面的报告透明度，投资者可以全面的了解企业的运作情况。
然而，特殊的普通合伙企业也有一些不足，主要是由于法律法规的限制，它的财务状况往往比普通公司差。
另外，由于股东受到法律限制，它无法实现大规模投资，投资者无法获得高回报。
总之，特殊的普通合伙企业是一种兼具多种优势和不足的实
体，投资者可以根据自己的情况和需求来考虑是否投资。
它具有股东分红结构和财务报告透明度的特点，可能带来更高的投资回报，但也伴随着一定的风险。
因此，投资者在投资之前最好进行相关了解并做好充分的风险评估，以更好地实现投资的目标。
论特殊的普通合伙企业制度
论特殊的普通合伙企业制度摘要：我国06年修订的《合伙企业法》规定了特殊的普通合伙企业，在普通合伙企业中引入有限责任，体现了对无过错合伙人和债权人利益的保护，但是在实际操作中，由于特殊的普通合伙企业制度规定的过于简单，还存在着一些缺陷。
本文主要从特殊的普通合伙企业制度存在的缺陷和它的完善方面进行探讨。
关键词：特殊的普通合伙企业有限责任无限责任无限连带责任我国的《合伙企业法》中规定的特殊的普通合伙企业，和英美法中规定的有限责任合伙有些类似。
它是为解决专业服务机构中专业人士的执业特点和普通合伙企业人无限连带责任的矛盾，传统合伙的人合性与专业组织规模化经营的矛盾，专业人士的个人信誉与公司法人独立性的矛盾而产生的。
所以它是不同于普通合伙企业、有限合伙企业和公司的一种全新的合伙形式。
一、特殊的普通合伙企业制度的确立和作用特殊的普通合伙企业制度类似于有限责任合伙制度，有限责任合伙制度最先来源于美国，它的成因主要在于解决专业服务机构的规模化经营与组织成员的无限连带责任之间存在的问题。
从各国的立法看，有限责任合伙制度有不同的名称、性质、地位和适用范围。
英、美等国称之为有限责任合伙，我国把它称为特殊的普通合伙企业。
我国《合伙企业法》第五十五条规定：”以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业”。
第五十七条规定：”一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
合伙人在执业活动中非因故意或重大过失造成合伙企业债务以及合伙企业其他债务的，由全体合伙人承担无限连带责任”。
第五十九条规定：”特殊普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理执业保险”。
特殊的普通合伙企业最突出的特点是，合伙人对其他合伙人的过错行为引起的合伙债务承担有限责任，而对自己的过错行为承担无限责任。
特殊的普通合伙企业建立的职业保险和执业保险基金制度也可以有效地保护债权人的利益。
探析特殊的普通合伙企业中的职业保险
探析特殊的普通合伙企业中的职业保险随着经济的发展和社会的进步，普通合伙企业也在逐渐增多。
普通合伙企业是指由两个以上的合伙人共同出资组成的企业，每个合伙人对企业负有无限责任。
由于合伙企业的性质，其职业保险问题也有其特殊性。
本文旨在探析在特殊的普通合伙企业中的职业保险问题。
一、普通合伙企业的职业保险基本概念普通合伙企业与其它企业相似，同样需要保险来保障其自身和员工的利益。
但对于普通合伙企业，其职业保险存在一些特殊性，主要体现在以下三个方面：1. 合伙人也是员工普通合伙企业由两个以上的合伙人组成，而每个合伙人又是企业中的一名员工。
普通合伙企业所需要的职业保险既包括保障合伙人的利益，也包括保障其他员工的利益。
2. 无限责任普通合伙企业每个合伙人所负的责任是无限的，因此其职业保险的金额也应该比一般企业要大，以应对可能发生的任何财产损失。
3. 企业的特殊实践由于普通合伙企业的特殊实践，其职业保险也应相应发生变化。
例如，普通合伙企业一开始可能并没有很大的财力，因此对于职业保险的选择要有所限制，避免浪费。
二、普通合伙企业的职业保险类型普通合伙企业的职业保险类型包括以下几种：1. 企业财产保险企业财产保险是普通合伙企业可以选择的重要职业保险之一。
由于合伙人对企业的负责程度较高，其保险金额比较高，以保证企业即使遭受损失或灾害也可以继续运营。
2. 企业负责保险由于普通合伙企业的合伙人负有无限责任，企业负责保险的选择对于普通合伙企业而言更为重要。
企业负责保险主要保障企业因为其用人所造成的人员伤亡或意外事件等责任。
3. 意外伤害保险普通合伙企业的员工包括合伙人，同样需要选择合适的职业保险来保障其自身的安全。
意外伤害保险主要是在员工发生突发事件、安全事故等造成人身伤害时提供赔偿和救助。
三、普通合伙企业职业保险的案例分析普通合伙企业的职业保险案例较多，如下是一些案例分析：1. 北京合伙企业注册资产50万元，合伙人三人，每个责任比例1：1：1，企业负责保险保额50万元，意外伤害保险保额100万元。
特殊合伙人特殊在哪里
特殊合伙人特殊在哪里
特殊合伙人的定义和特点
特殊合伙人是指在专业服务机构中设立的特殊普通合伙企业的合伙人。
这种合伙形式允许专业服务机构在经营过程中，针对因合伙人执业行为而产生的债务，根据其是否涉及故意或重大过失进行不同的责任划分。
特殊合伙人的责任不同于普通合伙人，主要体现在以下几个方面：
责任划分：特殊普通合伙企业中，一般的企业债务，所有合伙人都应承担无限连带责任。
但如果一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务，这些合伙人应当承担无限责任或无限连带责任，而其他合伙人则以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。
执业风险基金和职业保险：特殊普通合伙企业需要建立执业风险基金和职业保险来应对风险，以确保在合伙人因故意或重大过失造成债务时，有足够的资金进行赔偿。
适用范围：根据《合伙企业法》规定，只有以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，才可以设立为特殊的普通合伙企业，适用关于特殊的普通合伙企业的责任规定。
特殊合伙人与普通合伙人的区别
特殊合伙人与普通合伙人的主要区别在于责任承担方面。
普通合
伙企业中，所有合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任。
而在特殊普通合伙企业中，责任划分更为复杂：
普通合伙人：所有合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任。
特殊合伙人：如果某个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务，该合伙人承担无限责任或无限连带责任，而其他合伙人则以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。
通过这些区别，可以看出特殊合伙人在责任承担方面的特殊性。
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特殊普通合伙的“特殊”(一)
摘要:2006年修订的《合伙企业法》第57条第一款规定了特殊的普通合伙这一合伙形式。
在对于律师事务所此种特别强调客户与执业者个人之间的忠诚信赖关系的企业组织中,以全体合伙人承担无限连带责任的方式,无疑能提高客户对该企业的信心,增强该企业的市场竞争力,但这一规定并不适用于所有律师事物所。
在根据自身情况选择适用特殊的普通合伙制时,还要对律师执业活动的规范、律师事物所的组织运行制度进行一个全面的革新。
关键词:特殊的普通合伙;过错责任;有限责任
1991年,一项“帮助律师的法案”,有限责任合伙法,在美国得克萨斯州获得通过。
我国2006年修订的《合伙企业法》引入美国的有限责任合伙制度,规定在第二章第六节,并定名为“特殊的普通合伙”。
2007年修订的《律师法》在第15条规定,律师事务所可以采用特殊的普通合伙形式设立。
特殊的普通合伙最大的“特殊”之处就在于《合伙企业法》第57条第一款所规定的内容:“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
”然而,简单的76字规定,存在诸多的不清晰,会在实务中造成适用的困难,现本文结合律师实务的特性,对该款内容进行细化和分析,并尝试提出一些可行的建议。
一、过错责任
过错责任构成的认定关键在于过错的认定,如何认定第57条第一款中的故意和重大过失,在实务中如何分配举证责任,是本文想要解决的问题。
1.故意和重大过失。
什么样的行为才是存在着故意和重大过失,即过错呢?这是“有限责任”引入的关键条件。
律师是熟悉法律事务,为社会提供法律服务的专业人员。
因而,实践中,对律师在执业活动中的履约要求是较一般人要高的。
例如,在王保富诉三信律师所财产损害赔偿纠纷案中,被告与原告的父亲签订了“代为见证”的委托合同,仅派一名律师进行遗嘱见证,致原告因遗嘱缺乏两个以上见证人这一法定形式要件无效。
法院认为:“律师与普通公民都有权利作代书遗嘱的见证人,但与普通公民相比,由律师作为见证人,律师就能以自己掌握的法律知识为立遗嘱人服务,使所立遗嘱符合法律要求,这正是立遗嘱人付出对价委托律师作为见证人的愿望所在。
被告明知原告父亲这一委托目的,应当指派两名以上的律师作为立遗嘱时的见证人,或者向其告知仍需他人作为见证人,其所立遗嘱方能生效。
”由此判令被告应承担赔偿责任。
所以,如果律师作为专业人员,在执业过程中有以下情形之一的,可以认定具有过错。
(1)违反法律法规的相关规定;(2)违反执业准则的相关规定;(3)违反与当事人之间的具体约定;(4)违反了同类执业人员处理同类法律事务时一般具有的行为要求。
2.监督责任。
监督责任是该条规定的过错责任的一种特殊形式。
《律师执业行为规范(试行)》第43条规定:“律师对受其指派办理事务的辅助人员出现的错误,应当采取制止或者补救措施,并承担责任。
”所以,在这种情况下,若该事务属于执业活动,而合伙人疏于监督,则属于《合伙企业法》第57条的“故意或重大过失”。
现今,律师事务所愈发强调团队合作理念。
以北京市为例,据2005年的调查,主要的合作模式包括以个案合作为主(39.77%),以带薪律师制度为基础(21.02%),以项目为基础组建临时性合作团队(11.74%),以建立业务部门的方式形成比较固定的合作方式(11.36%),以及靠几个重点合伙人拿出案源分享(3.98%)等等。
在上述类型中,合作成员之间仍存在着相互的监督责任,一般来说,彼此之间互负连带赔偿责任。
但若某合伙人仅提供案源,实际上未参与该案的任何工作,且与委托人在合同中明确约定由律师事务所的其他律师负责代理,则不需承担责任。
应区别的是,年轻的律师可能就一些疑难问题向所内某位资深律师请教,所得到的意见仅为建
议性的,彼此之间一般不存在监督责任。
另根据2005年的调查统计,以北京市为例,68.01%的被调查律师事务所实行的是主任负责制,另有38.43%的律师事务所没有固定的管理机构,主要由几个合伙人分工管理,69.49%的律师事务所管理者可以连任,无次数限制。
因而合伙人在律师事务所中可能还有其他的头衔,如事务所主任,管理合伙人等等。
如《律师事务所内部管理规则(试行)》第9条第二款规定:“合伙、合作事务所主任不得由非专职律师担任。
”但这些头衔并不意味着他们有义务去监管他们的“下属”所有执业行为,大多是日常性的行政管理事务,此时,就不能过分扩大合伙人的监督责任。
3.举证责任。
由一个“外行人”去证明律师未适当履行义务,是很难的。
在此情况下法官可采用过错推定的原则,即法官推定律师存在过错,除非律师能证明在其执业活动中不存在过错。
例如,在北京京霞油品有限公司诉北京市世纪律师事务所委托合同纠纷案中,被告代理原告进行谈判,达成与军调中心的买卖合同。
后经查明此军调中心是假的,已构成诈骗,致原告损失。
法院认为:“因世纪律师事务所根据委托合同的规定,负有审核军调中心主体资格的义务,因此其应对所主张的军调中心尚存在进行举证。
”未能提供,即为未尽应尽之义务。
所以,律师应当提高自身执业素质,同时律师事务所也应规范管理,帮助执业律师迅速形成良好的执业习惯、端正执业态度和提升执业技能。
实现办公自动化,利用管理软件,对程序性的事项,如诉讼时效,举证期限,开庭日期等等,设立自动提醒机制。
同时,建立统一的案件档案数据库,以作为证据证明自己已经完成了一般律师代理的所有工作。
律师事务所还应制作规范性的办案流程,作为律师工作的指引,以及向委托人公示。