海通证券资本运作案例分析——基于借壳上市理论34页PPT
借壳上市ppt课件
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借壳上市实战篇
• 在实施手段上，借壳上市的一般做法 是：
• 第一步，寻壳或造壳；
• 第二步，收购控股上市壳公司；
• 第三步，再通过利用这家上市公司， 将自己的其他资产通过配股、收购等 方式注入进去。
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借壳上市实战篇之一 战略谋局
• 拟定公司上市战略
• 借壳上市是一项重大的资本运作 行为，因此必须要统筹考量、计划缜 密、严谨实施方才能确保公司的战略 利益。
代表人签字，不占名额 。 • 6、上市成本。
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国美选择借壳上市的原因
1. 两大竞争对手（苏宁、上海永乐）纷纷上市
2. 从头走完IPO的全部程序至少需要9个月
3. H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂 。 另外，H股是在中国香港募集资金在中国大陆进 行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司 高管人员不能顺利实行期权制。
借壳上市—资本的借台唱戏
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企业为何上市
• 股票上市有许多好处:
• 1、上市可以通过发行股票和债券，很方便的向社会公众
筹集资金—融资 • 2、上市可以大幅度提高公司的市值—资本溢价 • 3、方便大股东变现—变现 • 4、可以帮助树立公司形象和扩大发展公司业务—广告效
应 • 5、帮助建立现代企业制度—规范约束机制
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借壳上市实战篇之二 寻找合适壳资源
• 目标壳资源的评价指标：
• 2、财务式重组关注 （以股权增值转让为目的）
• a、股权设置 b、公司再出让 c、融资能力 d、现金流
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借壳上市实战篇之二
海通证券资本运作案例分析——基于借壳上市理论
空壳公司
净壳公司
2 借壳上市理论介绍
理想的壳资源
• 规模不大、股价不高，以降低购“壳 ”成本；
• 股东不能太少、也不能太多，股东太 少不值得公开交易，股东太多收购成 本较高，且收购时遇到的困难较多；
• 负债一定不能高，否则原有股东积累 的不满往往会在新股东入主之后爆发 出来； • 业务与拟上市业务接近，结构简单； • 不应涉及任何法律诉讼。
海通证券股权结构
9.16%
6.87%
6.87%
6.47%
5.72%
5.58%
59.33%
海通证券股份有限公司 上海市国资委
50.43%
都市股份股权结构
光明食品集团有限公司 67.36%
社会公众持股 32.64%
都市股份
3 案例分析
资本运作三部曲之一----资产出售、制造净壳 都市股份向光明食品转让其全部资产及负债，转让价款参照都市股份截至2006
壳资源的优良
定向发行价格的合理确定
对流通股东的合理对价
2 借壳上市理论介绍
为什么要借壳上市？
借壳上市优点
IPO直接上市 时间 费用 成功率 融资 一年以上 120万美元以上 没有成功保证 借壳上市 3-6个月 一般不超过100万美元 有成功保证
立即融到资金，但上市机会低 可二次发行融资私募、并购方便
截至2011年6月30日，海通证券投资银行为超过 400家企业提供主承销、保荐上市、企业改制、 重组财务顾问等服务。作为承销商为260家企业 提供融资服务，筹集资金2869亿元。
海通证券投行业务收入创历史新高
优秀的投行团队
海通证券拥有国内最优秀的投行团队，现有 员工350人，其中保荐代表人70人。团队规模 及保荐代表人数量、专业技能居行业前列。
关于海通证券借壳上市的案例分析
关于海通证券借壳上市的案例分析——资本运营案例结业报告【摘要】近年来,中国券商借壳上市题材股成为中国沪深股市关注的焦点之一。
为满足券商上市融资的需要,“借壳”无疑成为首选。
本文通过分析海通证券借壳上市的案例，探讨我国券商热衷于借壳上市的原因，并对由此产生的一些财务问题和现象进行了讨论，分析了中国的券商借壳上市的动因所在,进行了相应的案例分析，着重从借壳上市对企业理财的一般意义以及发现这一不规范行为的原因和解决的路径作了分析。
【关键词】券商借壳上市的动因分析海通证券借壳上市反向收购财务问题一、案例背景2006年12月28日，都市股份与海通证券签署了吸收合并协议书，都市股份拟通过换股方式合并海通证券，具体方案为：都市股份向其母公司光明集团转让全部资产及负债的同时，换股合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。
海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准，确定为每股人民币2.01元；都市股份的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准，确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都市股份。
海通证券在本次合并前的股份总数为8 734 438 870股，换为都市股份3 031 000 000股。
本次合并完成后，都市股份的股份总数增加至3 389 272 910股。
海通证券自合并基准日(2006年9月30日)起至吸收合并协议书及其附件生效日止，期间形成的损益，扣除海通证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用外，均由都市股份及存续公司享有或承担。
都市股份自合并基准日起至2006年12月31日止，期间实现的税后利润，在扣除向其母公司光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按章程规定提取法定公积金后的可供股东分配利润，由都市股份公司原股东(不包括海通证券股东)享有。
都市股份于2007年1月1日起至本次合并协议生效之日止，期间实现的可供股东分配的利润，由合并后的公司及其存续公司全体股东(包括海通证券股东)享有。
海通证券借壳上市
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制 ￥2 亿元商誉的确认不合理 且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 的，为非同一控制下的企业合并。
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制
海通证券借壳上市
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案例分析
海通证券借壳上市
海通证券借壳上市
目录
CONTENTS
一、背景介绍 二、收购步骤
三、收购性质
四、相关财务分析
一、背景介绍
1.1 收购相关方
上海海通证券公司 成立于1988年，是中国最早 成立的证券公司之一。 主营业务为证券代理买卖、 证券自营买卖、证券承销、证券 投资咨询（受托投资管理业务等 业务）
海通证券借壳上市
法律上
在通过股份交换
Vs
而实现企业中，
发行权益性证券 的一方为母公司
，即合并中的主
并方。
四、相关财务分析
4.2 合并商誉的确定
根据合并后海通证券2007年的年报中披露的合并资产负债
表和合并利润表，可以判断此次交易中采取的是权益结合法。
《企业会计准则第20号——企业合并》规定：
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制 且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
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运作规范
制定董事会、监事会运作 规范，明确会议召开、决 议程序、信息披露等要求， 保障规范运作。
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高级管理人员选拔和激励机制设计
选拔机制
建立科学、公正、透明的高级管理人 员选拔机制，注重候选人的专业背景、 管理能力和职业操守。
考核与约束
建立高级管理人员的考核和约束机制， 明确业绩指标和违规行为处罚措施， 保障公司利益。
制定实施计划与时间表
定期对战略实施效果进行评估，根 据市场变化及时调整优化。
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总结回顾与展望未来发 展趋势
2024/3/26
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关键知识点总结回顾
借壳上市定义及流程
掌握借壳上市的基本概念、操作流程和关键 步骤。
交易结构设计
熟悉借壳上市交易结构的设计原则和技巧。
2024/3/26
壳资源选择标准
失败案例
同时也介绍一些失败的借壳上市案例，分析其失败的原因和教训，提醒其他企 业注意避免类似的风险和问题。
2024/3/26
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02
借壳上市操作流程与要 点
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前期准备工作安排
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明确借壳上市目的和战 略规划
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02
组建专业团队，包括财 务顾问、律师、会计师 等
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政策法规
国家和地方政府对借壳上市的监管 政策越来越严格，包括加强信息披 露、规范操作流程、强化事后监管 等方面。
政策解读
企业需要认真了解政策法规的具体 内容和要求，确保自身符合相关法 规要求，避免因违规行为而引发不 必要的法律风险。
6
典型案例分享
成功案例
介绍一些成功的借壳上市案例，分析其成功的原因和经验教训，为其他企业提 供借鉴和参考。
借壳上市案例研究
董事会决议
中介机构出具意见 后，董事会就有关 事宜形成决议
独立董事应发表独 立意见；关联董事 回避表决
若存在国有股东转 董事会决议2个交易 让股份需报国资委 审批同意；涉及B股、 日内公告，并披露 重组报告书 H股的需报经商务部 门审批 交易双方签订相关 协议书
注：该流程为各类借壳上市的基础流程，但将根据借壳上市方案的变化而做相应变动
借壳上市的审核关注点
借壳上市的审核关注点重中之重是拟借壳资产的评估值。
审核要点
审核要求
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日公司股票交易均价； 上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格 由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东 应当回避表决。
借壳券商 资 产负债置入
负债及相应的业务、人员置入借壳对象当中，从而实现 存续企业即为全部(或部分)借壳券商，间接实现券商上 市的目的，可以根据券商资产上市的比例分为整体上市 和非(或未整体上市)： 整体上市：借壳券商全部资产、负债及相应的业务、 人员均被置入借壳对象 非(未)整体上市：借壳券商没有(或暂时不能)将全部 资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象
收购、重组协议签署 次日
外国投资者战略投资申报
报收购报告书及豁免材料 国有转让行为申报 资产重组方案正式批复 临时股东大会 同意豁免
商务部批准
证 监 会 证监会受理重组 审 核 期 证监会批准重组方案 间 重组方案实施
国资委批准
证监会批准收购及豁免
借壳上市的主要模式
海通证券反向收购借壳上市案例介绍
海通证券反向收购借壳上市案例介绍随着我国经济的不断进展，愈来愈多的公司在进展进程中显现了资金融通困难的问题。
为了实现融资和扩张的目的，许多公司都在踊跃的寻求上市。
而我国的实际情形是，需要上市的企业进行IPO一样花费的时刻都较长，审批复杂，同时门坎较高，于是愈来愈多的公司把目光锁定在借壳这一曲线上市的途径中来。
同时，由于201 1年以来A股市场的火爆，许多公司通过借壳成功实现上市，2021年以来，壳资源的本钱开始相对降低，市场上显现一股小小的借壳热潮。
2．1案例背景介绍海通证券是我国证券市场全流通状态下反向借壳上市第一单，其作为反向收购借壳成功的经典案例是值得咱们研究的。
2006年是资本市场腾飞的一年，股市开始转热，其状况和2021年我国股市情形有点相似，研究昔时借壳的案例对尔后借壳的公司有着进一步的借鉴意义。
从市场方面来看，2006年资本市场阻碍力迅速提升，资本市场开始恢复筹资功能，一级市场进入良性轨道，二级市场股权性证券交易火爆，证券行业盈利能力取得全然扭转，市场的好转给上市带来了专门好的客观条件。
从企业本身进展状况来讲，借壳上市也有益处。
第一，关于海通证券来讲，通过上市海通证券能够取得足够稳固的资金来增进企业的进展，提升其综合实力，上市后会促使海通证券内部操纵的完善，使得公司的内部治理结构加倍标准化和法制化，公司的进展加倍健康和完善。
第二，关于海通证券的原始股东来讲，企业上市后其持有的股份会为其带来巨额的匣报。
而关于券商来讲，借壳上市有着其特殊必要性。
2006年以前，中国股市经历了连年熊市。
公司要想IPO上市必需知足相关法律条文，依照我国关于IPO上市条件的规定，任何公司IPO必需知足如下财务条件n：(1)对净利润的要求：最近3年持续盈利且累计超过人民币3000万元：(2)对现金流量净额的要求：最近3年累计超过人民币5000万元；(3)对营业收入要求：最近3年累计超过人民币3亿元；(4)对股本的要求：发行前总额要大于等于人民币3000万元；(5)其他。
海通借壳上市的案例分析
【案例分析】反向收购会计方法选择——海通证券借壳上市的案例分析2007年6月8日，都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）正式得到了中国证监会的批准。
这是我国证券市场首例证券公司反向收购借壳上市的案例，因此具有较大的影响力，其存在的一些问题也引起了会计界的广泛关注。
笔者在此对此案例从会计处理选择的合理性、企业合并的会计信息披露等方面进行分析，并提出几点政策性建议。
一、案例简介2006年12月28日，都市股份与海通证券签署了吸收合并协议书，都市股份拟通过换股方式合并海通证券，具体方案为：都市股份向其母公司光明集团转让全部资产及负债的同时，换股合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。
海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准，确定为每股人民币2.01元；都市股份的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准，确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都市股份。
海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股，换为都市股份3,031,000,000股。
本次合并完成后，都市股份的股份总数增加至3,389,272,910股。
海通证券自合并基准日(2006年9月30日)起至吸收合并协议书及其附件生效日止，期间形成的损益，扣除海通证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用外，均由都市股份及存续公司享有或承担。
都市股份自合并基准日起至2006年12月31日止，期间实现的税后利润，在扣除向其母公司光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按章程规定提取法定公积金后的可供股东分配利润，由都市股份公司原股东(不包括海通证券股东)享有。
都市股份于2007年1月1日起至本次合并协议生效之日止，期间实现的可供股东分配的利润，由合并后的公司及其存续公司全体股东(包括海通证券股东)享有。