案例12 浙江凤凰重组失败简析

案例12 浙江凤凰重组失败简析

[概要]

1994年浙江康恩贝集团受让浙江凤凰部分国家股，成为浙江凤凰的最大股东。1995年和1996年，浙江凤凰分两次协议收购康恩贝集团控股子公司浙江康恩贝制药有限公司的全部股权。然而，时隔一年，康凤重组即宣告失败，个中原因耐人寻味。

[案例介绍]

一、康恩贝--浙江凤凰重组过程

1994年6月4日，浙江省兰溪市财政局将其持有的浙江凤凰部分国家股转让给康恩贝集团股份有限公司，康恩贝成为浙江凤凰的最大股东。

1995年12月26日，浙江凤凰协议收购康恩贝集团股份有限公司控股子公司浙江康恩贝制药有限公司95%的股权。

1996年5月31日，浙江凤凰再行收购剩下的5%的股权，使康恩贝制药有限公司成为其全资子公司。

1996年9月30日，浙江凤凰股东大会通过了《浙江凤凰与康恩贝集团合并方案》及《合并协议》的决议，因该决议违反了中国证监会有关规定，中国证监会责令停止合并活动。

1997年11月3日，中国华源集团有限公司和浙江交联电缆有限公司共同受让浙江康恩贝集团股份有限公司所持有的浙江凤凰化工股份有限公司社会法人股，华源占29.09%，交电占12%。

至此，康恩贝--浙江凤凰资产重组宣告失败。

二、康恩贝--浙江凤凰资产重组失败分析

1995年重组后的浙江凤凰创下每股收益0.31的佳绩。但由于注入的资产--康恩贝制药公司盈利能力下降，浙江凤凰原先的不良资产迅速发生作用，结果产生了巨大的亏损，1996年每股收益为-0.61。

康凤重组事件失败的原因主要是：

(1) 对政策缺乏了解。在重组的三年中，(2) 虽然浙江凤凰业绩有所改善，(3) 但始终与新的配股要求“差一拍”，(4) 因此未能恢复(5) 配股资格。(6) 对日化、化工商品的市场风险认识不(7) 足，(8) 缺乏抵御跨行业经营的风险。(9) 康恩贝的实力不(10) 足。在资产重组中，(11) 控股公司与被控股的上市公司就有一个较大的资本对比关系，(12) 这样控股公司在进行重组时才能游刃有余。康恩贝在入主浙江凤凰前一年，(13) 即1993年，(14) 总股本为8100万(15) 元，(16) 总资产为2.1亿元，(17) 而(18) 当年浙江凤凰总股本为5214.5万(19) 元，(20) 总资产2.06亿元，(21) 两家公司的规模差不(22) 多，(23) 母公司对于上市公司的资产重组的支持也就相当有限了。由于浙江凤凰的资产质量很差，(24) 既有脂肪醇、凤凰城等不(25) 良投资项目造成资金沉淀，(26) 财务负担加重，(27) 又有财务上的潜亏因素，(28) 如历年的存货、应收帐款等在帐面处理上问题较多。康恩贝接手后确实想过要剥离不(29) 良资产，(30) 但终究因实力不(31) 够而(32) 放弃。

[案例分析提示]

控股与被控股，收购与被收购，自延宝风波以来，已成为我国上市公司和非

上市公司在资产重组中经常运用的手段，其中不乏成功的经典事例。然而，本例中的康恩贝--浙江凤凰重组却最终流产了。它启示我们：资产重组其实也是企业的一种制度创新，需要具有高瞻远瞩的战略眼光，如果出现重组中的决策失误，不仅不能将企业引入发展胜景，相反，却可能使企业陷入更大的经营困境。同时，重组双方应当谙熟国家政策、法律法规，既使重组在国家法律法规的框架下规范运作，又充分运用政策提供的机会。