对项目公司管理办法

北京惠农资本管理有限公司
对项目公司管理办法
第一章总则
第一条为规范北京惠农资本管理有限公司（以下称“公司”）的投资管理行为，加强公司对项目公司的管理，防范经营管理风险，获得预期的投资收益，实现资产的保值增值，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司对外投资形成的项目公司。

第二章管理机构和职责分工
第三条分管各业务部的公司副总，负责对本业务部投资业务形成的项目公司进行总体协调管理。

第四条公司归口管理部门应及时掌握相关项目公司生产经营活动的动态。

具体包括：战略发展部、财务部、运营管理部、风险管理部、人力资源部等
第五条战略发展部的相关职责：
（一）制订项目公司年度经营任务目标，跟踪监控执行情况并组织考核；
（二）负责组织项目企业的统计工作；
（三）组织项目公司董事、监事的培训；
（四）组织召开项目公司管理工作会议，对项目公司经营管理中的经验和问题进行交流和总结；
（五）协助各业务部对项目公司的股东会、董事会、监事会的议案审议；
（六）协调并监督业务部对相关项目公司重大事项的审批程序及执行情况；
（七）协调相关部门对项目公司进行调研；
（八）负责项目公司有关文件的归档管理；
第六条财务部的相关职责：
（一）组织并审核项目公司年度预算；
（二）审核项目公司制订的资金使用计划，对资金的使用进行监督；
（三）负责公司对外投资的帐务处理，监督项目公司投资回款、利润分红的兑现；
（四）负责对项目公司做出财务评价；
（五）负责项目公司财务人员的管理，具体按《项目公司财会人员管理办法》执行；
（六）参与项目公司的资产清理和处置工作；
第七条人力资源部的相关职责：
（一）审核公司向项目公司选派董事、监事，组织派驻项目公司管理人员的选拔工作；
（二）组织制定项目公司派驻人员选派、考评、更换的管理制度；
（三）组织项目公司高层管理人员推荐、考核和考察工作；
（四）组织派驻管理干部的考核；
（五）指导项目公司的人力资源管理工作；
第八条运营管理部相关职责
协助业务部对相关项目公司的投资项目进行评审，以及项目实施情况的监督
第九条风险管理部的相关职责：
（一）指导项目公司建立风险管理制度；
（二）对项目公司进行内部审计；
第十条安全环保部相关职责
（一）定期检查并评估项目公司的安全生产管理状况；
（二）定期检查并评估项目公司的节能环保管理状况；
第十一条业务部相关职责
（一）根据业务部的发展规划，研究相关项目公司的战略定位，参与制定相关项目公司的战略规划；
（二）参与实施项目公司的业务经营整合；
（三）协调制订项目公司年度计划和预算；
（四）通过实线管理和董事会管理两种方式，参与项目公司重大经营决策；
（五）负责外派人员的日常管理、绩效评估，参与相关项目公司的董、监事的管理支持工作；
（六）组织项目公司股东会、董事会、监事会的议案提交、上报，并监督议案的执行；
第三章管理项目公司的基本任务
第十二条充分发挥项目公司法人治理机制的作用，贯彻公司的管理意志。

（一）认真选定我方董事、监事参加项目公司的董事会、监事会，代表公司行使出资人权利。

（二）在项目公司召开股东会、董事会、监事会前，各事业部应将先与相关项目公司协商议题、议案，报公司相关职能部门进行审核，并形成公司最终意见，由我方参会代表准确表达。

（三）认真考察、选聘项目公司总经理和高管人员。

定期对项
目公司高管人员进行考评，提升项目公司经营班子的领导力和执行力。

（四）根据需要，公司酌情向项目公司派驻部分经营管理人员，直接参与企业的经营管理工作。

第十三条指导项目公司战略规划工作，确保项目公司的发展方向与公司的发展战略协同一致。

第十四条指导制订并认真审核项目公司年度经营计划和预算，落实项目公司发展战略。

第十五条实行项目公司信息报告制度。

项目公司应定期向公司提交财务报表和企业经营管理的其他信息统计报表和报告。

第十六条对项目公司的投资活动实行严格管理制度。

项目公司对外投资和重大固定资产投资项目，应按照规范的投资工作流程进行管理。

第四章我方董事、监事的管理
第十七条根据项目公司章程的规定，确定我方派出董事和监事的人数。

第十八条董事和监事人员的任免程序为：
（一）我方董事、监事人选由公司人力资源部提出候选人，报公司总经理办公会批准；
（二）公司人力资源部负责制作候选人推荐函和个人简历；
（三）将董事、监事候选人推荐函和个人简历提交所属项目公司股东会审议，并将选举结果报公司企划部备案。

（四）董事、监事任期由项目公司章程规定，一般为三年。

任期届满后，可连选连任，董事、监事届满前不得无故解除其职务；
（五）因工作出现重大失误、调动或其他原因需在任期届满前更换董事、监事或增加董事、监事人选，按照以上程序重新选派。

第十九条我方派出董事、监事须参加公司本部举办的相关培
训。

第二十条根据项目公司的章程规定，董事和监事必须履行相应的职责。

董事和监事必须了解《公司法》和项目公司章程的基本条款以及公司对派出董事和监事人员管理的有关制度，认真履行职责，提出有关意见和建议。

第二十一条对项目公司出现的重大法律诉讼、担保、拆借、贷款、抵押、注册资本的变更、公司合并、设立、解散等重大事项，应按照公司对项目公司重大事项审议程序进行决策。

第二十二条派出的董事或监事应按照企业章程的规定，参加董事会或监事会会议，不得无故缺席。

确因故不能参加会议的，应书面委托其他董事或监事代为出席会议。

第二十三条我方参会代表、董事或监事应将公司意见在项目公司股东会、董事会或监事会上准确表达，并代表公司进行表决。

第二十四条公司对项目公司股东会、董事会和监事会议题、议案审议并形成公司意见的程序，详见《项目公司上报文件管理细则》中关于决策类事项的审议程序。

第二十五条召开临时会议或以通讯方式召开会议的议案均按照以上第二十八条和第二十九条的规定产生公司意见，进行表决并记录于会议记录中。

第二十六条各业务部应将我方参加的相关项目公司的股东会、董事会或监事会所签署的文件、会议资料等全套备份交公司运营管理部归档管理。

第五章派驻人员管理
第二十七条派驻项目公司人员的工作职责：
（一）参与所属项目公司的日常经营和管理，与项目公司的其他管理人员密切配合，认真贯彻企业董事会的各项决议，履行所任
职务的各项职责；
（二）及时向公司归口管理部门、项目负责人和公司相关职能部门报告所在企业的生产经营运营情况。

认真贯彻公司的管理意图，维护公司的合法权益。

发生可能导致项目公司亏损或经营障碍的不当或违规行为时，应采取适当的措施避免或减少损失，并及时向公司领导、项目负责人和公司相关部门报告；
（三）年终向公司归口管理部门提交书面述职报告，汇报所在项目公司的生产、经营和财务情况，总结工作中的经验教训，对企业的管理和发展提出意见和建议。

归口事业部应将派驻人员的述职报告抄送人力资源部、企划部备案。

第六章项目公司的终止、清算和处置
第二十八条项目公司因合资合作期满而终止时，应按照《公司法》和企业章程的规定进行清算审批并成立清算小组，将清算工作进展定期上报公司战略发展部和运营管理部。

第二十九条项目公司如需在合作期满前关停并转时，由公司业务部会同各相关部门在充分调查了解情况的基础上，向公司投资委员会提出处置理由和方案，报经批准后由公司归口业务部、运营管理部、财务部、战略发展部、风管部和所属企业共同组织清算工作。

第三十条对于符合下列条件之一的项目公司，应考虑提前终止营业或转让公司股权：
1.不符合企业发展战略的或平均利润回报率低于银行同期贷款利率的；
2.项目实施初期发现项目的投资可能超出项目预算30%以上，并存在严重资金缺口，投资方无力再追加投资或追加投资后风险大大增加的；
3.国家政策或企业发生重大变化或行业前景突变，影响项目实施或使项目公司难以继续经营的；
4.合作方缺乏合作诚意，无法协商解决问题，企业的正常经营
管理难以维持的；
5.其它经审定应予退出的。

第三十一条清理、关闭、停（歇）业项目公司涉及的外聘人员，按照国家及所在地区政府的有关规定办理解除劳动合同手续；公司的派驻人员，按照公司有关规定由公司安排。

第三十二条项目撤销后，该企业的所有法律文件（含重要合同、协议）、财务帐册、财务单据、印鉴、工商执照正、副本、税务登记证正、副本、及其他相关文件（按规定处置和销毁的除外）等由公司运营管理部和相关部门共同造册后封存（国家有规定的按规定执行）。

第七章附则
第三十三条本办法由公司战略发展部负责解释和修订。

第三十四条本办法经公司批准之日起发布实施。