XXX年第六期保代培训记录

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保荐代表人培训记录

11月11-12日北京

目录

IPO审核有关问题（杨文辉） (3)

IPO财务相关问题（常军胜） (6)

创业板IPO发行审核关注问题（毕晓颖） (7)

创业板IPO财务审核（杨郊红） (12)

再融资审核非财务问题（罗卫） (13)

再融资财务审核要点（张庆） (14)

保荐监管有关情形（王方敏） (15)

IPO审核有关问题（杨文辉）

一、关于审核进度

a)以下三种情形可能在审核方面比较快：

i.国务院豁免；

ii.文化企业试点；

iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。

b)以下几种情形可能会导致审核比较慢：

i.发改委意见不来，不能安排发审会；

ii.需要征求别的部委意见；

iii.受国家调控阻碍的产业；

iv.材料制作方面的问题；

v.反馈意见回复时，象“挤牙膏”，一次次返工。

二、关于在会审核企业问题

a)有重要信息需要披露的，要及时主动报告。关于新发觉的或者是新发生

的，在审期间，都能够提出来，但假如在预披露甚至是发行后再披露，

就会专门苦恼。

b)在审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变

更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。

c)在审期间，原则上不得发生股权变动。这是差不多原则。送股和转增，

是能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。引进新投

东，原则上需要撤回申请文件。若是老股东之间转让、引入新股东是法

定缘故（如继承等），则没有太大问题，但也是要看“重要性”。

d)在审企业的连续尽调：上半年暴露出一些问题，要紧是专利事项。

e)在审企业的撤回（去年受经济危机阻碍，比较多）。保荐机构对撤回的态

度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。撤回需要详细

说明具体缘故。

三、实际操纵人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。

四、董事、高管的重大变化问题

a)判定差不多原则是变化可不能阻碍企业经营治理的连续性和稳固性。

b)没有量化指标，要结合企业具体情形、变化的具体情形，区分正常变化

和非正常变化进行个案分析，关于正常变化且未对经营业绩的可比性构

成重大不利阻碍的，通常是没有问题的。

五、董事、高管的诚信问题

a)董事、高管不得和发行人一起兴办企业，如有，必须清理；操纵股东和

发行人能否办企业，在法律上没有进行禁止，证监会的态度是不支持但

不不禁止，个案具体分析。

b)受到行政处罚、交易所处理过的董事、高管，应重点关注。

六、股东超过200人问题

a)具有合法审批手续的定向募集公司和都市商业银行股东（2006年前）超

过200人没有问题，能够正常上报。假如是2006年以后发生股东200

人以上的情形，确信是重大违法违规行为，确信不能报。

b)间接股东超过200人的，只要不是有意规避“非公布发行”的规定，不

构成障碍。如有限合伙只算1个股东，然而要对间接股东进行综合判定：

要看新进来的投资者设立的目的以及新进来股东的范畴与发行人的关系

等。

c)托付和信托等方式持股，原则上不承诺，要直截了当量化到实际持有人。

要紧是考虑：股权清晰、透亮度等。

d)股东中的信托公司要核查，要区分看是信托自己持，依旧信托打算持。

信托自己持通常也是有问题的，信托公司的自有资金只能投金融企业，

不能投产业。

e)原则上不要求、不支持为上市而进行清理，若清理，保荐机构应当对清

理过程、清理的真实性和合规性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问

题进行全面核查，不能简单看声明等纸面文件、清理时的签名，要做必

要的访谈。最好依旧不要急于申报。

七、关于独立性

a)整体上市与主业突出两者，更强调“整体上市”。和发行人相近、紧密相

关的业务，应当放到上市主体中，确保“无同业竞争”、“减少关联交易”。

i.关于“业务”的划分，原则上同类的，应当放进来。划分的粗、细，

依旧要依照具体行业的产品特点来判定。

ii.假如产品尽管差别专门大，然而采购、销售共用的，也应该放在一起。

b)“商标、专利、专有技术”等，只要是和业务相关的，都应当放到发行

人中，不能留在“控股股东”中。关于一些大企业可能有特例，但也应

当有相应的承诺，应当是“无偿使用”，且“期限不得短于10年”等，

确保上市公司利益不受到损害。

c)形式独立与实质独立，要更关注实质独立。

八、关于整体上市与下属已上市公司问题

a)原则上要求整合，这也是鼓舞整体上市、幸免或减少重复上市的要求。

b)有例外情形：资产、收入、利润等占比不超过10%，且整合成本较高的，

可暂不整合。民营企业相对较少，要紧是央企或地点国企。

九、关于重大违法行为的认定

a)关于金额专门大的处罚，应当如何判定？在一些情形下，这种处罚往往

也能拿到有权部门的“不构成重大违法行为”的确认。

b)保荐机构要从利润占比、违法行为发生的缘故、行为性质等方面进行独

立专业的判定，不能简单地让企业去找原处罚部门出个确认证明。

c)对涉及犯罪的，要从严把握。

十、上市前多次增资或者股权转让问题：这属于重点关注问题

a)国有、集体股权转让，一定要符合相应的规定。若有瑕疵，则需要得到

有权部门的确认。集体股转让的，由省级人民政府确认；国有股的，按

分级治理的规定办理。

b)对突击入股的问题，要重点核查身份、经历，与发行人、中介机构的关

系，资金来源，有无违法违规的情形等。中介机构持股有相应的规定。

c)提醒发行人在做增资扩股、股权清理时，关于违规增资或者转让，最好

在审核前做好相关清理工作，否则在审核中发觉将直截了当转至相关部