XX第一期保荐代表人培训记录之并购重组与内幕交易防控-深圳证券交易所颜志元

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上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)

– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16

四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号信

深圳证券交易所席位与交易单元管理细则

深圳证券交易所席位与交易单元管理细则第一章总则1.1 为规范深圳证券交易所(以下简称“本所”)席位与交易单元的管理，维护证券市场秩序，保障证券交易安全，根据本所《交易规则》、《会员管理规则》及其他相关规定，制定本细则。

1.2 本所席位与交易单元的管理，适用本细则;本细则未作规定的，适用本所其他规定。

第二章席位第一节一般规定2.1.1 会员应当至少取得并持有一个席位。

2.1.2 会员取得席位后，享有下列权利:(一)进入本所参与证券交易;(二)每个席位自动享有一个交易单元的使用权;(三)每个席位自动享有一个标准流速的使用权;(四)每个席位每年自动享有交易类和非交易类申报各2万笔流量的使用权;(五)本所章程、业务规则规定享有的其他权利。

2.1.3 会员不得共有席位。

2.1.4 会员取得的席位可向其他会员转让，但不得退回本所。

2.1.5 未经本所同意，会员不得将席位出租、质押，或将席位所属权益以其他任何方式转给他人。

1第二节席位购买2.2.1 会员向本所购买席位，应当提出申请。

本所自受理之日起五个工作日内对申请进行审核，并作出是否同意的决定。

2.2.2 会员向本所购买一个席位的费用为人民币60万元。

第三节席位转让2.3.1 席位只能在会员间转让。

2.3.2 会员转让席位的，应当将席位所属权益一并转让。

2.3.3 会员转让席位，应当签订转让协议，并向本所提出申请。

本所自受理之日起五个工作日内对申请进行审核，并作出是否同意的决定。

2.3.4 对存在欠费或不履行本所规定义务的会员，本所可不受理其席位转让申请。

第三章交易单元第一节一般规定3.1.1 会员取得席位后，可根据业务需要向本所申请设立一个或一个以上的交易单元。

会员通过其在本所设立的交易单元参与证券交易，接受本所交易服务和管理。

3.1.2 会员从事证券经纪、自营、融资融券等业务，应当分别通过专用的交易单元进行，但本所另有规定的除外。

3.1.3 本所根据会员的申请和业务许可范围，为其设立的交易单元设定下列交易或其他业务权限:2(一)一类或多类证券品种、或特定证券品种的交易;(二)大宗交易;(三)协议转让;(四)ETF、LOF及非上市开放式基金等的申购与赎回;(五)融资融券交易;(六)特定证券的主交易商报价;(七)其他交易或业务权限。

2015年保代第一次培训资料：推进并购重组市场化改革---并购重组市场及政策

2015年保代第一次培训资料：推进并购重组市场化改革---并购重组市场及政策风险——跨入新的行业，实施多元化战略；获得更广泛的市场，分散本行业周期和竞争加剧的风险4. 获得战略资源——储备对国家具有重要战略意义的能源、矿产资源等。

5. 获得新兴和先进技术——突破技术壁垒，进入新的产品领域；合适的技术并购可使企业的研发周期大幅缩短，赢得发展的时间三、国家战略层面——加快企业兼并重组的重要意义（一）背景：当前我国处于产业升级和结构调整经济发展阶段，但以下问题仍十分突出，导致我国资源配置效率低、重复建设和产能过剩严重、产业无序发展，阻碍了产业结构调整和发展方式转变：1.产业结构不合理，如电解铝阶段性过剩、水泥区域性过剩2.集中度低、企业小而分散，如制药行业前十强市场占有率仅为15%，美国约在60%左右。

（二）意义：并购重组是推动中国产业结构调整和升级的重要方式1.并购重组通过提高行业集中度，培育新兴行业和优化全球资源配置改善产业结构组合；又通过公司控制权市场影响价格信号，实现资本市场的资源再配置2.并购重组推动产业升级主要有以下表现形式：培育新兴产业，构建新经济增长点；有利于企业提高跨地区及上下游行业的整合能力；有利于企业内在经营机制的转换，提高规范运作水平；有利于传统行业淘汰落后产能，提高资源配置效率；有利于发展中经济体参与全球资源配置，提升国际竞争力四、并购市场概况全球并购市场近几年交易额保持稳定，但整体活跃度仍低于金融危机前水平中国并购市场近年来发展迅速中国占全球并购市场交易规模比例逐年攀升中国已成为全球第二大并购市场，但并购交易额占GDP比重仍有较大的提升空间2014年，中国并购市总交易金额约4040亿美元，占GDP的比重约3.9% 热点行业集中于七大行业2011年以来TMT和消费医疗行业活跃度增加央企是并购市场的领跑者，民企参与比例逐步扩大，上市公司参与比例高注：包括所有交易金额在1亿美元以上的中国市场并购交易；企业性质分类基于买方资料来源：Dealogic，中金公司中国并购市场——交易类型及规模分布境内并购及大规模的出境并购占主导地位1.2005-2013年，境内并购总规模占到市场总规模的60.7%，出境并购占比为21.4%，入境并购占比为17.9%2.约10%的交易宗数贡献了超过74%的交易规模（一）2014年上市公司并购重组情况1.2011－2014年，证监会核准的并购重组项目数分别为72单、198单、191单、187单，核准的重大资产重组交易金额分别为2551亿元、2336亿元、3143亿元、3565亿元。

保荐代表人培训记录

2010 年第六期保荐代表人培训记录11 月 11-12 日北京目录IPO 审查有关问题（杨文辉） (3)IPO 财务有关问题（常军胜） . (6)创业板 IPO 刊行审查关注问题（毕晓颖） (7)创业板 IPO 财务审查（杨郊红） (12)再融资审查非财务问题（罗卫） (13)再融资财务审查重点（张庆） (14)保荐看管有关状况（王方敏） (15)IPO 审查有关问题（杨文辉）一、对于审查进度a)以下三种状况可能在审查方面比较快：i.国务院宽免；ii.文化公司试点；iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。

b)以下几种状况可能会致使审查比较慢：i.发改委建议不来，不可以安排发审会；ii.需要征采其余部委建议；iii.受国家调控影响的产业；iv.资料制作方面的问题；v.反应建议答复时，象“挤牙膏” ，一次次返工。

二、对于在会审查公司问题a)有重要信息需要表露的，要实时主动报告。

对于新发现的或许是新发生的，在审时期，都能够提出来，但假如在预表露甚至是刊行后再表露，就会很麻烦。

b)在审时期，募投项目能够先行投入，要表露，能够用召募资本代替；变更募投项目的，要执行内部决策和外面同意程序，从头征采发改委建议。

c)在审时期，原则上不得发生股权改动。

这是基根源则。

送股和转增，是能够的，但需要缓期审计，审计截止日应覆盖股权改动日。

引进新投东，原则上需要撤回申请文件。

假如老股东之间转让、引入新股东是法定原因（如继承等），则没有太大问题，但也是要看“重要性” 。

d)在审公司的连续尽调：上半年裸露出一些问题，主假如专利事项。

e)在审公司的撤回（昨年受经济危机影响，比许多）。

保荐机构对撤回的态度比较重要，这是对市场、公司负责，也是对自己负责。

撤回需要详尽说明详细原由。

三、本质控制人近来3 年能否发生变化，认定应以股权为基础，应从严掌握。

四、董事、高管的重要变化问题a)判断基根源则是变化不会影响公司经营管理的连续性和稳固性。

深交所资本市场培训上市公司并购重组理论与实务

深交所资本市场培训上市公司并购重组理论与实务
目标公司：苏泊尔
n 苏泊尔前身是浙江台州玉环农机厂，
起先给沈阳“双喜”压力锅厂做配件，1989年自己生产压力锅，1994 年初注册成立苏泊尔公司。 n 2004年8月17日，苏泊尔登陆中小板，成为中小板第32家上市公司。
深交所资本市场培训上市公司并购重组理论与实务
n 与南宁糖业达成和解，和解款项 4000 万元将作为营业外收入计入南宁糖业会计报表，影响公司的本年度净利润约2500 万元，据2010半年报显示，1-6月南宁糖业实现净利润7182万元。
深交所资本市场培训上市公司并购重组理论与实务
（四）收购与反收购
n 反收购措施
预防性与应急性
n 预防性反收购
深交所资本市场培训上市公司并购重组理论与实务
（二）收购程序
2. 《详式权益披露》（20%-30%）
a.如A通过二级市场增持B公司股份达到20%时，编制《详式权益变动书》，进行公告 b.其后，增持达到25%或减持达到5%的整数倍时，进行补充公告（6个月内） c.公告期间不得买卖 d.公开市场收购VS.协议收购 e.简式权益披露VS.详式权益披露
课程的主要内容一、股份收购二、吸收合并三、重大资产重组
深交所资本市场培训上市公司并购重组理论与实务
一、股份收购（share acquisition）
收购人通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行的股份收购，获得对一个上市公司的实际控制权。 • 收购的标的：股份 • 收购的概念：取得和巩固公司控制权 • 收购的影响：中小股东利益
深交所资本市场培训上市公司并购重组理论与实务
思考：价格与收购方式
n 要约收购定价如果较低，无人预

上市公司并购重组与定向增发培训

上市公司并购重组与定向增发培训上市公司并购重组与定向增发培训一、背景介绍上市公司并购重组与定向增发是指上市公司通过收购或合并其他公司的股权或资产，实现产业扩张或转型升级，同时向特定投资者定向发行股票，增加公司股本和筹集资金的过程。

这是上市公司实现快速发展和提升市场竞争力的重要手段。

二、并购重组培训1. 培训内容（1）并购重组概念与意义：介绍并购重组的定义、分类和目的，强调并购重组对于企业发展的重要性。

（2）并购重组的策略与原则：详细讲解并购重组的常用策略和操作原则，如市场调研、目标选择、评估估值、谈判协议、整合与运营等。

（3）并购重组的法律法规：介绍并购重组涉及的法律法规，如证券法、公司法和反垄断法等，使学员了解在并购重组过程中需要遵守的法律规定。

（4）并购重组的财务分析与评估：培训学员使用财务分析工具，如财务比率分析、现金流量分析等，评估并购重组目标公司的财务状况和潜在风险。

（5）并购重组案例分析：通过实际案例分析，并购重组的成功与失败，学习从他人的经验中吸取教训，提高决策水平。

2. 培训目标（1）增强学员对并购重组的了解和认识，提高培训学员的综合素质和战略思维能力。

（2）培养学员的市场分析能力和财务分析能力，提高并购重组的决策水平和风险控制能力。

（3）强化学员对法律法规的遵守意识，降低并购重组过程中的法律风险。

三、定向增发培训1. 培训内容（1）定向增发的定义与特点：介绍定向增发的概念和特点，以及与其他融资方式的对比，使学员理解定向增发的优势和风险。

（2）定向增发的操作流程：详细讲解定向增发的操作流程，包括申请、发行方案设计、募集资金用途等环节，使学员掌握定向增发的全过程。

（3）定向增发的法律法规：介绍定向增发涉及的法律法规，如证券法、公司法和证券交易所规定等，使学员了解在定向增发过程中需要遵守的法律规定。

（4）定向增发的财务分析与评估：培训学员使用财务分析工具，如估值模型、权益融资模型等，评估定向增发的市场定价和资本结构的合理性。

2016年第一次保代培训：最新并购重组监管思路(0515修正版)

2016年第一次保代培训：最新并购重组监管思路（0515修正版）2016-05-15360doc个人图书馆2016-05-13最新并购重组监管思路#####网站编辑注：我们已根据我们取得的保代培训PPT图片对部分内容进行修正和完善。

此前，我们转发的内容中有较大遗漏，给大家带来误导。

对此，我们深表歉意！我们会根据陆续取得的PPT，对其他部分内容进行更新整理。

敬请关注！（特别感谢荣呆会微信群里长江保荐的同行在群里提供了部分PPT图片。

）#####一、并购重组概况（略）二、并购重组审核机制1、流程：接受——受理——反馈会（非关联交易申请预审时间不超过5个工作日；借壳和关联交易不超过10个工作日）——反馈（从受理后2周拿到反馈；借壳和关联交易3周拿到反馈；材料做的好可以不给反馈）——会前会（告知委员关注的问题）——重组委审核2、模式：自2015年11月起，原来双人审核机制变为3人固定分组模式，按行业进行分类。

重大疑难问题、重大无先例：法律小组、会计小组专门讨论审核专题会：券商报送反馈回复后，处长全部参加讨论3、涉及内幕交易：暂停审核；以证监会立案调查或司法机关立案侦查为准。

4、并联审批：发改委境外投资、商务部战投和经营者集中审查与上市部并联审批；其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前置条件三、并购重组最新政策1、配套融资购买资产交易价格的100%；补流不超过50%、借壳不超过30%。

调减和取消不构成方案调整。

2、锁定期用于认购的资产取得时间不超过12个月，锁定期36个月。

3、重点关注信息披露例如：申报材料对行业定位要准确。

（例如：某家信息披露为教育类，但事实上是给教育行业提供软件服务，应该为软件业，信息披露有重大问题，出二次反馈）信息披露出问题对券商该项目直接评分为C。

4、批量上会非借壳、方案简单、第三方的批量上会。

四、反馈较为集中的问题：1、涉及格式准则26号第七节第25条：PPT：格式准则第26号--第七节交易标的评估和估值部分第二十五条上市公司董事会应当对本次交易的评估或估值合理性以及定价公允性做出分析。

某后续培训上市公司并购重组法规解读_答案

上市公司并购重组法规解读 1 （95分）1.按照上市公巨重大質产重俎管理办法》的刼定「对上市公司圭昔业务、诃愎胞人竝大郷响的重大资产重俎木通过以K C ）拒杯进仔量.o贾产序顫O^SHSISO走产总茄o肯业枚扎2.按魁《上市必司基大熒产重组晉理办摆》的规龙，上市空司展耳趙股或若控制的益兰临买' 出吿的贾产浄賤占上巧仝司晟1£一彳哙讣年幻卅讣的扌和f劳总计投告扯彊产潮的比囲迖到汹肚匕二厨±（:）可元人氏也即构城玉人资产重蛆* 060000）3000O300QQE0SAW 按腌€上市仑冃喷购臂理帕翩1定，收嗣人按财办袪规定逬杆婆妁收购冷时同一科类脸票的要妁忡乩苯帑他丁娈釣上転提示性必乞目前〔〉內收购人取再餡甲也雲斯亞付阴（.'.悄恢c &牛月.最弋。

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2008年第1期保代培训记录

2008年第一次保荐代表人培训会议记录一、IPO审核若干问题及相关要求（发行监管部审核一处处长陈永民）（一）2008年IPO项目审核及申报情况截止9月10日，2008年发审委共审核IPO企业115家，其中审核通过95家，目前尚在审IPO项目250多家，已过会等待发行IPO项目30多家。

2007年同期审核IPO项目156家，审核通过117家，2008年IPO总体审核情况正常，与2007年同期相比显得速度有所放缓。

陈永民特别强调部分第二季度申报的企业还未能取得反馈意见的原因在于季度末集中申报的问题过于突出，导致差不多同时申报的企业，有的已经上完部会，有的却还未能取得反馈意见。

（二）IPO审核中存在的问题1、部分企业申报条件不成熟新老划断以来，共有33家企业被劝退，其中：5家因为实际控制人变更；5家存在信托持股；3家发生了重大资产重组；3家出资不到位，且提供了虚假验资报告；2家报告期内存在调节利润的行为，且理由不充分；其余几家的劝退原因包括境内分拆上市、实际控制人尚处于服刑期等。

陈永民提出保荐机构在承做项目时，除重点关注《首发管理办法》外，还需要慎重对待《公司法》、《证券法》中有关公众公司的要求，以及两法中对董事、监事、高管的任职要求，在适当的时候，可能会修改《首发管理办法》补充相关内容。

2、重大问题没有按要求披露如果申报材料中存在重大问题未按要求披露的，发行部会暂停审核两个月，待企业整改完毕两个月后再重新审核。

3、其他问题。

其他审核中的主要问题包括没有按要求制作材料、该核查的问题没有核查、内容前后矛盾、董事、中介的签字、盖章等存在问题、申报过程中发生重大事项没有报告、修改材料不打招呼、被否企业重新申报未按发审委员要求落实相关问题等。

针对律师的法律意见书陈永民还指出要关注律师引用的法律、法规是否正确，发表意见是否明朗，不可出现“应该”、“有可能”等推测性语气。

保荐机构还应关注招股说明书与法律意见书、律师工作报告中披露的内容是否一致。

c14026并购重组中内幕交易的防范

一、单项选择题1. 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会（）。

A. 继续受理B. 不予受理C. 加紧受理D. 低标准受理2. 在对内幕交易防控建议中，管理好关键岗位和关键人员的举措不包括（）。

A. 采取必要的提醒和防范措施B. 签署保密协议C. 对知情人无防范措施D. 严控知情人范围3. 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少（）个月内不再筹划重大资产重组。

A. 12B. 24C. 6D. 36二、多项选择题4. 《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》是2011年由证监会等五部委制定，国务院办公厅转发的有关内幕交易防控的效力层级最高的专门性文件，其意义在于（）。

A. 维护资本市场秩序B. 促进资本市场健康发展C. 促进并购重组交易D. 保护投资者合法权益5. 《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第三条规定，对“相关交易行为明显异常”，要从时间吻合程度、交易背离度和利益关联程度等方面综合予以认定。

可以认定的情形包括（）。

A. 买入或者卖出证券、期货合约行为，或者集中持有证券、期货合约行为与该证券、期货公开信息反映的基本面明显背离的B. 资金变化与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的C. 开户、销户、激活资金账户或者指定交易（托管）、撤销指定交易（转托管）的时间与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的D. 买入或者卖出与内幕信息有关的证券、期货合约时间与获悉内幕信息的时间基本一致的6. 与内幕交易相关的行政法规有（）。

中小企业并购重组、再融资规则解读及重点问题与案例分析

9.9
14.5
增值率 44% 106.18% 80.11% 381.06% 81.30% 583.81% 25.58%
368.20%
90.24%
125.74% 229%
143.75%
近期并购重组形势介绍
重组方案披露单数和交易金额均呈现快速增长的态势
➢ 从重组披露情况来看，2013年深市共有125家公司披露重大资产重组方案，较上年增长119%，涉及交易金额2642亿元，较上年增长147%；
➢ 2013年度深市主板公司有25家公司完成重大资产重组实施。其中以产业整合式重组的有11家占比44%，以资产置换重组的公司有8家占比32%。当前主板公司的产业整合式重组仍然以大股东注入资产或大股东整体上市为主，究其原因，一方面是大股东在股权分置改革或其它重大事项中有相关承诺，另一方面是大股东资产注入有利于降低上市公司与大股东之间的关联交易和同业竞争，并通过产业整合产生一系列的协同效应。
2
并购重组规则修订解读
深圳证券交易所 PPT
第一部分：修订背景
深圳证券交易所 PPT
一、宏观政策
➢ 十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出： “必须积极稳妥从广度和深度上推进市场化改革，大幅度减少政府对资源的直接配置，推动资源配置依据市场规则、市场价格、市场竞争实现效益最大化和效率最优化”。
荣之联
ST澄海
立思辰银江股份赛为智能
标的公司同捷科技德勤集团吉安集团长城影视神州信息邦和药业沧海重工
车网互联
中技桩业
汇金科技亚太安讯金宏伟
标的公司IPO进程
标的资产作价（亿元）
静态PE
创业板IPO被否

上市公司-内幕交易知识培训

夏雪、石乃珊的上述行为，违反了《证券法》第73条、第76条第1款规定，依据《证券法》第202条规定，证监会责令夏雪依法处理非法持有的证券，没收违法所得约207万元，并处以约620万元罚款；没收石乃珊违法所得约204万元，并处以约613万元罚款。
内幕交易行为有哪些
•2．内幕人员向他人泄露内幕信息，使得他人利用该信息进行内幕交易；
中山原市长李启红被判11年内幕交易获利1983万
2007年4至6月，时任中山公用事业集团董事长谭庆中筹划将公司优质资产注入上市公司公用科技，实现集团整体上市。其间，他多次就此事向时任中山市市长李启红汇报。在汇报过程中，谭庆中提到公司股价会上涨，建议让李启红丈夫林永安购买。
6月29日至7月3日，李启红及家人累计买入公用科技股票89.68万股，买入资金669万余元，9月18日至10月15日陆续卖出，收益1983万余元。
事后，安诺其公告称耿毅英已将违规所得上缴公司，公司组织对全体董监高培训学习，公司向投资者道歉。
2021/2/5
禁止行为2 窗口期不得买卖股票
什么是窗口期
• 窗口期是指从内幕信息产生到内幕信息披露前的这一段时间。
禁止行为3
《证券法》规定，禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
内幕信息罪的处罚（二）
根据《刑法》第一百八十条的规定，从事内幕交易或者泄露内幕信息情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；
情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。
对于单位犯本罪的，除对单位判处罚金外，对于其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

XXXX年第一批保荐代表人培训主要内容并购专题

2013年第一批保荐代表人培训主要内容整理稿（并购专题）2013年6月19日-20日北京2013年6月19日-20日，2013年第一批保荐代表人培训在北京举行。

本期培训的内容为并购专题，分九个部分，分别由证监会上市部、交易所、券商等相关领导和专家做主题讲解。

上述内容包括：并购业务监管审核流程介绍并购业务监管新政策解读涉及国有资产并购业务的监管制度和要求并购业务法律法规、监管框架及模式的创新方向并购重组中内幕交易的防控并购重组法规解读及审核要点并购重组财务审核要点国内及国际并购重组内控情况及创新发展趋势并购重组的信息披露由于时间紧、信息量大，同时个人能力有限，我们无法把全部的内容呈现给大家。

只能选取其中与我们工作具有较为紧密的部分章节，择其一二，以飨各位。

本稿仅供参考，欢迎讨论。

目录第一章上市公司并购重组审核流程 (5)一、推进上市公司并购重组市场化改革 (5)（一）减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项 (5)（二）统一标准、优化流程，大力提升审核效率 (5)（三）推进审核全程公开透明 (5)二、上市公司并购重组审核流程 (5)（一）不需提交并购重组委的审核流程 (5)（二）需要提交并购重组委的审核流程 (5)（三）上市公司并购重组行政许可事项 (6)第二章上市公司并购重组业务监管新政策解读 (7)一、并购重组业务中券商执业准则 (7)二、并购重组相关政策解读 (7)（一）宏观政策 (7)（二）证监会相关监管新政策 (7)第三章涉及国有资产的并购业务监管制度和要求 (9)一、涉及国有资产的并购业务监管制度框架 (9)（一）非上市公司国有产权监管制度 (9)（二）上市公司国有股东行为及国有控股上市公司的监管制度 (9)二、具体监管要求 (10)（一）资产评估：应当评估的情形（13种）； (10)（二）19号令： (10)（三）124号文： (10)第四章上市公司并购重组法规解读及审核要点 (11)一、上市公司并购重组法规体系 (11)（一）规范上市公司收购的规则 (11)（二）规范上市公司重组的规则 (11)二、国有资产及股权变动监管规则 (11)三、外资并购（股权变动）监管规则 (11)四、上市公司收购管理办法解读及审核要点 (11)（一）权益变动的信息披露 (11)（二）协议收购的信息披露 (12)（三）要约收购审核要点 (13)（四）要约豁免 (14)五、上市公司重大资产重组法规解读及审核要点 (14)（一）上市公司重大资产重组的界定 (14)（二）上市公司重大资产重组操作 (15)（三）上市公司重大资产重组审核要点 (17)第五章上市公司并购重组财务审核要点 (18)一、审核原则与重点 (18)（一）重大资产重组审核重点 (18)（二）收购审核重点 (18)二、审核涉及财务文件 (18)（一）相关要求 (18)（二）财务报告和审计报告——收购 (19)（三）财务报告和审计报告——重组 (20)（四）评估报告——重组 (22)（五）盈利预测报告——重组 (23)第六章并购重组信息披露的规范要求 (24)一、涉及上市公司的合并 (24)（一）上市公司吸收合并的几种情况 (24)（二）吸收合并与发行股份购买资产的区别 (24)二、重组备忘录 (24)（一）上交所关于重组信息披露工作备忘录 (24)（二）重大资产重组操作流程 (25)（三）停复牌安排 (26)（四）现金选择权 (26)（五）立案调查的公司 (27)（六）借壳上市 (27)（七）取消重组预案 (28)三、收购及权益变动 (28)（一）阶段性、分层次的信息披露要求 (28)（二）信息披露关注问题 (28)（三）回购股份 (29)第一章上市公司并购重组审核流程一、推进上市公司并购重组市场化改革（一）减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项1、2012年2月，取消“持股比例50%以上股东自由增持、持股30%以上股东每年不超过2%的股份自有增持、第一大股东取得上市公司向其发行的新股、继承”等四项要约收购豁免事项的行政许可。

深交所重组管理规则

深交所重组管理规则全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：深交所重组管理规则是深圳证券交易所为规范上市公司重组行为而制定的一系列管理规则。

重组是指上市公司通过各种方式进行资产置换、公司合并、吸收合并、分立分拆等行为，以实现经营发展战略、优化资源配置、提高经营效益等目的。

作为证券市场的监管主体，深交所对上市公司进行重组提出了诸多要求和规定，以保障市场公平、透明、有序的运行。

深交所重组管理规则的重要内容包括但不限于经营管理要求、信息披露要求、审核程序和监管措施等。

经营管理要求是指上市公司在进行重组前应明确重组的目的、动机和必要性，遵循市场化、法律化和规范化的原则进行谋划和决策，合理规划重组方案，确保重组的合法性和合规性。

深交所要求上市公司在进行重组时应公平、公正地对待全体股东，确保信息披露的真实、准确、完整，防范内幕交易和操纵市场等行为。

信息披露要求是深交所管理规则的重要内容之一。

在重组过程中，上市公司需要向深交所提交相关的信息披露文件，包括但不限于重组预案、公告、报告书、进展情况公告等，以便供深交所进行审核和监督。

上市公司还需要对重组事项进行及时、全面、准确的信息披露，向投资者和社会公众公开重大信息，确保投资者的知情权和公开透明。

在审核程序方面，深交所将根据相关法律法规和管理规则对上市公司的重组行为进行审核，包括但不限于重组方案的合理性、合法性、风险控制措施等。

审核程序将充分保护投资者的合法权益，维护市场秩序和稳定。

如果发现重组行为存在违法违规情况，深交所将会采取相应的监管措施，包括但不限于立案调查、停牌整理、责令改正、公开通报等。

深交所重组管理规则是为了规范上市公司的重组行为，保护投资者的合法权益，维护市场的公平、公正、透明和有序运行。

在未来的发展中，深交所将继续加强对上市公司重组行为的监管，提高市场风险防范和控制的能力，促进资本市场的稳健发展和可持续发展。

希望各方共同遵守重组管理规则，共同维护资本市场的稳定和健康发展。